20/10/2011
ÿþ M o d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
X 1 1 1 5 8 6 8 0 "
D é p o s é s u G r s f l s t u
T r i b u n a l o i s C b n m n e r e e
e r A r i e n . ~ " ? O . O C T . 2 0 1 1
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 8 . 0 6 8 . 8 4 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L I M H O U T
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : z . i . D E H U O M B O I S , H U O M B O I S , 6 7 4 0 E T A L L E
O b j e t d e l ' a c t e : R E M P L A C E M E N T D E S S T A T U T S E N L A N G U E F R A N C A I S E - C H A N G E M E N T D E D E N O M I N A T I O N S O C I A L E - M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L
D ' u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r l e n o t a i r e J e a n - P i e r r e J U N G E R S , à F l o r e n v i l l e , e n d a t e d u 3 0 / 0 9 / 2 0 1 1 e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S A " L I M H O U T " , s a v o i r l e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t s :
1 ° L a S o c i é t é A n o n y m e « H O N O T I M B E R C O M P A N Y S . A . » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L - 8 4 3 6 S T E I N F O R T , R u e d e K l e i n b e t t i n g e n 2 , p o r t a n t l e n u m é r o d ' i d e n t i t é 1 9 9 5 2 2 0 6 9 4 2 ; t v a 1 9 9 5 2 2 0 6 9 4 2 L U 1 6 3 6 6 7 8 5 ; R e g i s t r e d e C o m m e r c e L u x e m b o u r g 5 1 . 3 4 8 , d é c l a r a n t p a r s e s 3 a d m i n i s t r a t e u r s ê t r e t i t u l a i r e d e 2 5 4 a c t i o n s , n u m é r o t é e s d e 1 à 2 5 4 i n c l u s e ,
2 ° M r M A R L O Y E F r é d é r i c R o g e r L é o n J o s e p h G h i s l a i n , e m p l o y é , n é à O U G R E E l e 3 0 / 1 1 / 1 9 5 9 , é p o u x d e M a d a m e C O L L A R D B é a t r i c e , a v e c l a q u e l l e i l e s t m a r i é s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e s b i e n s s u i v a n t c o n t r a t d e m a r i a g e d r e s s é p a r l e n o t a i r e R o l a n d M O U T O N , a y a n t r é s i d é à F L O R E N V I L L E , e n d a t e d u 2 4 / 1 1 / 2 0 0 9 , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 6 8 1 0 C H I N Y ( V a l a n s a r t ) R u e d e v i r t o n 7 9 , d é c l a r a n t ê t r e t i t u l a i r e d ' u n e a c t i o n , s o i t s o u s n u m é r o 2 5 5 , o n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ) C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 5 5 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , s u i t e a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é d a t é d u 2 9 / 0 9 / 2 0 1 1 e t d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s , d é c i s i o n d e :
- r e m p l a c e r e t n o n s e u l e m e n t t r a d u i r e l e s s t a t u t s d e l a n g u e n é e r l a n d a i s e , p a r d e s s t a t u t s d e l a n g u e f r a n ç a i s e
- d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l a s o c i é t é ,
- d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l d e l a d i t e s o c i é t é , c o m m e s u i t :
« - S T A T U T S
A r t i c l e 1 - D é n o m i n a t i o n : L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e « T R E N D W O O D » .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , s i t e s I n t e r n e t e t a u t r e s d o c u m e n t s , s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e o u n o n , d o i v e n t c o n t e n i r l e s i n d i c a t i o n s s u i v a n t e s : 1 ° l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é ; 2 ° l a f o r m e , e n e n t i e r o u e n a b r é g é ; 3 ° l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é ; 4 ° l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e ; 5 ° l e t e r m e " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u l ' a b r é v i a t i o n " R P M " , s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l ; 6 ° l e c a s é c h é a n t , l ' i n d i c a t i o n q u e l a s o c i é t é e s t e n l i q u i d a t i o n .
A r t i c l e 2 - S i è g e s o c i a l : L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 7 4 0 E T A L L E , Z . i . d e H u o m b o i s , H u o m b o i s 1 .
l l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s C a p i t a l e o u d e l a R é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , d é p ô t s , r e p r é s e n t a t i o n s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 - O b j e t s o c i a l : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u d é f r i c h a g e ( e x p l o i t a t i o n ) d e f o r ê t s ,
- l a f a b r i c a t i o n , l e c o n d i t i o n n e m e n t , l a t r a n s f o r m a t i o n e t l e c o m m e r c e d u b o i s , c o n t r e - p l a q u é , p r o d u i t s p r o v e n a n t d u b o i s , l e s p r o d u i t s d e t r a n s f o r m a t i o n d u b o i s , o u m a t i è r e s s y n t h é t i q u e s q u i r e m p l a c e n t l e b o i s o u s e s d é r i v é s , e t a u t r e s m a t é r i a u x e t a r t i c l e s s i m i l a i r e s , c o n n e x e s o u a s s i m i l é s .
- l a f a b r i c a t i o n , l e c o m m e r c e d e m a t i è r e s p r e m i è r e s e t d e m a c h i n e s p o u r l a t r a n s f o r m a t i o n d u b o i s . - l a f a b r i c a t i o n , l e c o m m e r c e e t l e d é p l a c e m e n t d e b â t i m e n t s e t / o u é l é m e n t s d e c o n s t r u c t i o n s e n b o i s . E l l e p e u t i m p o r t e r e t / o u e x p o r t e r .
E l l e p e u t a g i r e n t a n t q u e g r o s s i s t e e t / o u d é t a i l l a n t .
- l ' e x p l o i t a t i o n f o r e s t i è r e ( a b a t t a g e d ' a r b r e s e t p r o d u c t i o n d e b o i s b r u t t e l s q u e l e s b o i s d e m i n e , l e s é c h a l a s
f e n d u s , l e s _ p i q u e t s e t l e s b o i s d e c h a u f f a g e ) , _
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l ' a q u a c u l t u r e e n e a u d o u c e ,
- l a c o n c e p t i o n , c o n s t r u c t i o n e t i n s t a l l a t i o n d e r é s e a u x d e t u y a u t e r i e , c o m p r e n a n t u n t r a i t e m e n t c o m p l é m e n t a i r e d e s t u b e s d e m a n i è r e à r é a l i s e r p r i n c i p a l e m e n t d e s c o n d u i t e s o u d e s r é s e a u x s o u s p r e s s i o n , - l e t r a i t e m e n t d e s d é c h e t s d e l ' i n d u s t r i e n u c l é a i r e ,
- l a c o n s t r u c t i o n d e t u n n e l s r o u t i e r s e t f e r r o v i a i r e s e t d ' a u t r e s p a s s a g e s s o u t e r r a i n s ,
- l e s t r a v a u x d e t e r r a s s e m e n t : c r e u s e m e n t , c o m b l e m e n t , n i v e l l e m e n t d e c h a n t i e r s d e c o n s t r u c t i o n , o u v e r t u r e d e t r a n c h é e s , d é r o c h e m e n t , d e s t r u c t i o n à l ' e x p l o s i f . . .
- l e r a b a t t e m e n t d e l a n a p p e a q u i f è r e e t l e d r a i n a g e d e s c h a n t i e r s d e s c o n s t r u c t i o n s ,
- l e c o m m e r c e d e g r o s d e m a c h i n e a g r i c o l e ,
- l e c o m m e r c e d e g r o s d e b o i s b r u t ,
- l a l o c a t i o n d e c a m i o n s a v e c c o n d u c t e u r ,
- l e s a c t i v i t é s d e m a r c h a n d s d e b i e n s i m m o b i l i e r s ,
L a l o c a t i o n à c o u r t t e r m e d e v o i t u r e s p a r t i c u l i è r e s s a n s c h a u f f e u r ,
- l a l o c a t i o n e t l o c a t i o n - b a i l d e m o t e u r s e t t u r b i n e s , c o m p r e s s e u r s , m a c h i n e s - o u t i l s , s a n s o p é r a t e u r .
E l l e p e u t o p é r e r p o u r c o m p t e p r o p r e , e n c o n s i g n a t i o n , à l a c o m m i s s i o n , e n t a n t q u ' i n t e r m é d i a i r e o u e n t a n t
q u ' a s s o c i é . E l l e p e u t , p a r v o i e d e f u s i o n , i n s c r i p t i o n , p a r t i c i p a t i o n , p a r t i c i p a t i o n f i n a n c i è r e o u d e t o u t a u t r e
m a n i è r e , p r e n d r e u n e p a r t i c i p a t i o n à t o u t e a s s o c i a t i o n , g r o u p e m e n t o u o r g a n i s a t i o n e x i s t a n t o u à c o n s t i t u e r . . E l l e p e u t a c c o r d e r d e s p r ê t s d e n ' i m p o r t e q u e l l e f o r m e e t d e n ' i m p o r t e q u e l l e d u r é e .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e o p é r a t i o n q u i s e r a p p o r t e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l e t d e m a n i è r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u s u s c e p t i b l e s d ' e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u t o u t e a u t r e f o r m e d ' i n v e s t i s s e m e n t e n t i t r e s o u d r o i t s m o b i l i e r s , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r e t a c c r o î t r e l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n o b j e t .
C e t t e é n u m é r a t i o n n ' é t a n t n u l l e m e n t l i m i t a t i v e , n i e x h a u s t i v e , e l l e d o i t ê t r e i n t e r p r é t é e d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e e t l a s o c i é t é p o u r r a e f f e c t u e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s u s c e p t i b l e s , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é , p e r s o n n e l l e o u r é e l l e , e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é , l i é e o u n o n .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 4 - D u r é e : L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s e n r e s p e c t a n t l e s d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 5 - C a p i t a l s o c i a l : L e c a p i t a l e s t f i x é à S I X C E N T T R E N T E D E U X M I L L E D E U X C E N T S E U R O S Z E R O C E N T ( 6 3 2 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) , I I e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e - c i n q ( 2 5 5 ) a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t c i n q u a n t e - c i n q u i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A r t i c l e 6 - A c t i o n s a v e c o u s a n s d r o i t d e v o t e : L e c a p i t a l p e u t ê t r e r e p r é s e n t é p a r d e s a c t i o n s a v e c o u s a n s d r o i t d e v o t e . E n c a s d e c r é a t i o n d ' a c t i o n s s a n s d r o i t d e v o t e p a r v o i e d e c o n v e r s i o n d ' a c t i o n s a v e c d r o i t d e v o t e d é j à é m i s e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à d é t e r m i n e r l e n o m b r e m a x i m u m d ' a c t i o n s à c o n v e r t i r e t à f i x e r l e s c o n d i t i o n s d e c o n v e r s i o n .
A r t i c l e 7 - T i t r e s b é n é f i c i a i r e s
E m i s s i o n . I l p e u t ê t r e c r é é d e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s .
D r o i t s L e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s c o n f è r e n t :
- l e d r o i t a u d i v i d e n d e ;
- l e d r o i t d e v o t e d a n s l e s l i m i t e s l é g a l e s ;
- u n d r o i t d a n s l a r é p a r t i t i o n d u b o n i d e l i q u i d a t i o n .
A r t i c l e 8 - C a p i t a l a u t o r i s é :
1 . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l , a u x d a t e s e t c o n d i t i o n s q u ' i l f i x e r a , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , à c o n c u r r e n c e d e S O I X A N T E - D E U X M I L L E E U R O S Z E R O C E N T ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
C e t t e a u t o r i s a t i o n e s t v a l a b l e p o u r u n e d u r é e d e c i n q a n s à p a r t i r d e c e j o u r . E l l e e s t r e n o u v e l a b l e .
L o r s q u e l e s f o n d a t e u r s o u l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e n t d ' a c c o r d e r c e t t e a u t o r i s a t i o n o u d e l a r e n o u v e l e r , t e s c i r c o n s t a n c e s s p é c i f i q u e s d a n s l e s q u e l l e s l e c a p i t a l a u t o r i s é p o u r r a ê t r e u t i l i s é e t l e s o b j e c t i f s p o u r s u i v i s s o n t i n d i q u é s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l . L ' a b s e n c e d ' u n t e l r a p p o r t e n t r a î n e l a n u l l i t é d e l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . C e t t e ( c e s ) a u g m e n t a t i o n ( s ) d e c a p i t a l p e u ( v e n ) t ê t r e e f f e c t u é e ( s ) p a r s o u s c r i p t i o n e n e s p è c e s , p a r a p p o r t e n n a t u r e d a n s l e s l i m i t e s l é g a l e s , o u p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s , d i s p o n i b l e s o u i n d i s p o n i b l e s , o u d e p r i m e s d ' é m i s s i o n , a v e c o u s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s , p r i v i l é g i é e s o u n o n , a v e c o u s a n s d r o i t d e v o t e , a v e c o u s a n s d r o i t d e s o u s c r i p t i o n . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l , l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e , m ê m e e n f a v e u r d ' u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d é t e r m i n é e s , a u t r e s q u e l e s m e m b r e s d u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é o u d e s e s f i l i a l e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t p r é v o i r q u ' u n e p r i o r i t é s e r a d o n n é e a u x a n c i e n s a c t i o n n a i r e s l o r s d e l ' a t t r i b u t i o n d e s a c t i o n s n o u v e l l e s ; d a n s c e c a s , l a p é r i o d e d e s o u s c r i p t i o n d o i t a v o i r u n e d u r é e d e d i x j o u r s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . C o m p l é m e n t a i r e m e n t à l ' a u t o r i s a t i o n c o n f é r é e s u b 1 , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t e x p r e s s é m e n t h a b i l i t é , e n c a s d ' o f f r e p u b l i q u e d ' a c q u i s i t i o n p o r t a n t s u r d e s t i t r e s d e l a s o c i é t é , à p r o c é d e r a p r è s r é c e p t i o n d e l a c o m m u n i c a t i o n v i s é e à l ' a r t i c l e 5 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , à d e s a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l p a r a p p o r t s e n n a t u r e o u p a r a p p o r t s e n e s p è c e s e n l i m i t a n t o u s u p p r i m a n t l e d r o i t d e p r é f é r e n c e d e s a c t i o n n a i r e s e t c e , d a n s l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s .
3 . L e s p r i m e s d ' é m i s s i o n , s ' i l e n e x i s t e , d e v r o n t ê t r e a f f e c t é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d é c i d é e p a r l u i , a p r è s i m p u t a t i o n é v e n t u e l l e d e s f r a i s , à u n c o m p t e i n d i s p o n i b l e " P r i m e s d ' é m i s s i o n " , q u i c o n s t i t u e r a , à l ' é g a l d u c a p i t a l , l a g a r a n t i e d e s t i e r s e t n e p o u r r a , s o u s r é s e r v e d e s o n i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m m e p r é v u c i a v a n t , ê t r e r é d u i t o u s u p p r i m é q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p o u r l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l .
A r t i c l e 9 - N a t u r e d e s a c t i o n s : L e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s . L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s r e v ê t e n t l a f o r m e n o m i n a t i v e , l a f o r m e a u p o r t e u r o u l a f o r m e d é m a t é r i a l i s é e a u c h o i x d e l ' a c t i o n n a i r e d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l a l o i . L e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s p e u v e n t , à t o u t m o m e n t e t à l e u r s f r a i s , d e m a n d e r l a c o n v e r s i o n d e l e u r s a c t i o n s d a n s l ' u n e d e s a u t r e s f o r m e s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
I l e s t t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é u n r e g i s t r e p o u r c h a q u e c a t é g o r i e d e t i t r e s n o m i n a t i f s T o u t t i t u l a i r e d e t i t r e s p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u r e g i s t r e r e l a t i f à s e s t i t r e s . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i t é , d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l a l o i , à f i x e r l e s m o d a l i t é s d e l ' é c h a n g e d e s a n c i e n s t i t r e s a u p o r t e u r e n t i t r e s d é m a t é r i a l i s é s e t / o u n o m i n a t i f s .
A r t i c l e 1 0 - R a c h a t o u p r i s e e n g a g e p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s t i t r e s
1 . L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r o u p r e n d r e e n g a g e , d a n s l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s l é g a l e s , s e s p r o p r e s a c t i o n s , p a r t s b é n é f i c i a i r e s o u c e r t i f i c a t s s ' y r a p p o r t a n t .
2 . C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à a c q u é r i r l e s t i t r e s d o n t q u e s t i o n s u b 1 l o r s q u e c e t t e a c q u i s i t i o n e s t n é c e s s a i r e p o u r é v i t e r à l a s o c i é t é u n d o m m a g e g r a v e e t i m m i n e n t .
A r t i c l e 1 1 - R a c h a t d ' a c t i o n s s a n s d r o i t d e v o t e : E n c a s d ' é m i s s i o n d ' a c t i o n s s a n s d r o i t d e v o t e , l a s o c i é t é a l a f a c u l t é d ' e x i g e r l e r a c h a t , s o i t d e l a t o t a l i t é d e s e s p r o p r e s a c t i o n s s a n s d r o i t d e v o t e , s o i t d e c e r t a i n e s c a t é g o r i e s d ' e n t r e e l l e s . L e r a c h a t e s t d é c i d é p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l ' a r t i c l e 6 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e s a c t i o n s s a n s d r o i t d e v o t e a i n s i r a c h e t é e s s o n t a n n u l é e s e t t e c a p i t a l e s t r é d u i t d e p l e i n d r o i t .
A r t i c l e 1 2 - C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n : L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e c i n ' a p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s , n o n r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , e l l e d é s i g n e r a p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n e t p o u r r a é g a l e m e n t d é s i g n e r u n s u p p l é a n t p o u r p a l l i e r t o u t e m p ê c h e m e n t d e c e l u i c i . A c e t é g a r d , l e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r d e j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s d u r e p r é s e n t a n t ( s ' i l é c h e t : e t d u r e p r é s e n t a n t s u p p l é a n t ) a u t r e q u e l a r é a l i s a t i o n d e l a p u b l i c i t é r e q u i s e p a r l a l o i d e s a ( l e u r ) d é s i g n a t i o n e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t .
A r t i c l e 1 3 - P r é s i d e n c e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n : L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t e t , l e c a s é c h é a n t , u n v i c e p r é s i d e n t . A d é f a u t , l ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s a s s u m e l e s f o n c t i o n s d e p r é s i d e n t .
A r t i c l e 1 4 - C o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n : L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i c i , d u v i c e p r é s i d e n t o u d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u ' u n a d m i n i s t r a t e u r l e d e m a n d e . L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u x j o u r , h e u r e e t l i e u i n d i q u é s d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 5 - D é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
1 . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r , p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l , à u n d e s e s c o l l è g u e s , m a n d a t p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e m a n d a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t .
T o u t e f o i s , a u c u n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n d e s e s c o l l è g u e s .
U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t a u s s i , m a i s s e u l e m e n t l o r s q u e l a m o i t i é d e s m e m b r e s d u c o n s e i l s o n t p r é s e n t s e n p e r s o n n e , e x p r i m e r s e s a v i s e t f o r m u l e r s e s v o t e s p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l .
- L o r s q u ' u n e d é l i b é r a t i o n e s t r e q u i s e , c e l l e c i p e u t p r e n d r e l a f o r m e d ' u n e c o n f é r e n c e t é l é p h o n i q u e o u d ' u n e v i d é o c o n f é r e n c e . L e s p r o c è s v e r b a u x d o i v e n t m e n t i o n n e r a v e c p r é c i s i o n l e s m o y e n s t e c h n i q u e s u t i l i s é s .
- T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t ê t r e a u t o r i s é à p r e n d r e p a r t a u x d é l i b é r a t i o n s d ' u n e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t à y e x p r i m e r s o n v o t e p a r t o u t m o y e n d e t é l é c o m m u n i c a t i o n o r a l o u v i d é o g r a p h i q u e d e s t i n é à o r g a n i s e r d e s c o n f é r e n c e s e n t r e d i f f é r e n t s p a r t i c i p a n t s s e t r o u v a n t g é o g r a p h i q u e m e n t é l o i g n é s e t q u i p e r m e t à c e u x c i d e c o m m u n i q u e r s i m u l t a n é m e n t e n t r e e u x .
L ' a u t o r i s a t i o n d ' u t i l i s e r c e s t e c h n i q u e s à u n e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e v r a ê t r e d o n n é e p a r u n v o t e p r é a l a b l e e t à l a m a j o r i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l a r é u n i o n d e c e c o n s e i l . C e u x c i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e v r o n t s e p r o n o n c e r s u r l e p o i n t d e s a v o i r s i , c o m p t e t e n u d e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r d e l a r é u n i o n d u c o n s e i l , l e p r o c é d é u t i l i s é p r é s e n t e l e s g a r a n t i e s s u f f i s a n t e s p o u r p e r m e t t r e d ' i d e n t i f i e r s a n s é q u i v o q u e c h a q u e i n t e r l o c u t e u r , p o u r a s s u r e r l a t r a n s m i s s i o n e t l a r e p r o d u c t i o n f i d è l e d e s d é b a t s e t d u v o t e e t p o u r g a r a n t i r l a c o n f i d e n t i a l i t é d e s d é l i b é r a t i o n s .
L a t r a n s m i s s i o n d e v r a ê t r e i n t e r r o m p u e a u s s i t ô t q u e c e l u i q u i p r é s i d e l a s é a n c e d u c o n s e i l e s t i m e q u e l e s g a r a n t i e s r e q u i s e s c i d e s s u s n e s o n t p l u s a s s u r é e s .
L o r s q u e c e s c o n d i t i o n s o n t é t é r e m p l i e s p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e l a s é a n c e d u c o n s e i l , l ' a d m i n i s t r a t e u r q u i a é t é d û m e n t a u t o r i s é à u t i l i s e r c e s t e c h n i q u e s d e t é l é c o m m u n i c a t i o n s e r a r é p u t é a v o i r é t é p r é s e n t à l a r é u n i o n e t a u v o t e .
2 . D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t
l l n e p o u r r a c e p e n d a n t p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l ' u t i l i s a t i o n d u c a p i t a l a u t o r i s é o u p o u r t o u t a u t r e c a s q u e l e s s t a t u t s e n t e n d r a i e n t e x c e p t e r .
3 . L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e .
T o u t e f o i s , s i l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c o m p o s é d e d e u x m e m b r e s , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n c e s s e d ' ê t r e p r é p o n d é r a n t e j u s q u ' à c e q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o i t à n o u v e a u c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s .
A r t i c l e 1 6 - P r o c è s v e r b a u x d e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n :
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s . C e s p r o c è s v e r b a u x s o n t i n s c r i t s o u r e l i é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s d é l é g a t i o n s a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l y s o n t a n n e x é s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r l ' ( u n d e s ) a d m i n i s t r a t e u r ( s ) d é l é g u é ( s ) .
A r t i c l e 1 7 - P o u v o i r s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . A r t i c l e 1 8 - G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e m e c e t t e g e s t i o n e t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e l ' e n s e m b l e o u d ' u n e p a r t i e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s :
- s o i t à u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é p o u v a n t a g i r s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s ;
- s o i t à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
E n c a s d e c o e x i s t e n c e d e p l u s i e u r s d é l é g a t i o n s g é n é r a l e s d e p o u v o i r s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s a t t r i b u t i o n s r e s p e c t i v e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n p e u v e n t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L e c o n s e i l p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s m a n d a t s d e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
I l f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t l e s r é m u n é r a t i o n s , f i x e s o u v a r i a b l e s , d e s p e r s o n n e s à q u i i l c o n f è r e l e s d é l é g a t i o n s .
A r t i c l e 1 8 b i s - C o m i t é d e d i r e c t i o n : L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à d é l é g u e r s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , d o n t l e s m e m b r e s s o n t a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n , s a n s q u e c e t t e d é l é g a t i o n p u i s s e p o r t e r s u r l a p o l i t i q u e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é o u s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t e s r é s e r v é s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n v e r t u d e l a l o i . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d e s u r v e i l l e r l e c o m i t é d e d i r e c t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é s i g n e l e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s d e l e u r d é s i g n a t i o n , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n .
A r t i c l e 1 9 - R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e :
- s o i t p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é d i s p o s a n t d e t o u s l e s p o u v o i r s s a n s l i m i t a t i o n ,
- s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s e t l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t ;
- s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f é r é s , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é s e u l , o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t ,
- s o i t p a r d e u x m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , d a n s l e c a d r e d e l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l e c o m i t é d e d i r e c t i o n .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
D a n s l ' h y p o t h è s e o ù l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , c e l l e - c i d e v r a s e c o n f o r m e r a u x a r t i c l e s 6 1 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s , i m p o s a n t l a d é s i g n a t i o n p a r m i s e s a d m i n i s t r a t e u r s d ' u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u i s e r a c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e .
A r t i c l e 2 0 - I n d e m n i t é s : L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r s e r a e x e r c é g r a t u i t e m e n t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r d e s i n d e m n i t é s a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t d i r e c t e u r s , c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u d e m i s s i o n s s p é c i a l e s .
A r t i c l e 2 1 - C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
N o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s : C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s d a n s l e d i t C o d e , i l n ' y a p a s l i e u d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s c e c a s , c h a q u e a c t i o n n a i r e a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u
c o m m i s s a i r e . I I p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . E n c e s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
S i l a s o c i é t é n e r é p o n d p l u s a u x c r i t è r e s s u s v a n t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t s e r é u n i r d a n s l e p l u s b r e f d é l a i p o u r p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 2 - R é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e p r e m i e r j e u d i d u m o i s d e n o v e m b r e , à d i x - s e p t h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 3 - F o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e : L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s a u p o r t e u r d é p o s e n t , q u a t r e j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e , l e u r s a c t i o n s a u s i è g e s o c i a l o u a u p r è s d e s é t a b l i s s e m e n t s d é s i g n é s d a n s l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n . I l s s o n t a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r l a p r o d u c t i o n d ' u n c e r t i f i c a t c o n s t a t a n t q u e l e d é p ô t a é t é f a i t .
I l p e u t é g a l e m e n t e x i g e r q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s s o i e n t i n s c r i t s s u r l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s e t l ' i n f o r m e n t p a r é c r i t , q u a t r e j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e n t l e n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e q u e l i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é g a l e m e n t e x i g e r q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s d é p o s e n t , q u a t r e j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e , a u s i è g e s o c i a l o u a u p r è s d e s é t a b l i s s e m e n t s d é s i g n é s d a n s l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n u n e a t t e s t a t i o n é t a b l i e p a r l e t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u p a r l ' o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n c o n s t a t a n t l ' i n d i s p o n i b i l i t é , j u s q u ' à l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d e s a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s .
L e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , t i t u l a i r e s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t e f f e c t u é l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
A r t i c l e 2 4 - R e p r é s e n t a t i o n : T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i c i s o i t l u i m ê m e a c t i o n n a i r e e t q u ' i l a i t a c c o m p l i l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e .
L e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a c t i o n n a i r e , c h a c u n d e s é p o u x p a r s o n c o n j o i n t ; l e s m i n e u r s , i n t e r d i t s o u a u t r e s i n c a p a b l e s a g i s s e n t p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i d a n s u n d é l a i q u ' i l f i x e .
A r t i c l e 2 5 - V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e : L e s v o t e s s e f o n t à m a i n l e v é e , p a r a p p e l n o m i n a l , p a r b u l l e t i n s s i g n é s o u s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e . P o u r a u t a n t q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a i t p r é v u c e t t e f a c u l t é d a n s l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n , t o u t a c t i o n n a i r e e s t a u t o r i s é à v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e é t a b l i e t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s p a r l a s o c i é t é .
C e f o r m u l a i r e c o n t i e n t l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : l e s n o m , p r é n o m s , r a i s o n o u d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l ' a c t i o n n a i r e , s o n d o m i c i l e o u s i è g e s o c i a l ; - s a s i g n a t u r e ;
l e n o m b r e e t l a f o r m e d e s a c t i o n s p o u r l e s q u e l l e s i l p r e n d p a r t a u v o t e ; l a p r e u v e d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e ;
l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s ; l e s e n s d u v o t e o u l ' a b s t e n t i o n s u r c h a q u e p r o p o s i t i o n ;
l e p o u v o i r é v e n t u e l l e m e n t d o n n é a u p r é s i d e n t o u à u n e p e r s o n n e d é t e r m i n é e d e v o t e r , a u n o m d e l ' a c t i o n n a i r e , s u r l e s a m e n d e m e n t s o u r é s o l u t i o n s n o u v e l l e s s o u m i s à l ' a s s e m b l é e .
I l n e s e r a p a s t e n u c o m p t e d e s f o r m u l a i r e s n o n p a r v e n u s à l a s o c i é t é t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a u p l u s t a r d a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e . L e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n d o i v e n t a v o i r é t é a c c o m p l i e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t o r g a n i s e r u n v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e v i a u n o u p l u s i e u r s s i t e s i n t e r n e t . I l d é t e r m i n e l e s m o d a l i t é s p r a t i q u e s d e c e v o t e é l e c t r o n i q u e e n v e i l l a n t à c e q u e l e s y s t è m e u t i l i s é p e r m e t t e d ' i n t r o d u i r e l e s m e n t i o n s v i s é e s a u t r o i s i è m e a l i n é a d u p r é s e n t a r t i c l e e t d e c o n t r ô l e r l e r e s p e c t d u q u a t r i è m e a l i n é a d u p r é s e n t a r t i c l e .
A r t i c l e 2 6 - C o m p o s i t i o n d u b u r e a u : T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u à d é f a u t p a r l e v i c e p r é s i d e n t o u à d é f a u t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s . E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d e s p e r s o n n e s c i a v a n t c i t é e s , l ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r u n a c t i o n n a i r e p r é s e n t e t a c c e p t a n t d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e . L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i l e s a c t i o n n a i r e s , s i l e n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s l e p e r m e t e t s i l a L o i l ' e x i g e . L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
A r t i c l e 2 7 - D r o i t d e v o t e : C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 8 - P r o r o g a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e : L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e d r o i t d e p r o r o g e r , s é a n c e t e n a n t e , l a d é c i s i o n r e l a t i v e à l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s à t r o i s s e m a i n e s .
C e t t e p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s l e s a u t r e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t . L a s e c o n d e a s s e m b l é e a l e d r o i t d ' a r r ê t e r d é f i n i t i v e m e n t l e s c o m p t e s .
A r t i c l e 2 9 - P r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s : L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t .
"
V o l e t B - S u i t e
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
A r t i c l e 3 0 - C o m p t e s a n n u e l s : L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e . A c e t t e d e r n i è r e d a t e , t e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 3 1 - R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s : L e b é n é f i c e a n n u e l n e t d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é :
- c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e r e s p e c t d u C o d e d e s s o c i é t é s . A r t i c l e 3 2 - P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s e t a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
C e l u i c i p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s , p a y a b l e s e n e s p è c e s o u s o u s u n e a u t r e f o r m e ; i l f i x e l e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e s e t l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
A r t i c l e 3 3 - L i q u i d a t i o n p a r t a g e : E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r ( s ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e . L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s . L ' a s s e m b i é e g é n é r a l e d é t e r m i n e , l e c a s é c h é a n t , l e s é m o l u m e n t s d u ( d e s ) l i q u i d a t e u r ( s ) .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é ( n o n a m o r t i ) d e s a c t i o n s .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s = a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
S ' i l n ' e x i s t e p a s d ' a c t i o n s s a n s d r o i t d e v o t e , l e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
L e b o n i d e l i q u i d a t i o n s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e l e s t i t u l a i r e s d e s a c t i o n s . A r t i c l e 3 4 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e : P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a c t i o n n a i r e , o b l i g a t a i r e , a d m i n i s t r a t e u r ,
d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s
c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 5 - C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e : P o u r t o u s l i t i g e s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s , o b l i g a t a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 3 6 - A p p l i c a t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s : L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s . » .
2 ) D é s i g n a t i o n d e M r M A R L O Y E F r é d é r i c p r é n o m m é e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a d i t e s o c i é t é p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s e t c e à c o m p t e r d e c e j o u r .
3 ) D é m i s s i o n d e M I E S T B a s t i e n e t d e M I E S T L i s o n d e l e u r f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s u r b a s e d e l e u r l e t t r e d e d é m i s s i o n d a t é e d u 2 9 / 0 9 / 2 0 1 1 e t c e à c o m p t e r d e c e j o u r . D é c h a r g e p o u r l e s a c t e s d e l e u r s g e s t i o n s .
S ' e s t r é u n i l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e q u e l a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e d é s i g n e r e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é M r M I E S T P a u l - E m i l e q u i a d é c l a r é a c c e p t e r . E s t é g a l e m e n t d é s i g n é e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a s o c i é t é M r M I E S T P a u l - E m i l e q u i a d é c l a r é a c c e p t e r .
E s t é g a l e m e n t d é s i g n é e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s u p p l é a n t d e l a s o c i é t é M r M A R L O Y E F r é d é r i c q u i a d é c l a r é a c c e p t e r
P O U R E X T R A I T C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u ' u n e x p é d i t i o n p h o t o c o p i q u e c o n f o r m e d u P V d ' A G E , e t q u ' u n e c o o r d i n a t i o n d e s
s t a t u t s .
N o t a i r e J e a n - P i e r r e J U N G E R S
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e