TRINITY CAPITAL

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : TRINITY CAPITAL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 899.782.193

Publication

28/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 29.12.2011, APP 12.01.2012, DPT 20.06.2012 12207-0059-007
23/01/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt d ~'~ ,fa , '

:N° d'entreprise 0899782193 Deno°r.:lat'.on

ten entier) : TRINITY CAPITAL

Déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce

d'Arlon, le 1 2 JAN. 2012 ratam

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BijlagenTiij iiët Bëlgisch Stnitsblad-Z3/OY/ZOYZ - Annexes dulGldniteurbëlgé

(en abrégé) :

Forme : Sprl

Siège : 6741 Vance, rue de la Fontaine, 68

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Fusion

D'un acte reçu par le notaire François Culot à Virton, le 29/12/2011, en cours d'enregistrement au bureau de Virton, il résulte que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :

Première résolution : Rapports et déclarations préalables

1.1. Projet de fusion

Conformément au Code des sociétés (693 dernier alinéa), le projet de fusion a été déposé par l'organe de

gestion de la société absorbante et de la société absorbée, soit :

- par la société « H20 CAPITAL », société absorbante : au greffe du tribunal de commerce d'Arlon le 14

novembre 2011.

Il a été publié à l'annexe au Moniteur belge du 25 novembre suivant, sous le numéro 11178039.

- par la société « TRINITY CAPITAL »: au greffe du tribunal de commerce d'Arlon le 14 novembre 2011.

II a été publié à l'annexe au Moniteur belge du 25 novembre suivant, sous le numéro 11178041.

1.2. Rapport du gérant

Les gérants ont également établis, le 28 novembre 2011 un rapport écrit et circonstancié sur la fusion

projetée ci avant, conformément au Code des sociétés.

1.3. Dispense du rapport du réviseur sur la fusion

Conformément à l'article 695 dernier alinéa du Code des Sociétés, renonciation à l'application des alinéas 1 à 5 du même article 695 du Code des Sociétés.

L'assemblée prend acte de la décision prise expressément par tous les associés, conformément à l'article 695 dernier alinéa du Code des Sociétés, dont le texte a été reproduit ci-avant à l'ordre du jour, de ne pas appliquer les alinéas 1 à 5 du même article 695, en renonçant formellement à la déclaration et au rapport du commissaire, de l'expert comptable externe ou du réviseur d'entreprises prévus par ces mêmes alinéas.

1.4. Rapport du réviseur d'entreprises.

Compte tenu de la décision des associés de renoncer au rapport de contrôle sur la fusion en vertu du dernier alinéa de l'article 695 du Code des Sociétés, et afin de se conformer à la Directive 2009/109/CE, Monsieur Emmanuel COLLIN de la SPRL « DCB COLLIN & DESABLENS » réviseur d'entreprises ayant ses bureaux à 7.500 Tournai, Place Hergé 2, D28, a établi le 22 décembre 2011 un rapport sur l'apport en nature, conformément à l'article 313 du Code des Sociétés.

Le rapport de Monsieur Emmanuel COLLIN conclut dans les termes suivants :

« Les apports en nature effectués à la SPRL « H 2 0» dans le cadre de la fusion par absorption de la SPRL « TRINITY CAPITAL » consistent en l'ensemble des actifs et passifs de cette dernière présentant une valeur nette de 8.860.972, 82 E. Le principal actif est la participation détenue dans la société de droit français « ANCEMAT », société détentrice de participations dans la société de droit français « MANITOU BF ». Malgré une chute importante du cours de l'action « MANITOU », il n'a pas été tenu compte d'une réduction de valeur sur la société « ANCEMAT ». La détention des actions « MANITOU » étant une participation à long terme et vu l'identité d'intérêt des actionnaires des sociétés appelées à fusionner, l'intérêt des intervenants n'est pas

Mentionner sur la derrière page du Voet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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préjudicié.

Les associés de I qPRI . T-1 Il

de 8.895.00

sociales nouvelles de la SPRL « H 2 0» sans désignation den

if nu eres parvaleur nominale letttrribution att buées à concur enceerts de

4.447.500 parts à Monsieur Gordon HIMSWORTH et 4.447.500 parts à Madame Jacqueline BRAUD.

Au terme de nos travaux, nous sommes d'avis, sous réserve de la remarque ci-dessus relative à la participation dans la société « ANCEMAT », que :

ol'opération a été contrôlée conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie des apports en nature ;

ola description de chaque apport répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

ales modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Nous rappelons également que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du gérant et du reviseur

d'entreprises, chaque associé présent ou dûment représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

1.5. Modification importante du patrimoine

Absence de modification

Le président déclare, au nom des gérants de la société absorbée, qu'aucune modification importante du

patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion.

En outre, le président déclare, au nom des gérants de la société absorbée, que ces derniers n'ont pas été

informés par les gérants de la société absorbante de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbante intervenues depuis la même date.

Toutefois, comme le précise le réviseur dans son rapport sur l'apport en nature, dressé pour chacune des sociétés absorbée, le principal actif des sociétés absorbées est la participation détenue dans la société de droit français « ANCEMAT », société détentrice de participations dans la société de droit français « MANITOU BF ». Malgré une chute importante du cours de l'action « MANITOU », il n'a pas été tenu compte d'une réduction de valeur sur la société « ANCEMAT ». La détention des actions « MANITOU » étant une participation à long

terme et vu l'identité d'intérêt des actionnaires des sociétés appelées à fusionner, l'intérêt des intervenants n'est pas préjudicié.

Deuxième résolution : Dissolution  Fusion

Le président donne lecture du projet de fusion sus-tvanté.

L'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la société privée à responsabilité limitée « H20 CAPITAL », ayant son siège social à 6741 Vance, rue de la Fontaine, 68, société absorbante, par voie de transfert à cette der-'nière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée « TRINITY CAPITAL », société absorbée, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 30 octobre 2011, toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société absorbée étant considé-'rées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le

compte de la société absorbante et les modifica-'tions en résultant dans l'actif ou fe passif de la société absorbée l'étant au profit et aux risques de la société absorbante.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

L'assemblée générale décide que ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux associés de la société absorbée de 8.895.000 parts nouvelles, entièrement

libérées, de la société privée à responsabilité limitée « H20 CAPITAL », sans désignation de valeur nominale.

Ces parts nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les parts

existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de ce jour.

Ces parts nouvelles seront réparties entre les associés de la société absorbée, à raison d'une part nouvelle de fa société absorbante pour une part de la société absorbée.

Conformément au projet de fusion, les parts nouvelles seront réparties à diligence des associés de la

société absorbée, à première demande de ceux-ci dans un délai de 4 semaines à dater de ce jour, et sous la responsabilité d'un des gérants : Monsieur Philippe LAMBERT.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réserlie au

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Voîs2 [3 - Suite

La présente décision de fusion ne sortira ses effets :

-qu'au moment du vote par les assemblées générales des associés des sociétés absorbée et absorbante

des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de r~nt .rai;+.~ agi, rc,~, i actif a. ,.,ase;f ûa ;d

société absorbée à la société absorbante ;

-qu'au moment du vote par les assemblées générales des associés des 2 autres sociétés absorbées, étant les sociétés privées à responsabilité limitée « COLJPHIN » numéro d'entreprise 899.780.611 et « SONAFIN » numéro d'entreprise 899.783.183, des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de chacune de ces deux sociétés absorbées à la société absorbante

-après l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion conformément au Code des sociétés.

Troisième résolution - Constatation :

L'assemblée constate conformément à :

a)L'article 701 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social des sociétés appelées à fusionner ; b)L'article 693, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante

Quatrième résolution : Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge aux administrateurs (et commissaire/s)

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le ler avril 2011 et le 31 mars 2012 seront établis par le gérant de la société absorbée.

Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux gérants de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément au Code des sociétés.

Cinquième résolution : Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Philippe LAMBERT, gérant de la société, ici présent et qui accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 30 octobre 2011 dans la comptabilité de la société absorbante.

Spécialement, ledit gérant pourra répartir les 8.895.000 parts nouvelles de la société absorbante entre les

associés de la société absorbée dans les proportions susvantées et assurer la mise à jour du registre des parts, aux frais de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le gérant ci avant désigné pourra en outre :

subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par

suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès verbal d'assemblée de la société absorbante;

accomplir toutes tes formalités requises auprès du registre de commerce et de la T.V.A. ;

déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'il fixe.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, aux fins de publication aux Annexes du Moniteur Belge.

Déposé en même temps qu'une expédition de l'acte et qu'un exemplaire original du rapport des gérants et du réviseur.

Notaire François CULOT à Virton, le 31/12/2011.

Mentionner sur la derrière page du Volet S : rea'_o : Ncm et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : 'Nom et s!gnature

25/11/2011
ÿþ~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mal 2.1

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Déposé au Greffe du Tribune! de Commerce d'Aric.rt, le 1 4. NOV, 2011 imumom

Greffe

N° d'entreprise : 0899.782.193

Dénomination

(en entier) : TRINITY CAPITAL

Forme juridique : SPRL

Siège : RUE DE LA FONTAINE 68 6741 VANCE

Obiet de l'acte : Projet de fusion

Un projet de fusion de la SPRL

« H2OCapital » (absorbante) dont le siège est situé à B-6741 Vance, Rue de la Fontaine, 68

par absorption des SPRL :

- « Trinity Capital » (absorbée) dont le siège est situé à B-6741 Vance, Rue de la Fontaine, 68

- « Sonafin » (absorbée) dont le siège est situé à B-6741 Vance, Rue de la Fontaine, 68

- « Coliphin » (absorbée) dont le siège est situé à B-6741 Vance, Rue de la Fontaine, 68

daté du 10 novembre 2011 est déposé au Greffe du tribunal de commerce d'Arion.

Aux fins de publication au Moniteur belge. Vance, le 14 novembre 2011

Pour la gérance

Monsieur Philippe Lambert,

gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij hètBèlgi St tsbI 2511172û11- Annëxès dü MV ùiteûr bë gë

07/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2010, APP 30.08.2010, DPT 30.09.2010 10568-0377-007
23/10/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2009, APP 30.09.2009, DPT 13.10.2009 09817-0171-007

Coordonnées
TRINITY CAPITAL

Adresse
RUE DE LA FONTAINE 68 6741 VANCE

Code postal : 6741
Localité : Vance
Commune : ETALLE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne