31/07/2012
��4 � y ; .!3 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1
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R�serv�
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Marcha" en-Farnenrf&e, ie 1t2 ,
Greffe
N� d'entreprise : 0439.869.957
D�nomination
(en entier) : VPPLUS
(en abr�g�) . VP+
Forme juridique : Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e
Si�ge : 6666 Houffalize (Wibrin), Chemin des lettes 35
(adresse compl�te)
Objets) de l'acte :Modification des statuts
D'un acte re�u par le notaire Maria Neven � Riemst/Kanne le vingt-six avril deux mille douze � seize heures` quart (16.15h), geregistreerd vijf bladen geen verzending te Bilzen op acht mei tweeduizend en twaalf, boek, 5(673 blad 86 vak 4, ontvangen de som van vijfentwintig euro (� 25), de ontvanger, de e.a. inspecteur R.' Snijders (volgt de handtekening), il r�sulte que:
PREMIERE DECISION - DROITS SOCIAUX
L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� d'autoriser que les droits sociaux, tels que le droit de vote, reviennent � ['usufruitier en cas de fractionnement de la propri�t� d'un titre en nue-propri�t� et en usufruit, sauf accord contraire pass� entre les int�ress�s. En cas d'augmentation de capital en esp�ces, l'exercice du droit de: pr�f�rence reviendra en premier lieu au nu-propri�taire. La d�cision d'augmenter le capital est prise par l'assembl�e g�n�rale, � laquelle l'usufruitier a le droit de vote.
L'article correspondant des statuts sera modifi� comme stipul� dans la sixi�me d�cision ci-apr�s.
DEUXIEME DECISION - DEUXIEME GERANT SUPPLEANT STATUTAIRE
L'assembl�e d�cide � l'unanimit� que si le g�rant statutaire en fonction, Monsieur Edward Becks pr�cit�,= ' n'exerce plus sa fonction de g�rant statutaire en suite de son d�c�s, de sa d�mission volontaire, d'une incapacit� physique ou mentale, ou en cas d'incapacit� de travail, de m�me que lorsque son suppl�ant statutaire tel que d�fini � l'article 20 des statuts, Madame Sonja Christiaens, ne pourra plus exercer sa fonction,: sont nomm�es maintenant pour ces cas-l� en tant que deuxi�me g�rant suppl�ant statutaire, fonction dans laquelle elles ne pourront repr�senter la soci�t� en fait et en droit qu'en tant que coll�ge : Madame Sofie Becks et Madame Marie-An Becks, pr�cit�es, pr�sentes ou valablement repr�sent�es et acceptant sous ladite condition suspensive.
Les statuts seront adapt�s conform�ment � la d�cision ci-avant.
TROISIEME DECISION - CESSION DES ACTIONS
L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� de modifier les modalit�s de cession des actions en cas de vie et,
en cas de d�c�s et d'instaurer un r�glement en mati�re de droit de pr�emption.
L'article correspondant des statuts sera modifi� comme stipul� dans la sixi�me d�cision ci-apr�s.
QUATRIEME DECISION - DECISIONS-CLES L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� de pr�voir un r�gime de majorit� sp�ciale pour la prise de' d�cisions importantes dont [a r�vocation du g�rant,
L'article correspondant des statuts sera compl�t� comme stipul� dans la sixi�me d�cision ci-apr�s.
CINQUIEME DECISION
L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� de pr�voir un r�glement de convocation des associ�s �,
l'assembl�e g�n�rale au moyen de techniques modernes de convocation.
L'article correspondant des statuts sera compl�t� comme stipul� dans la sixi�me d�cision ci-apr�s.
SIX1EME DECISION -ADAPTATION DES STATUTS
Suite aux d�cisions qui pr�c�dent,l'assembl�e d�cide d'adapter les articles suivants comme suit :
- l'article 14 des statuts sera d�sormais formul� comme suit :
Mentionner sur la derni�re page du Volet B " Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � I �gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge
"r�glement de pr�emption
Sauf accord contraire entre les parties, les associ�s ne peuvent c�der leurs actions � un tiers ou � un ou plusieurs coassoci�s, en tout ou en partie, sans les avoir pr�alablement mis en vente vis-�-vis de tous les coassoci�s.
Par cession d'actions au sens de l'alin�a pr�c�dent, outre une cession de propri�t� � titre on�reux ou gratuit, on entend aussi la constitution d'un droit r�el, tel que l'usufruit ou le nantissement.
A. Premier tour
A cette fin, le candidat c�dant communique ce qui suit aux coassoci�s par lettre recommand�e : la mention du nombre d'actions qu'il souhaite c�der, le prix propos�, et le cas �ch�ant, le nom, le pr�nom, la profession et le domicile ou le si�ge du ou des candidat(s) acheteur(s) ainsi que toutes autres conditions pertinentes.
Le cas �ch�ant, cette lettre recommand�e doit �tre cosign�e par le(s) candidat(s) acheteur(s) et, pendant toute la p�riode de vente, vaut comme offre de vente irr�vocable du candidat c�dant au prix propos� au profit des coassoci�s.
Les coassoci�s disposent d'un d�lai de deux mois - qui prend cours � la date de la lettre recommand�e par laquelle ils sont avertis par l'associ� qui souhaite c�der des actions - pour se prononcer sur l'offre qui leur a �t� faite,
L'exercice du droit de pr�emption se fait en proportion du nombre d'actions que poss�de chaque associ� par rapport � la totalit� des actions mises en vente.
En l'absence de r�ponse dans le d�lai pr�cit�, le coassoci� concern� est estim� ne pas exercer son droit de pr�emption,
S. Deuxi�me tour
Si un ou plusieurs des associ�s ayants droit ne souhaitent pas exercer leur droit de pr�emption, ce droit revient aux associ�s restants qui ont d�j� fait usage de leur droit de pr�emption, en proportion du nombre d'actions qu'ils poss�dent, soit dans n'importe quelle autre proportion � d�terminer entre les candidats acheteurs du deuxi�me tour, pendant un d�lai d'un mois, apr�s la notification � cette fin comme expos� ci-apr�s.
Le candidat c�dant en informera par lettre recommand�e les associ�s qui ont exerc� leur droit de pr�emption, dans une p�riode de huit jours apr�s l'expiration du premier tour.
C. R�sultat de l'exercice du droit de pr�emption
Dans les huit jours de l'expiration du deuxi�me tour, le candidat c�dant mettra tous les associ�s concern�s au courant du r�sultat final de l'exercice du droit de pr�emption par recommand�.
D, Vente et paiement
Si le droit de pr�emption a �t� exerc� sur la totalit� des actions mises en vente, un contrat de vente na�t entre les parties concern�es dans les trois jours qui suivent la date du cachet de la poste de la confirmation accompagn�e du r�sultat du droit de pr�emption, envoy�e par lettre recommand�e.
Sauf accord contraire pass� entre les parties, le paiement du prix devra se faire au plus tard trois mois apr�s la r�alisation de ce contrat de vente.
Un int�r�t �gal au taux d'int�r�t l�gal sera d� de plein droit et sans mise en demeure sur le solde rest� d�biteur, � compter de l'�ch�ance jusqu'� la date du paiement effectif.
Le transfert de propri�t� des actions en question a lieu de plein droit au moment du paiement du prix, par d�rogation de l'article 1583 du code civil.
E. Reniement du droit de pr�emption
Si le droit de pr�emption est exerc� sur moins de la totalit� des actions mises en vente, les associ�s, candidats acheteurs, sont estim�s renoncer � leur droit de pr�emption et le droit de pr�emption vient � �ch�ance dans sa totalit� et la clause d'approbation, pr�vue ci-apr�s, entrera en vigueur, sauf accord contraire entre !es parties.
conditions d'acceptation des associ�s lors de cessions d'actions entre vifs
Si le droit de pr�emption n'a pas �t� exerc�, ou s'il arrive � �ch�ance suite � son non-exercice sur le nombre total des actions mises en vente, la cession d'actions entre vifs n'est autoris�e qu'avec la permission expresse de l'autre associ� ou des autres associ�s, conform�ment � la proc�dure expos�e ci-apr�s.
A, Proc�dure droit d'approbation d�termination de la valeur
Le candidat acheteur et le candidat c�dant demandent au(x) coassoci�(s), par lettre recommand�e, d'approuver la cession des actions et l'acceptation de l'acheteur en tant qu'associ�.
Dans le mois de la r�ception de cette lettre recommand�e, un expert est d�sign� en concertation commune entre le candidat c�dant et la majorit� des autres associ�s avec comme mission d'�valuer les actions. Faute d'accord entre les parties concernant la d�signation de cet expert dans le d�lai d'un mois comme stipul� ci-avant, celui-ci sera d�sign� par le pr�sident du tribunal de commerce, si�geant comme en r�f�r� et ce � la demande de la partie la plus diligente.
L'expert doit envoyer son rapport d'�valuation � tous les associ�s par recommand� dans les deux mois de l'acceptation de sa mission.
Les frais et honoraires de l'expert, en ce compris les frais de d�signation de l'expert, sont support�s par l'associ� c�dant pour la moiti� et par les autres coassoci�(s) pour l'autre moiti�.
La cession des actions � des tiers n'est autoris�e que moyennant l'accord d'au moins la moiti� des associ�s qui poss�dent au moins les trois quarts du capital, apr�s d�duction des droits dont la cession est propos�e.
ti
... Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge 1 L'assembl�e g�n�rale qui doit d�lib�rer sur la cession des actions � des tiers sera convoqu�e par le(s) g�rant(s), � la demande de l'associ� qui souhaite c�der des actions. L'assembl�e se tiendra dans le mois de la r�ception du rapport d'�valuation de l'expert.
Les d�cisions doivent �tre communiqu�es par lettre recommand�e � l'associ� qui souhaite c�der des actions dans les quinze jours de l'assembl�e,
Pour autant que n�cessaire, on suppose que l'absence d'un associ� � une telle assembl�e g�n�rale - � moins qu'il ne vote par �crit ou qu'il soit valablement repr�sent� - implique son consentement,
Il en est de m�me pour tout vote blanc.
Le refus de consentement est sans appel.
En cas de refus, les associ�s qui refusent doivent acheter les actions dont la cession et l'acceptation de l'associ� ont �t� demand�es, au pro rata de leur proportion r�ciproque d'actions dans la soci�t�, sauf accord contraire pass� entre eux et sauf la possibilit� pour les associ�s qui refusent de proposer eux-m�mes conjointement un candidat acheteur, avant l'expiration du d�lai dans lequel le refus doit �tre communiqu�, au prix et aux conditions d�finis ci-apr�s.
Alors le candidat c�dant initial est oblig� de vendre ses actions � ce tiers acheteur,
D. Prix et paiement
En cas d'acceptation du candidat acheteur en tant qu'associ�, le prix par action est le prix stipul� dans la signification du droit de pr�emption.
En cas de refus du candidat acheteur en tant qu'associ�, le prix par action est le prix fix� dans le rapport d'�valuation de l'expert, � moins que celui-ci soit sup�rieur au prix communiqu� dans le droit de pr�emption, auquel cas le prix stipul� dans la signification du droit de pr�emption sera utilis�. Si le prix fix� dans le rapport d'�valuation de l'expert est inf�rieur au prix offert par le candidat acheteur, la vente aux associ�s qui ont marqu� leur refus ou au candidat acheteur apport� par eux se fera au prix fix� par l'expert, � moins que le candidat c�dant ne retire son offre de vente par lettre recommand�e adress�e au(x) associ�(s) qui refusent et � l'�ventuel candidat acheteur apport� par eux, dans les quinze jours de la r�ception du rapport d'�valuation.
Sauf accord contraire entre les parties, en cas de cession d'actions entre vifs, le prix doit �tre pay� par les associ�s qui ont oppos� leur refus ou par l'acheteur qu'ils ont apport�, dans les trois mois qui suivent le refus du candidat acheteur.
Le transfert de propri�t� des actions en question a lieu de plein droit au moment du paiement du prix, par d�rogation de l'article 1583 du code civil.
En cas de paiement incomplet du prix dans le d�lai de trois mois stipul� ci-avant, un int�r�t de retard �gal au taux d'int�r�t l�gal augment� de deux pour cent est d� � partir de la date � laquelle le prix devait �tre pay� jusqu'� la date du paiement effectif et ce sur le solde restant d�.
droit de suite
La notification du droit de pr�emption ci-avant par un candidat c�dant vaut comme engagement irr�vocable du candidat c�dant pour acheter les actions de chaque coassoci�, au m�me prix par action et aux m�mes conditions que celles communiqu�es dans la signification du droit de pr�emption, si le droit de pr�emption n'est pas exerc� et si la cession n'est pas refus�e.
Chaque coassoci� a alors le droit de faire acheter tout ou partie de ses actions par le candidat vendeur.
A. Proc�dure
Pour ce faire, le coassoci� qui souhaite faire usage du droit de suite doit communiquer au c�dant initial le nombre d'actions qu'il souhaite c�der, par lettre recommand�e dans les huit jours de la r�alisation de la cession au tiers acheteur.
Si le droit de suite est exerc�, un contrat de vente na�t entre les parties concern�es dans les trois jours qui suivent la date du cachet de la poste de la confirmation de l'exercice du droit de suite, envoy�e par lettre recommand�e.
B. Prix et paiement
Sauf accord contraire entre les parties, en cas d'exercice du droit de suite, le prix doit �tre pay� dans les six
mois de la formation du contrat de vente.
Le transfert de propri�t� des actions en questicn a lieu de plein droit au moment du paiement du prix, par
d�rogation de l'article 1583 du code civil.
Un int�r�t �gal au taux d'int�r�t l�gal sera d� de plein droit et sans mise en demeure sur le solde rest�
d�biteur, � compter de l'�ch�ance jusqu'� la date du paiement effectif.
conditions d'acceptation des associ�s apr�s le d�c�s d'un associ�
En cas de d�c�s d'un associ�, la soci�t� continuera d'exister de plein droit parmi les associ�s survivants.
Pour leur acceptation comme associ�s, les h�ritiers et les l�gataires des associ�s d�c�d�s seront toujours
soumis � l'approbation des autres associ�s selon la proc�dure pr�vue ci-apr�s.
A. Proc�dure d'acceptation
La proc�dure en vue de l'acceptation ou non des h�ritiers et/ou des l�gataires peut �tre entam�e aussi bien
par ces derniers que par l'associ� ou les associ�s restant(s),
Lors de la demande par les h�ritiers et/ou par les l�gataires, qui doit �tre adress�e � l'organe de direction de
la soci�t� par lettre recommand�e � la poste, ceux-ci devront joindre un certificat successoral sign� par un
notaire belge, dont ressort clairement la mani�re dont les actions de l'associ� d�c�d� sont h�rit�es.
S'ils ne peuvent obtenir la qualit� d'associ�, en raison du fait qu'ils ont �t� refus�s par l'associ� ou les
associ�s restant(s), ils ont droit sur la valeur des actions c�d�es calcul�es conform�ment � l'�valuation r�alis�e
par l'expert comme d�termin� ci-apr�s.
Le refus de consentement est sans appel.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge
Si le rachat n'a pas eu lieu dans les trois mois qui suivent la demande par recommand�, les h�ritiers et/ou l�gataires ont le droit de requ�rir la dissolution anticip�e de la soci�t�.
B. Evaluation de la valeur de rachat
Dans les quinze jours de la r�ception de la demande de rachat par lettre recommand�e, un expert est d�sign� en concertation commune entre le(s) associ�(s) et les h�ritiers et/ou les l�gataires avec comme mission d'�valuer les actions, Faute d'accord entre les parties concernant la d�signation de cet expert dans le d�lai de quinze jours comme stipul� ci-avant, celui-ci sera d�sign� par le pr�sident du tribunal de commerce, si�geant comme en r�f�r� et ce � la demande de la partie la plus diligente.
L'expert doit envoyer son rapport d'�valuation � tous les associ�s et aux h�ritiers et/ou aux l�gataires par recommand� dans te mois de l'acceptation de sa mission,
Les frais et honoraires de l'expert, en ce compris les frais de d�signation de l'expert, sont support�s par les h�ritiers eifou par les l�gataires pour la moiti� et par les autres coassoci�(s) pour l'autre moiti�,
Dans les quinze jours de la r�ception du rapport de l'expert, le(s) g�rant(s) convoque(nt) une assembl�e g�n�rale afin de d�lib�rer de l'acceptation ou non des h�ritiers et/ou des l�gataires. Il faut que la d�cision d'accepter les h�ritiers et/ou les l�gataires comme associ�s se fasse avec le consentement d'au moins la moiti� des associ�s qui poss�dent au moins les trois quarts du capital, apr�s d�duction des droits dont l'acceptation est propos�e.
Pour autant que n�cessaire, on suppose que l'absence d'un associ� � une telle assembl�e g�n�rale - � moins qu'il ne vote par �crit ou qu'il soit valablement repr�sent� - implique son consentement.
Il en est de m�me pour tout vote blanc.
Le refus de consentement est sans appel.
En cas de refus, les associ�s qui ont oppos� leur refus doivent acheter les actions dont la cession aux h�ritiers et/ou aux l�gataires et l'acceptation de ces derniers a �t� demand�e. Cette cession se fait au pro rata de leur possession mutuelle d'actions, sauf accord contraire pass� entre eux et sauf la possibilit� pour les associ�s qui ont oppos� leur refus de proposer eux-m�mes un candidat acheteur au prix et aux conditions d�termin�s ci-avant.
Alors les h�ritiers et/ou les l�gataires sont oblig�s de vendre leurs actions � ce tiers acheteur.
Les d�cisions, � savoir soit l'acceptation des h�ritiers et/ou des l�gataires, soit le rachat par les associ�s qui ont oppos� leur refus, soit l'achat par un tiers, sont communiqu�es aux int�ress�s par lettre recommand�e, dans le mois de l'assembl�e.
E. Prix et paiement
Le prix par action est le prix fix� dans le rapport d'�valuation de l'expert.
Les h�ritiers et/ou les l�gataires sont alors oblig�s de c�der les actions, soit aux associ�s qui ont oppos� leur refus, soit au tiers acheteur, au prix tel que d�termin� ci-avant.
Sauf accord contraire entre les parties, lors d'une cession d'actions en cas de d�c�s, le prix doit �tre pay� dans les trois mois qui suivent le rejet des h�ritiers et/ou des l�gataires en tant qu'associ�(s).
Le transfert de propri�t� se fait � la date du rejet,
En cas de non-paiement du prix � l'�ch�ance, un int�r�t �gal au taux d'int�r�t l�gal, augment� de deux pour cent, sera d�."
- Article 24, le quatri�me alin�a sera modifi� comme suit
"A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es devant notaire par un acte authentique, les associ�s peuvent prendre toutes les d�cisions qui rel�vent de la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale, � l'unanimit� et par �crit.
A cette fin, le conseil d'administration enverra une lettre circulaire comportant l'agenda et les propositions de d�cisions, que ce soit par lettre, par fax, par courrier �lectronique ou par tout autre support d'informations, � tous les associ�s, administrateurs, commissaires, titulaires d'obligations ou de certificats, en demandant aux associ�s d'approuver les propositions de d�cision et de renvoyer cette lettre d�ment sign�e au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit indiqu� dans ladite lettre dans un d�lai de vingt jours suivant la r�ception de la lettre
Si la soci�t� n'a pas re�u l'approbation de tous les associ�s pendant cette p�riode, la d�cision est estim�e ne pas avoir �t� prise."
-L'article 27 sera compl�t� comme suit :
"Les d�cisions suivantes ne peuvent �tre prises qu'� une majorit� sp�ciale, � savoir les quatre cinqui�mes
des voix ;
- d�cision de modification de l'objet social ;
- l'affiliation et la d�saffiliation d'un associ�
La d�cision concernant la nomination et la r�vocation du g�rant statutaire ne pourra se prendre qu'�
l'unanimit�.
SEPTIEME DECESION
L'assembl�e d�cide que la g�rance aura le pouvoir de coordonner les statuts et de les d�poser au greffe du
tribunal comp�tent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Maria Neven
*
e.
Volet B - Suite
D�pos� en m�me temps
- l'exp�dition de l'acte
- les statuts coordonn�s
R�serv�
au
Moniteur
belge
m 1-�g�n bi h�� B�Tgiscl� sf �ts-blad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B ' Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature