13/05/2014
�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
D�POS� AU utith-t, uu ihiSUNAL.
DE COMMERCE DE LUE
30 AVR. 2014 DILISHON NAMUR
le.
Pr� Le Greffier
Greffe
*14098045*
R�s
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II
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
N� d'entreprise : 0401 368.974
D�nom j nati on
(en entier) SA "ACCAUTO PARTS NAMUR"
Forme juridique : Soci�t� Anonyme
Si�ge : avenue Prince de Li�ge 96 � 5100 JAMBES (Namur)
Objet de l'acte : Assembl�e g�n�rale extraordinaire - adaptation des statuts au code des soci�t�s - diverses modifications des status - augmentation du capital social par apport en num�raire - conversion de l'expression du capital social de francs belges en euros suppression de la r�partition des actions en actions du type "A" et actions du type "B" - nomination -
D'un acte re�u par le Notaire Xavier DUGARDIN, de r�sidence � Saint-Servais/Namur le vingt-quatre mars deux mil quatorze, enregistr� � Namur le quatre avril deux mil quatorze, volume 1085, folio 48, case 06, huit r�les, sans renvoi, aux droits de cinquante Euros, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la SA "ACCAUTO PARTS NAMUR" a pris les r�solutions suivantes, adopt�es � l'unanimit� :
PREMIERE RESOLUTION : ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DIVERSES MODIFICATIONS DES STATUTS
L'assembl�e d�cide de proc�der � l'adaptation des statuts au Code des soci�t�s et � diverses modifications des statuts comme suit : les articleS6 � 45 des statuts actuels sont supprim�s et remplac�s par les articles suivants :
� ARTICLE 6- MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des acticnnaires statuant dans les conditions requises par la Loi. �
"ARTICLE 7- DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIEL
En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription pr�f�rentiel est organis� conform�ment aux dispositions de la Loi." "ARTICLE 8- APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, et/ou par minist�re d'un agent de change, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le restant d�, ainsi que tous dommages-int�r�ts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite �ventuellement de l'exc�dent.
L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s. "ARTICLE 9- FORME DES ACTIONS
Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives. Les actions enti�rement lib�r�es et les autres titres de la soci�t� sont nominatifs ou d�mat�rialis�s, dans les limites pr�vues par la Loi
Leur titulaire peut, � tout moment et � ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou d�mat�rialis�s.
Le titre d�mat�rialis� est repr�sent� par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation.
II est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs. Tout titlulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres. "
"ARTICLE 10- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto , Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge e La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en
tout temps r�vocables par elle.
Ils sont r��ligibles.
Toutefois, dans les cas pr�vus par la Loi, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux
membres.
Le mandat des administrateurs sortants cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� �
la r��lection.
Le mandat d'administrateur est gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale."
"ARTICLE 11 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut �lire, parmi ses membres, un pr�sident.
II peut cr�er un comit� de direction dont il d�termine les pouvoirs."
�ARTICLE 12- REUN IONS
Le conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement
de celui-ci, d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent,
Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.
Les convocations sont �crites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement
convoqu� s'il est pr�sent ou repr�sent� � la r�union. �
� ARTICLE 13- DECISIONS
Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses
membres est pr�sente ou repr�sent�e.
Tout administrateur emp�ch� ou absent peut donner, par �crit ou par tout moyen de transmission, � un de
ses coll�gues, d�l�gation pour le repr�senter aux r�unions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le
mandant est, dans ce cas, r�put� pr�sent. Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer ainsi de plus de
deux voix.
Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil
d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.
Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� siMple des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le
conseil d'administration est compos� de deux membres, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre
pr�pond�rante jusqu'� ce que le conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois membres au moins.
Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la
majorit� au moins des membres pr�sents.
Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou coll�s dans un registre sp�cial.
Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident ou par deux
administrateurs. �
� ARTICLE 14- POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous actes
d'administration et de disposition qui int�ressent la soci�t�.
Il a, dans sa comp�tence, tous les actes qui ne sont pas r�serv�s par la Loi ou par les statuts � l'assembl�e
g�n�rale.
Il a, notamment, le pouvoir de d�cider toutes les op�rations qui entrent aux termes de l'article 3 dans l'objet
social, ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou
interventions financi�res relatifs aux dites op�rations. �
� ARTICLE 15- REPRESENTATION DU CONSEIL
Sauf d�l�gation sp�ciale du conseil d'administration, tous actes, autres que ceux de gestion journali�re, et
notamment les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours, ne sont
valables que s'ils sont sign�s par un administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs, qui n'ont � justifier, en
aucun cas, � l'�gard des tiers, d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration, �
�ARTICLE 16- GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� � un ou plusieurs
administrateurs qui portent le titre d'administrateurs d�l�gu�s ou � un ou plusieurs directeurs choisis hors ou
dans son sein, agissant conjointement ou s�par�ment, �
� ARTICLE 17- REPRESENTATION DE LA GESTION JOURNALIERE
Les d�l�gu�s � la gestion journali�re ne peuvent repr�senter la soci�t� que conform�ment � la Loi et
conjointement si la d�l�gation le pr�voit. Le conseil fixe les pouvoirs attach�s � ces fonctions. �
�ARTICLE 18- DELEGATION
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�l�guer des pouvoirs � un ou plusieurs de ses
membres, ou � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs ou � des tiers.
II peut former, dans son sein, un comit� permanent.
II peut former tout comit� de direction et d�terminer ses pouvoirs. II peut aussi constituer un ou plusieurs
mandataires pour des objets d�termin�s. �
�ARTICLE 19 - SURVEILLANCE
Lorsque fa Loi l'exige et dans les limites qu'elle pr�voit, le contr�le de la soci�t� est assur� par un ou
plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans et r��ligibles. �
. � ARTICLE 20 - PROCES
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en d�fendant, sont soutenues ou suivies, au nom de la
soci�t�, par un administrateur-d�l�gu�. �
� ARTICLE 21 - REUNION
L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit, de plein droit, le *premier jeudi du mois de juin, � 18 heures,
Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, m�me endroit, m�me heure.
Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent � l'endroit indiqu� dans la convocation.
�
� ARTICLE 22- REPRESENTATION
Tout propri�taire d'action peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un fond� de pouvoirs, pourvu
que celui-ci soit lui-m�me actionnaire et qu'il ait le droit d'assister � l'assembl�e.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire ou
repr�sentant permanent non actionnaire.
Le conseil d'administration peut arr�ter la forme des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au
lieu indiqu� par lui cinq jours francs avant l'assembl�e g�n�rale.
Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs-gagistes doivent se faire
repr�senter respectivement par une seule et m�me personne, faute de quoi l'exercice des droits aff�rents aux
actions concern�es sera suspendu.))
� ARTICLE 23- BUREAU
Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par un
administrateur- d�l�gu� ou, � son d�faut encore, par le plus �g� des administrateurs.
Le pr�sident peut d�signer un secr�taire.
L'assembl�e peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les membres.)>
� ARTICLE 24- NOMBRE DE VOIX
Chaque action donne droit � une voix. �
� ARTICLE 25- DELIBERATION
Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour.
Sauf les cas pr�vus par la Loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �
l'assembl�e, � la majorit� des voix.
Une lite de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun
d'eux et par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance. .
Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de
l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique. �
� ARTICLE 26 - PROROGATION
Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines
au plus per le conseil d'administration. Cette prorogation annule toute d�cision prise. La seconde assembl�e
d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement.�
� ARTICLE 27- PROCES-VERBAUX
Les copies ou extraits des proc�s-verbaux � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident ou
par deux edministrateurs. �
� ARTICLE 28- ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.
Le trente et un d�cembre de chaque ann�e, les �critures sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse
l'inventaire et �tablit les comptes annuels. Ceux-ci comprennent le bilan, le compte des r�sultats ainsi que
l'annexe, et forment un tout.
Le conseil d'administration �tablit en outre le rapport de gestion prescrit par les dispositions !�gales. �
� ARTICLE 29- DISTRIBUTION
L'exc�dent favorable du bilan, d�duction faite des frais g�n�raux, charges sociales et amortissements
n�cessaires, forme le b�n�fice net.
Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� annuellement cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Cette affectation cesse
d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint dix pour cent du capital social.
L'assembl�e g�n�rale peut, sur proposition du conseil d'administration, d�cider qu'avant toute r�partition du
susdit solde, tout ou partie de celui-ci servira � constituer ou � alimenter des fonds de r�serve extraordinaires
ou de pr�vision ou sera report� � nouveau.�
� ARTICLE 30- PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux �poques et aux endroits indiqu�s par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, allouer des acomptes sur dividendes, aux
conditions et modalit�s pr�vues par les dispositions l�gales. �
� ARTICLE 31 - DISSOLUTION
En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque raison que ce soit et � n'importe quel moment, la
liquidation s'op�re par les liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale ; � d�faut de nomination, la liquidation
se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en qualit� de comit� de liquidation ; le tout sous r�serve
de l'homologation de la d�signation du ou des liquidateurs par le Tribunal de commerce comp�tent.
A cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus �tendus pr�vus par la Loi.
L'assembl�e fixe la r�mun�ration des liquidateurs, �
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a
e � ARTICLE 32- REPARTITION
Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions. En outre, les biens qui subsistent en nature sont r�partis de la m�me fa�on.
Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquida-Lteurs, avant de proc�der aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces ou en titres au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.
Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions. �
� ARTICLE 33 - PERTES - REUNION DE TOUS LES TITRES EN UNE SEULE MAIN
Si par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai de deux mois maximum � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires aux fins de d�lib�rer, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution �ventuelle de la soci�t� ou sur d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des actionnaires quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale.
Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � un quart du capital social, la dissolution peut �tre prononc�e par un quart des voix �mises � l'assembl�e.
Si l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal, tout int�ress� peut demander la dissolution de la soci�t� au tribunal..
La r�union de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entra�ne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la soci�t�,
Si dans un d�lai d'un an, la soci�t� n'est pas dissoute ou renforc�e par l'arriv�e d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de tous les engagements de la soci�t� contract�s depuis la r�union de tous les titres en une seule main. �
� ARTICLE 34 - APPOSITION DE SCELLES
En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra �tre requis d'apposition de scell�s sur l'actif de la soci�t�, soit � la requ�te des actionnaires, soit � la requ�te de leurs cr�anciers, h�ritiers ou ayants-droit. � � ARTICLE 35- ELECTION DE DOMICILE
Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites. �
� ARTICLE 36- LITIGES
Pour tout litige entre la soci�t�, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment. �
� ARTICLE 37- LEGISLATION APPLICABLE
Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des soci�t�s.
En cons�quence, les dispositions de ce texte, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires � ses dispositions imp�ratives sont cens�es non �crites, sans que cette irr�gularit� affecte les autres dispositions statutaires.�
DEUX1EME RESOLUTION : CONVERSION DES ACTIONS AU PORTEUR EXISTANTES EN ACTIONS NOMINATIVES ET DESTRUCTION DES ANCIENS TITRES AU PORTEUR
L'assembl�e d�cide de proc�der � la conversion imm�diate des mil huit cent soixante-deux (1.862) actions au porteur existantes en actions nominatives, et d�cide de proc�der ensuite � la destruction de la totalit� des anciens titres au porteur de la soci�t�.
Aussi, les membres de l'assembl�e d�posent sur le bureau la totalit� des anciens titres au porteur, et chargent le conseil d'administration de proc�der � leur destruction.
TROIS1EME RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR APPORT EN NUMERAIRE
a) D�cision d'augmentation du capital social
L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social par apport en num�raire � ccncurrence de la somme de soixante-sept mille cinq cents euros (67.500,00 EUR), pour le porter de quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros septante-trois cents (86.762,73 EUR) � cent cinquante-quatre mille deux cent soixante-deux euros septante-trois cents (154,262,73 EUR), sans cr�ation d'action nouvelle et, par cons�quent, par la majoration du pair comptable de chacune des actions existantes.
b) Souscription par les actionnaires proportionnellement � leur participation actuelle dans le capital social Les actionnairesd�clarent souscrire � fa pr�sente augmentaticn de capital proportionnellement � leur participation actuelle dans le capital social, savoir :
- Monsieur HENRY de FRAHAN Charles � concurrence de vingt-trois mille cinq cent soixante-trois euros trente-sept cents (23.563,37 EUR),
- Madame PESCAMPE Anne � concurrence de trente-quatre mille huit cent septante-trois euros septante-neuf cents (34.873,78 EUR),
- Monsieur HENRY de FRAHAN St�phane � concurrence de mille huit cent douze euros cinquante-sept cents (1.812,57 EUR),
- Monsieur HENRY de FRAHAN Miguel � concurrence de mille huit cent douze euros cinquante-sept cents (1.812,57 EUR),
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Moniteur
belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
Volet B Suite
- Monsieur HENRY de FRAHAN Yung-Mee � concurrence de mille huit cent douze euros cinquante-sept cents (1.812,57 EUR).
- Monsieur HENRY de FRAHAN Christophe � concurrence de mille huit cent douze euros cinquante-sept cents (1.812,57 EUR),
- Monsieur HENRY de FRAHAN So-Yun � concurrence de mille huit cent douze euros cinquante-sept cents (1.812,57 EUR).
c) Lib�ration effective de cette augmentation de capital
Cetteaugmentation de capital est int�gralement lib�r�e par des versements en esp�ces effectu�s au compte
num�ro 13E45 7320 3179 0789, ouvert au nom de Ia soci�t� aupr�s de la banque � CBC Banque �.
Une attestation de la banque justifiant ce d�p�t restera annex�e � l'acte.
d) Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital social
Le Notaire acte que l'augmentation du capital est r�alis�e, que le capital social est ainsi effectivement port�
� la somme de cent cinquante-quatre mille deux cent soixante-deux euros septante-trois cents (154.262,73
EUR), sans cr�ation d'action nouvelle et, par cons�quent, par la majoration du pair comptable de chacune des
actions existantes.
Le texte de l'article 5 des statuts est mis en conformit� avec les d�cisions qui pr�c�dent, en convertissant au
passage l'expression du capital social de francs belges en euros et en supprimant la r�partition des actions
existantes en actions du type � A � et actions du type � B �, ainsi qu'il suit :
� ARTICLE 5- CAPITAL
Le capital social est fix� � la somme de CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE DEUX CENT SOIXANTE-
DEUX EUROS SEPTANTE-TROIS CENTS (154.262,73 EUR). Il est repr�sent� par mil huit cent soixante-deux
(1.862) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un / mil huit cent soixante-deuxi�me
de l'avoir social.�.
QUATRIEME RESOLUTION : NOMINATION
L'assembl�e d�cide de nommer Monsieur HENRY de FRAHAN Charles aux fonctions d'administrateur et
ce, pour une dur�e de six ans qui prendra fin lors de l'assembl�e g�n�rale de deux mil vingt
CINQUIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS
Le Notaire DUGARDIN est charg� de veiller � la coordination des statuts de la Soci�t�.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
D�pos� en m�me temps une exp�dition de l'acte du 24.03.2014 et un exemplaire des statuts coordonn�s.
Notaire Xavier DUGARDIN, Saint-Servais/Namur, chauss�e de Waterloo 38.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter ka personne morale � l'�gard des tiers
Au verso . Nom et signature