AEDES START UP

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. AEDES START UP
Dénomination : AEDES START UP
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 543.667.281

Publication

09/01/2014
ÿþMaa 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

beige

In

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N° d'entreprise : s Ct G

1 iénomination

(en entier) : AEDES START UP

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 5000 Namur - Route des Canons, 3

Obiet de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATIONS.

De l'acte reçu par le notaire Damien LE CLERCQ à Namur le 23 décembre 2013, en cours d'enregistrement, il résulte qu'a été constituée une société anonyme dénommée AEDES START UP ayant son siège social établi à Namur, au capital de 62.000 euros souscrit en numéraire et intégralement libéré par versement bancaire en compte ouvert à la banque J.VAN BREDA & C° .

CONSTITUANTS.

1. La société anonyme dénommée AEDES ayant son siège social établi à 5000 Namur,

Route des Canons, 3.

Numéro d'entreprise 0460.855.809.

2. La société anonyme dénommée AEDES I M M O ayant son siège social établi à 5000

Namur, Route des Canons, 4,

Numéro d'entreprise : 0438.102.280.

Agissant en qualité de fondatrices et de souscriptrices.

STATUTS

DENOMINATION.

Il est créé une société anonyme sous la dénomination « AEDES START UP ». SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 5000 Namur, Route des Canons, 3.

ll pourra être transféré en tout autre endroit par simple décision du Conseil d'Administration

publiée aux annexes du Moniteur Belge.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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DE COMMERCE DE NAMUR

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OBJET.

La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de

tiers .

1. La consultance, le conseil, la formation, l'expertise, la prestation de services aux entreprises en ce qui concerne : la gestion technique, commerciale, administrative, informatique, économique et financière de même qu'en matière de relations publiques, de communication, de recherche de rendement, de contrôle d'informations, d'organisation ou de management en générai

2. L'assistance technique, humaine ou financière aux entreprises, laquelle vise notamment, la présente liste étant non limitative : l'étude et l'optimisation des sources d'approvisionnement, des moyens de production, des stratégies commerciales ou de marketing, du recrutement et de la gestion du personnel, des sources et moyens de financement, du recours aux aides et subventions, des systèmes et méthodes informatiques, des méthodes et procédures de travail et de toutes stratégies et mises en oeuvre de projets nécessaires ou utiles au développement des dites entreprises.

3. La détention de participations au capital dans toutes sociétés ainsi que l'exercice de tous mandats de gestion ou de représentation, à titre gratuit ou rémunéré.

Ces services pourront consister en activités de conseil, études ou mises en application de projets ou de consultance sous toutes leurs formes telles que notamment la stratégie de gestion, de communication et la gestion d'images.

La société peut accomplir toutes opérations de promotion, d'achat, de vente, de mise en valeur, de location, de gestion et d'administration de tous biens mobiliers ou immobiliers dont l'entreprise est propriétaire ou locataire. Dans ce contexte, la société peut s'engager dans toutes opérations de crédit, se porter garante et concéder toutes garanties en faveur de tiers.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

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La société peut également, dans la mesure où la loi le permet, exercer tous mandats et, en

particulier, les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans ou pour compte de

particuliers, administrations ou sociétés.

Elle peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.

Elle peut s'intéresser notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention

financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en

tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser

l'extension et le développement.

Elle peut prêter, se porter caution, constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle au

profit de tiers.

DUREE.

La durée de la société est illimitée.

La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant

dans les conditions et formes légales.

CAPITAL.

Le capital social est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE (62.000,00) euros.

Il est représenté par CENT (100) actions sans désignation de valeur nominale.

NATURE DES TITRES - PROCEDURES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS.

Les actions sont et restent nominatives.

Les actions nominatives sont inscrites dans un registre conservé au siège social, dont

chaque actionnaire peut prendre en tout temps connaissance.

La cession des actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le

registre conformément au prescrit du Code des Sociétés.

Les procédures ci-après décrites s'appliquent à toutes cessions et transmissions d'actions, à

titre onéreux ou gratuit.

Les mêmes dispositions s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.

Droit de préemption.

Toute cession au profit d'une personne physique ou morale autre qu'un actionnaire, du

conjoint de l'actionnaire défunt ou cédant ou de ses descendants en ligne directe, ne peut

être opérée que dans le respect des modalités déterminées ci-après.

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L'actionnaire cédant devra notifier aux autres actionnaires, par lettre recommandée, son intention de céder en tout ou en partie ses actions.

Cette lettre mentionnera l'identité complète du cessionnaire proposé, ainsi que le prix d'achat proposé par celui-ci et les autres conditions de la cession envisagée.

Les actionnaires autres que le cédant disposent d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est proposée, au prix proposé par le candidat cessionnaire, et ce durant une période de deux (2) mois prenant cours le jour de la réception de la lettre recommandée visée ci-dessus.

L'exercice du droit de préemption se fera par une lettre recommandée adressée au cédant, dans le délai précité, à peine de déchéance du droit de préemption, en indiquant le nombre maximum d'actions que l'actionnaire est disposé à acquérir au prix proposé.

Le prix devra être payé dans le mois de la notification et moyennant inscription simultanée du transfert dans le registre des actions.

L'actionnaire qui cède ses actions en ne respectant pas le présent article, paiera à chacun des autres actionnaires une indemnité forfaitaire égale à la moitié du prix de la transaction, les frais de justice étant entièrement à sa charge, le tout sans préjudice de dommages et intérêts et de l'annulation de la cession effectuée frauduleusement.

Si aucun actionnaire n'a exercé son droit de préemption dans le délai requis, l'actionnaire cédant pourra céder ses actions, en tout ou en partie.

Droit de suite.

Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert souhaite céder ou transmettre une participation quelconque au capital de la société, en une ou plusieurs fois, il ne pourra le faire que si le candidat acquéreur s'engage à racheter également toutes les actions des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce, aux mêmes conditions de prix ou autres que celles appliquées à l'actionnaire cédant.

La demande d'exercice de ce droit de suite par tout actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit être adressée à la société, par lettre recommandée, dans l'année de la cession de la participation, ou, si la cession n'avait pas fait l'objet d'une notification dans le cadre de l'exercice du droit de préemption ci-dessus, sans limitation de temps.

A défaut du respect du droit de suite, l'actionnaire ayant cédé sa participation sera tenu, à la demande de tout autre actionnaire, d'acquérir la participation de ce dernier aux mêmes

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conditions de prix que celles fixées pour la vente de sa participation, en tout ou en partie. Le non exercice du droit de préemption ne peut en aucun cas être considéré comme une renonciation au droit de suite.

Sortie d'indivision volontaire.

Tout actionnaire désireux de mettre un terme à son association avec les autres actionnaires, ci-après appelé actionnaire sortant, a le droit, au cas où aucun tiers acheteur ne se porte acquéreur des actions, de fixer un prix auquel il pourra obliger les autres actionnaires à faire un choix entre l'achat des ations offertes et la vente de leurs propres actions.

A ce prix, l'actionnaire sortant s'oblige, selon le choix des autres actionnaires, à racheter la totalité de leurs actions ou à leur vendre ses actions.

L'actionnaire sortant devra notifier à tout autre actionnaire par lettre recommandée son intention de mettre fin à son association.

Cette lettre mentionnera le prix auquel il est disposé à vendre ses actions ou à racheter les parts des autres actionnaires, au choix de ces derniers.

Ces autres actionnaires disposent de deux (2) mois prenant cours le jour de la réception de la lettre recommandée pour exercer leur choix, qu'ils communiqueront à l'actionnaire sortant par lettre recommandée dans le délai précité, sous peine de se voir imposer le choix par l'actionnaire sortant.

L'actionnaire sortant qui aurait vendu ses actions aux autres actionnaires, conformément aux dispositions du présent article, s'engage, pendant trois (3) ans à dater de la vente, à ne pas exercer d'activité concurrente à celle de la société, sous quelque forme que ce soit, soit en nom propre, soit au moyen de et/ou en collaboration avec d'autres personnes physiques ou morales, dans un rayon de dix kilomètres autour de chaque établissement dépendant de la société

Pendant la période de trois (3) ans précitée, l'actionnaire sortant ne pourra être délié de cet engagement que moyennant l'accord écrit unanime des autres actionnaires.

CAPITAL AUTORISE.

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu'à concurrence de 160.000,00 euros, aux dates et conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois.

Cette autorisation, valable pour une durée de cinq ans, prend cours le jour de la publication du présent acte constitutif, est renouvelable et peut avoir lieu de toutes manières y compris

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par incorporation de réserves.

Conformément à la loi, l'autorisation accordée au Conseil d'Administration ne peut être

utilisée pour des augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en

nature à effectuer par un actionnaire détenant des titres auxquels sont attachés plus de dix

pour cent des droits de vote.

CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois administrateurs

au moins, personnes physiques ou morales, non rémunérées.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans maximum.

A défaut de précision de la durée du mandat lors de la nomination, celle-ci est réputée être de

six ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale

de la société, Il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil

d'administration peut être limité à deux membres.

Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux

actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette

fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou encore désigner une personne

physique pour la représenter (représentant permanent).

Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de

représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le Conseil élit parmi ses membres, un Président.

Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas

d'empêchement de celui-ci d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que

l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses

membres sont présents, ou représentés.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit ou tout autre moyen de (télé)

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communication ayant un support matériel, à un de ses collègues du Conseil, délégation pour le représenter à une réunion du Conseil et voter en ses lieu et place.

Cependant, un administrateur ne peut représenter plus d'un collègue.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix émises. En cas de parité de voix, celle du Président du Conseil est prépondérante.

Tout administrateur empêché d'être physiquement présent pourra néanmoins y participer par moyen de télécommunication (vidéoconférence ou autre).

La délibération pourra intervenir par voie électronique ou verbale.

La délibération devra être validée par la signature du procès-verbal par tous les administrateurs ayant assisté eu Conseil.

Ce mode de délibération ne peut intervenir en cas d'élaboration du rapport de gestion, des comptes annuels ou de recours, le cas échéant, au mécanisme du capital autorisé.

Dans [es cas exceptionnels dûment justifiés par ['urgence et l'intérêt social, le Conseil d'Administration pourra prendre des délibérations par voie circulaire ; cette procédure ne pourra toutefois pas être utilisée pour l'arrêt des comptes annuels et, le cas échéant pour l'utilisation du capital autorisé ; ces décisions recueilleront l'accord unanime des administrateurs.

La signature de ceux-ci sera apposée, soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci.

Ces résolutions auront la même validité que si elles avaient été prises lors d'une réunion du Conseil, régulièrement convoquée et tenue, et porteront la date de la dernière signature apposée par les administrateurs sur le document susvisé.

Dans le cas où un ou plusieurs administrateurs auraient un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l'approbation du Conseil d'Administration, il est fait application du code des sociétés.

Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que la Loi réserve à l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes agissant seules ou conjointement, choisies ou non parmi les membres du Conseil d'Administration en tout temps révocables par lui.

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Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires associés ou non.

Il fixe les attributions et les rémunérations des personnes à qui il confère des délégations. REPRESENTATION.

Sauf délégation du Conseil d'Administration, la société est représentée dans tous actes autres que ceux de la gestion journalière, par deux administrateurs agissant conjointement,

en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son

concours ainsi que les pouvoirs et procurations.

Il en est de même de la représentation en justice tant en demandant qu'en défendant CONTRÔLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des Sociétés, des opérations à constater dans les comptes annuels peut être confié à un ou plusieurs commissaires nommés pour trois ans par l'Assemblée Générale.

La mission et les pouvoirs du ou des commissaires sont ceux qui leur sont confiés par la Loi. Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat.

Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 141 du code des sociétés, elle n'est pas tenue de nommer de commissaire, et chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires de la société.

Les décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit au siège social le ler jeudi du mois de juin à 16.00 heures ou à toute autre heure qui serait fixée dans la convocation au siège social de la société.

Si ce jour est férié, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

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i

La demande de convocation doit être adressée à la société et énoncer les objets à mettre à

l'ordre du jour de l'Assemblée.

Les Assemblées Générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les

convocations.

Les convocations à toute assemblée contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément

aux dispositions du Code des Sociétés.

Cependant, lorsque tous les actionnaires ont consenti à se réunir et sont présents ou

représentés à l'Assemblée, celle-ci est régulièrement constituée, même s'il n'a pas été

adressé de convocations, ni observé de délais quelconques.

Tous les propriétaires d'actions ont le droit d'assister aux Assemblées Générales ou de s'y

faire représenter par un autre actionnaire ou un représentant d'actionnaire.

Les mineurs, les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, et les

personnes morales par leurs organes ou mandataires même non actionnaires.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes

doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

Les mandataires doivent être porteurs d'un pouvoir dont la forme peut être déterminée par

l'organe qui convoque l'Assemblée.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un

autre membre délégué par ses collègues.

Le Président désigne un secrétaire et l'Assemblée désigne les scrutateurs.

Une liste de présences indiquant l'identité des propriétaires d'actions et le nombre d'actions

qu'ils représentent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant

l'Assemblée Générale.

Dans les votes aux Assemblées Générales, chaque action donne droit à une voix.

Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf les cas prévus par la Loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres

représentés à l'Assemblée, à la majorité des voix.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et décembre.

A l'issue de l'exercice, le Conseil d'Administration dresse un inventaire, établit les comptes

annuels ainsi qu'un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.

'e . DISTRIBUTION.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2014 - Annexes du Moniteur belge L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux de toute

nature, des charges sociales, des amortissements et provisions nécessaires constitue le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le reliquat est réparti entre toutes les actions.

Néanmoins, l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, peut décider

à la majorité simple des voix, d'affecter tout ou partie de ce reliquat, soit à un report à

nouveau, soit aux capitaux propres ou aux bénéfices à distribuer.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par le Conseil

d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut décréter des acomptes sur dividendes dans les conditions

prescrites par la Loi.

DISSOLUTION.

En cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour

régler le mode de liquidation, choisir les liquidateurs et déterminer leurs pouvoirs.

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation

faite pour ces règlements, l'actif net est réparti en espèces ou en titres entre toutes les

actions.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

Le premier exercice social prendra cours le premier janvier deux mil quatorze (ler janvier

2014) et sera clôturé le trente et un décembre deux mil quatorze (31 décembre 2014).

La première assemblée générale se tiendra en deux mil quinze (2015).

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants ont déclaré se réunir en

Assemblée Générale.

A l'unanimité, l'Assemblée décide :

A. De fixer le nombre des administrateurs à DEUX et de conférer ces mandats à :

1. La société anonyme AEDES précitée avec pour représentant permanent dans le cadre de

ce mandat : Monsieur Vincent GILLIARD domicilié à 5100 Wépion (Namur), rue Dachet, 49.

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2. La société anonyme AEDES IMMO précitée avec pour représentant permanent dans le cadre de ce mandat : Monsieur Olivier DASSY domicilié à 5100 Wierde (Namur), rue Les Tiennes, 148.

Les mandats ainsi conférés prendront fin à l'assemblée générale ordinaire de deux mil dix-neuf (2019).

B. De ne pas nommer de commissaire.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs réunis en Conseil désignent en qualité d'administratrice - déléguée chargée de la gestion journalière de la société : la société anonyme AEDES précitée avec pour représentant permanent dans le cadre de ce mandat, Monsieur Vincent GILLIARD

prénommé.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l'assemblée générale ordinaire de deux mil dix-neuf (2019).

REPRISE D'ENGAGEMENTS

Les comparantes sont autorisés à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

A. Mandat:

Lesdits comparants pourront conformément à l'article 60 du code des sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits engagements agit également en son nom personnel, et non pas seulement en qualité de mandataire.

B. Reprise:

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en

formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine

par la société ici constituée.

Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits

engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

DEPOSES EN MEME TEMPS :

Expédition de l'acte de constitution.

Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Réservé

au

Moniteur

belge

Délivré aux fins de publication aux annexes du MONITEUR BELGE.

(sé) Damien LE CLERCQ (notaire).

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 04.06.2015, DPT 31.08.2015 15503-0422-010

Coordonnées
AEDES START UP

Adresse
ROUTE DES CANONS 3 5000 NAMUR

Code postal : 5000
Localité : NAMUR
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne