AJ-ARCHITECTES

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. AJ-ARCHITECTES
Dénomination : AJ-ARCHITECTES
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 547.870.054

Publication

14/03/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*14302558*

Déposé

12-03-2014



Greffe

N° d entreprise : 0547870054

Dénomination (en entier): AJ-architectes

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 5360 Hamois, Rue d'Emptinne 7

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

D'un acte dressé par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, le 12 mars 2014, il résulte qu'il a été constitué une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, comme suit :

Monsieur JADOT David, Gérard, Monique né à La Louvière, le 29 mars 1982, cohabitant légal de Mademoiselle BUSARD-EMBRECHTS Chloé, architecte, domicilié à 4577 MODAVE, rue Romont, 5.

Monsieur PIETTE Nicolas, Bénédicte, née à Namur le 23 août 1982, époux de Madame TATON Julie, architecte, domicilié à 5190 JEMEPPE-SUR-SAMBRE, route d Eghezée, 136.

Sont associés : les signataires de l'acte de constitution et les personnes agréées comme associés par l'assemblée générale. L assemblée générale statue souverainement et n'a pas à motiver sa décision.

Pour être agréé comme associé, chaque candidat doit souscrire, aux conditions fixées par l'assemblée générale, en application de l'article 5 des statuts, au moins une part sociale et libérer chaque part souscrite d'un quart au moins. L'admission implique adhésion aux statuts et le cas échéant, aux règlements d'ordre interne.

L'admission d'un associé est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre des associés, à la diligence de l organe de gestion, sur la base de documents probants datés et signés. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrées aux titulaires de parts sociales.

Conformément à l article 5 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni parts sociales, ni droit de vote au sein de l architecte-personne morale.

Tout projet de transmission de parts sociales ou d admission de nouveaux associés doit être soumis au préalable à l approbation du Conseil provincial compétent qui devra se prononcer dans un délai de trois mois à dater de la réception de la demande.

Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient :

1. La désignation précise de chaque associé et du nombre de parts sociales lui appartenant.

2. L'indication des versements effectués.

3. Les transferts ou transmissions de parts sociales avec leur date, datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Tout associé peut exiger la délivrance d un certificat constatant son inscription.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des sociétaires.

Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.

Les associés doivent permettre au Conseil de l Ordre de consulter le registre des parts sur simple demande.

Les comparants ont remis au notaire soussigné le plan financier prévu par l'article 215 du Code des sociétés.

Le dit plan financier demeurera au dossier ouvert en l'étude au nom de la société, après avoir été signé "Ne Varietur" par les comparants et Nous, Notaire.

Ensuite, les comparants Nous ont requis de dresser l'acte authentique des statuts d'une société privée à responsabilité limitée, qu ils déclarent former comme suit :

ARTICLE 1 Formation.

Il est formé entre les comparants, une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions du Code des sociétés, ses modifications et par les présents statuts.

ARTICLE 2 Dénomination.

La société est dénommée "AJ-architectes ".

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée de la mention "Société civile à forme de société privée à Responsabilité Limitée" ou en abrégé "SC SPRL", suivie de l'indication précise du siège social, ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM" suivies du numéro d'immatriculation et de l'indication du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège.

L usage d abréviations, de traductions ou d autres transcriptions de la dénomination n est pas autorisé. Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l honneur, à la discrétion ou à la dignité des membres de l Ordre. Au cas où la dénomination ou le logo contient le nom d un architecte-personne physique, l architecte personne-morale et ses associés veilleront à ce que le nom de l architecte-personne physique en soit supprimé au cas où l architecte-personne physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive.

Tous les associés d un architecte - personne morale sont tenus d utiliser le même papier à en-tête pour leurs activités au sein de l architecte - personne morale. Tous les documents émanant d une société professionnelle d architectes doivent mentionner le nom de tous les associés. Pour les sociétés multi-professionnelles, ces documents doivent mentionner les noms des associés inscrits à l Ordre des architectes, avec mention de cette qualité. Conformément à l article 78 du Code des sociétés, ils doivent également mentionner la dénomination de la société, sa forme juridique, son siège, son numéro d entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou l indication « RPM » suivi du siège du tribunal dans le ressort duquel la société à son siège social, et, le cas échéant, la mention que la société est en liquidation.

ARTICLE 3 Siège social.

Le siège social est établi en Belgique à 5360 Hamois, Rue d'Emptinne 7 et le siège d exploitation à 4577 MODAVE, rue Rômont, 5.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune sur simple décision du ou des gérants et en tout autre endroit par décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

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La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, organes, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.

Etant précisé toutefois que :

- Tout transfert du siège social doit être communiqué sans délai au conseil de l Ordre de la Province où le siège était établi ainsi qu au Conseil où est établi le nouveau siège.

- Le transfert ou la création d un ou plusieurs sièges d activité supplémentaires doivent être portés à la connaissance du conseil de l Ordre compétent.

ARTICLE 4 Objet.

La société a pour objet :

Tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la profession d'architecte ou offrant avec la profession d'architecte des liens de connexité conforme au règlement de déontologie de l'ordre des architectes.

En ce compris, toutes prestations rentrant dans l'exercice de la profession d'architecte notamment l obtention et l exécution, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de missions dans le domaine de l architecture, de l'urbanisme, de l architecture paysagiste, de l ingénierie de la circulation, de la gestion de l environnement, du génie civil, des techniques d équipement spéciales, de la ventilation, de l acoustique, des travaux routiers, des rapport PEB, de l aménagements intérieurs, de l aménagement des jardins et des paysages, des métrés, de la topographie, des expertises ainsi que l exécution de toutes les activités et opérations connexes, pour autant que lesdites opérations restent compatibles avec le caractère civil de l objet social, à l exclusion cependant des activités et opérations qui sont incompatibles avec l exercice de la profession d architecte.

La société peut établir son siège social tant en Belgique qu à l étranger, de toutes les manières non commerciales qu elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant toutes les tractations financières, tant mobilières qu immobilières, sous réserve des limitations légales ou réglementaires. Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d utilisation et de jouissance.

Pour atteindre son but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la construction ou à la location de locaux nécessaires pour son activité, à l'engagement de personnel, aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs, et, en général faire toutes opérations immobilières, ou mobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet. Toute activité de la société doit respecter les règles de déontologies applicables à la profession. C'est ainsi notamment que tous les actes requérant une formation particulière seront accomplis au nom et pour le compte de la société par une ou plusieurs personnes, associées ou non, titulaires des diplômes légalement exigés, la responsabilité personnelle des architectes restant néanmoins entière vis-à-vis de leurs clients ou des clients de la société du chef de leurs prestations d'architectes.

La société pourra par voie d'apport, de souscription, de fusion, d'association ou par tout autre mode de participation, s'intéresser dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire, connexe ou accessoire.

L'objet peut être modifié par simple décision de l'assemblée générale tenue devant notaire conformément aux prescriptions de l'article 287 du Code des sociétés et dans le respect de la déontologie de l'ordre des architectes.

La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs même lorsqu'ils sortent de son objet social, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vu les circonstances il ne pouvait les ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire comme preuve.

Toutes activités immobilières pour compte propre.

Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'intervention financière, ou par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement.

Conformément à l article 2 § 2, 5° de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la société ne pourra détenir de participations dans d autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre

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qu exclusivement professionnel, et dont l objet social et les activités sont compatibles avec la profession d architecte.

Elle devra respecter les prescriptions du Règlement de déontologie du Conseil de l Ordre des architectes.

ARTICLE 5 Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

ARTICLE 6 Capital social.

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR).

Ce capital est représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième du capital social.

ARTICLE 7 Souscription.

Les cents parts sociales sont entièrement souscrites comme suit :

- Par Monsieur JADOT David, 99 parts soit 18.364,50 euros ;

- Par Monsieur PIETTE Nicolas, 1 part soit 185,50 euros ;

ARTICLE 8 Libération.

Les comparants déclarent et reconnaissent que les cents parts sociales sont entièrement souscrites et libérées à concurrence de six mille deux cents euros par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de CBC Banque en un compte numéro BE51 7320 3188 5062, ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200,00).

Une attestation de l organisme dépositaire justifiant ce dépôt a été remise au notaire soussigné, conformément à l article 224 du Code des Sociétés.

ARTICLE 8/bis - APPELS DE FONDS.

Les appels de fonds sont décidés souveraine¬ment par le gérant.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.

L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux verse¬ments, doit bonifier à la société un intérêt calculé aux taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé du gérant, ce dernier pourra faire repren¬dre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts sociales de l'associé défail¬lant.

Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défail¬lant de septante-cinq pour cent du montant dont les parts sociales seront libérées et à la société du solde à libérer.

Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert de ses parts sociales au registre des parts sociales, le gérant lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prê¬ter à cette formalité. A défaut de ce faire endéans ce dé¬lai, le gérant signera valablement en lieu et place de l'associé défaillant.

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Les dispositions des articles 89 à 101 relatifs à l'émission d'obligations nominatives dans les sociétés anonymes sont applicables.

ARTICLE 9 Caractère des parts sociales.

Les parts sociales sont nominatives et indivisibles.

Elles ne peuvent être données en garantie.

Elles sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits afférents aux parts sociales jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à son égard.

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales pour des raisons successorales, les droits y afférents seront exercés par l usufruitier, dans le respect des dispositions prévues aux présents statuts jusqu à ce que le droit de propriété en soit reconstitué dans les mains d une ou de plusieurs personnes satisfaisant aux conditions légales.

En toute hypothèse, tant l indivision que le démembrement de la propriété des parts sociales en usufruitier et nue propriété ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans un délai de six mois à compter de l événement qui est à l origine de cette situation.

Toutefois, à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, ...), la société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufrui¬tier, chacun au prorata de la valeur de leur droit. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément aux dispositions du Code des droits de succession.

Dans les cas visés ci-dessus, l exercice du droit de vote pour les actions d architecte ne peut être confié directement ou indirectement qu à une personne physique autorisée à exercer la profession d architecte conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.

ARTICLE 10 Cession de parts.

Les parts sociales d un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort ou suite à la dissolution d un associé personne morale, à des associés, que moyennant l accord préalable de l assemblée générale statuant à l unanimité des voix (à l exception des parts sociales dont la cession est proposée), et sur proposition de la gérance.

De nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l accord de la moitié des associés représentant en outre les trois-quarts des parts détenues par des architectes.

Avec l agrément de l assemblée générale, les parts sociales peuvent être cédées ou transmises à des tiers, mais à condition que ceux-ci entrent dans une des catégories suivantes et remplissent les conditions d admission requises par les présents statuts, à :

- des personnes physiques qui peuvent contribuer à la réalisation de l'objet social par l'exercice de leur profession et qui sont signalées au Conseil de l Ordre des architectes.

- des personnes morales dans la mesure où leur objet social est identique ou connexe mais non incompatible avec l'objet social de la société et qui sont signalées au Conseil de l Ordre des architectes.

- des stagiaires à condition qu ils exercent leur profession au sein de la société avec leur maître de stage ou avec un architecte inscrit à un des tableaux de l Ordre des architectes.

Lors de toute augmentation de capital, les parts sociales qui ne seront pas souscrites par les associés, ne peuvent l'être que par les personnes mentionnées ci-dessus et moyennant l'agrément de tous les associés.

RESPONSABILITE LIMITEE

Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs souscriptions. Il n'existe entre eux, ni solidarité, ni indivisibilité.

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Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires des biens sociaux et aux décisions des assemblées.

ARTICLE 11 De la gérance.

Tous les gérants, membres du Conseil de gérance et de façon plus générale, les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morales, doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte conformément à l article 2, § 1 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d architecte, et inscrites à un des tableaux de l Ordre des architectes.

Si, en raison du décès du gérant, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d architecte, celle-ci dispose d un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d architecte.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.

Si la société ne comprend qu un associé, celui-ci est nommé gérant pour toute la durée de la société. Par contre, si la société comprend plusieurs associés, la durée du mandat du gérant doit être fixée.

Le nombre des premiers gérants est fixé à un gérant.

A été désigné gérant statutaire pour la durée de la société :

Monsieur JADOT David, domicilié à 4577 MODAVE, rue Romont, 5

ici présent et acceptant cette fonction, et qui déclare n'être frappé d'aucune décision s'opposant à

cette nomination.

Le mandat de gérant de Monsieur JADOT David, prénommé, est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Les gérants ont tous pouvoir d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition.

Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société, sous réserve de ce qui est précisé ci-avant.

Les gérants peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins déterminées, à telles personnes que bon leur semble. Les acquits de factures, les quittances à donner à l'administration des chemins de fer ou autres, seront valablement signés par des fondés de pouvoirs à ce délégués par les gérants.

Toute délégation supérieure à un an doit faire l objet d une approbation de l assemblée générale qui en fixera la durée et l étendue des pouvoirs délégués.

Les signatures des gérants devront, dans tous actes engageant la responsabilité de la société, être précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité de gérant.

Les gérants sont nommés pour un terme de trois ans, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Leur mandat est renouvelable.

En cas de décès, de démission ou de révocation d'un gérant, il sera procédé à son remplacement jusqu'à l'expiration de son mandat par une décision de la plus prochaine assemblée générale des associés.

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Si le nombre des gérants est augmenté au delà de deux, ils formeront un collège de gestion.

RENUMERATION

Si l assemblée générale le décide, chaque gérant a droit à un traitement fixe dont le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec le gérant intéressé, par décision de l assemblée générale, statuant à l unanimité.

Ce traitement peut être modifié chaque année par décision des associés prise aux mêmes conditions de majorité. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu à nouvelle décision acceptée par le gérant concerné.

Les frais de déplacement et autres débours faits par la gérance pour le service de la société seront remboursés par celle-ci sur simple production d un état certifié, à moins qu une convention extrastatutaire n en décide autrement.

Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l assemblée générale le décide, la gérance a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.

POUVOIRS

La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

S il y a plusieurs gérants, les gérants forment un collège qui délibère valablement lorsque la totalité de ses membres est présente. Ses décisions sont prises à l'unanimité des voix. Ils peuvent aussi conjointement déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires, employés ou non de la société.

Toutefois, l accord préalable de l assemblée générale statuant à l unanimité devra être recueilli par le gérant ou le collège de gérant pour tout acte portant aliénation, affectation hypothécaire ou plus généralement, disposition des immeubles sociaux, pour la participation au capital de toute personne morale.

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou ministériel et en justice, par le gérant s il n y en a qu un seul ou par deux gérants conjointement s ils sont plusieurs.

Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

En cas de cessation de ses fonctions par suite d un décès ou d une démission, ou en cas d interruption temporaire par suite d une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, répondant au prescrit de l article 10 des présents statuts, nommé pour une durée limitée ou illimitée. Le mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l assemblée générale.

MANDATS SPECIAUX

Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des mandataires de leur choix, employés ou non de la société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire.

Tous les mandataires indépendants intervenant au nom et pour compte de la société doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte et être inscrites à l un des tableaux de l Ordre des architectes.

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Toute délégation supérieure à un an doit faire l objet d une approbation de l assemblée générale qui en fixera la durée et l étendue des pouvoirs délégués.

OPPOSITION D INTERETS

Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se conformer aux articles 259 à 261 du Code des sociétés.

S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en avise par écrit chacun des associés, en sollicite l'autorisation nécessaire, tout en leur proposant le nom d'une personne qui interviendra en qualité de mandataire ad hoc pour compte de la société, en leur signalant que ceux qui s'abstiennent de répondre endéans les huit jours seront réputés avoir donné leur agréation; l'autorisation est donnée ou refusée à l'unanimité des voix, hormis celle du gérant.

Si la société ne compte qu'un seul associé, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération à charge de rendre spécialement compte de celle(s)-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels. Il en sera de même des contrats conclus entre lui et la société, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales.

ARTICLE 12 De la surveillance.

La surveillance de la société est exercée par les associés. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.

Si en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination s'en ferait par l'assemblée générale des associés, à la majorité des voix, la dite assemblée fixant également la durée et la rémunération de cette fonction.

ARTICLE 13 De l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société.

Elle est présidée par le plus âgé des gérants qui désigne un secrétaire.

Chaque part donne droit à une voix.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit de plein droit au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le troisième vendredi de juin, à dix-huit heures, la première ayant lieu en deux mille quinze.

Si ce jour est férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant autre que le samedi.

Elle est provoquée par le gérant ou s'ils sont plusieurs par le collège de gestion. Les associés possèdent individuellement le droit de convocation. Les associés seront convoqués quinze jours au moins avant la réunion.

Tout associé devra assister en personne à l'assemblée, ou bien s'y faire représenter par un mandataire agréé par le gérant ou par le collège de gestion.

Un associé architecte ne peut donner procuration qu à une personne physique autorisée à exercer la profession d architecte et inscrite à l un des tableaux de l Ordre.

L'assemblée générale des associés et spécialement l'assemblée générale extraordinaire délibèrera suivant les règles prévues aux articles 286 et suivants du Code des Sociétés.

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Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l intérêt social l exige.

Les procès verbaux de l'assemblée générale sont signés par les gérants et par les associés qui le souhaitent. Les expéditions ou extraits de ces procès verbaux sont signés par un gérant.

ARTICLE 14 Droit de préférence en cas d'augmentation de capital.

En cas d augmentation de capital par apport en numéraire, les parts sociales nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d au moins quinze jours à dater de l ouverture de la souscription.

L ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d exercice sont fixés par l assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Si ce droit n a pas entièrement été exercé, les parts sociales restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts sociales qu ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts sociales qui n ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par des tiers, moyennant l agrément de tous les associés.

Dès la constitution et à l issue de chaque opération de reprise ou d augmentation de capital, au moins soixante (60%) pour cent des parts sociales ainsi que des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte conformément à l article 2, § 1 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d architecte, et inscrites à l un des tableaux de l Ordre des architectes ; toutes les autres parts sociales peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil de l Ordre des architectes. Par « indirectement », on entend que les parts sociales d architectes peuvent également être détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d architecte, en d autres termes, inscrite au tableau. Pour le calcul des parts sociales d architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des parts sociales tel qu il est répertorié dans le registre des parts sociales.

ARTICLE 15 Inventaire  Bilan.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Le premier exercice social doit être considéré comme ayant commencé le douze mars deux mille quatorze, pour se terminer le trente et un décembre deux mille quatorze.

Chaque année, les gérants dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

Ces documents sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés et à ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.

Sans préjudice des autres indications imposées par les Lois et Règlements, le bilan mentionne séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable et, au passif, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans garanties réelles. Il indiquera spécialement et nominativement les dettes des associés vis à vis de la société. Aucun bénéfice non encore acquis, résultant d'évaluation ou de plus value, ne peut être compris au solde actif comme pouvant être attribué aux associés.

ARTICLE 16 Répartition du bénéfice.

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L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement :

1. Cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

2. Sur le bénéfice restant, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix, d'opérer tous reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de réserve, notamment pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour paiement d'impôts, pour dépréciation de la valeur des éléments d'actif, etc.

3. Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les associés proportionnellement au nombre des parts sociales possédées par chacun d'eux.

ARTICLE 17  Liquidation.

DECES D UN ASSOCIE-DISSOLUTION-NOMINATION DES LIQUIDATEURS-POUVOIRS-LIQUIDATION

Si, en raison du décès de l un de ses associés - personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d architecte, celle-ci dispose d un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d architecte.

En cas de décès d un associé, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la réaliser :

- soit opérer une modification de l objet social, dans le respect de l article 559 du Code des sociétés.

- soit négocier les parts sociales de la société entre eux si l un ou plusieurs d entre eux remplissent les conditions de l article 9 des présents statuts ;

- soit négocier les parts sociales de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.

Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les formalités prévues, l agrément des associés. Il en sera de même en cas d absence et en cas de dissolution d une personne morale associée. A défaut de réalisation d une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.

Le décès de l associé unique-personne physique ou la dissolution de l associée unique-personne morale n entraîne pas dissolution de la société.

La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.

La proposition de la dissolution de la société fait l'objet d un rapport justificatif établi par la gérance et annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois.

Le commissaire réviseur ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert comptable inscrit au tableau des experts comptables externes de l'Institut des Experts Comptables désigné par la gérance, fait rapport sur cet état et indique notamment s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.

La liquidation est effectuée, conformément aux dispositions des articles 181 et suivants du Code des sociétés, par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par la gérance en fonction à cette époque, agissant en qualité de Comité de

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liquidation. Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés. L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s). Elle conservera le pouvoir de modifier les statuts, uniquement pour mener à bien la liquidation.

En cas de dissolution, les liquidateurs prendront les dispositions nécessaires pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.

De même, en cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d un architecte-associé, de l architecte personne morale lui-même ou de ses administrateurs ou membres du Comité de direction et de manière générale de tous les mandataires indépendants intervenant au nom et pour compte de l architecte personne morale, il y aura lieu de pourvoir immédiatement à leur remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de l ouvrage avec lesquels l architecte personne morale a contracté.

Conformément aux dispositions des articles 184 et suivants du Code des sociétés, les liquidateurs n entrent en fonction qu après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination résultant de la décision prise par l assemblée générale. En cas de refus d homologation ou de confirmation, le tribunal compétent désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l assemblée générale.

Les liquidateurs transmettent au cours des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce compétent. A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n est transmis au greffe et versé au dossier de liquidation que tous les ans.

Les liquidateurs, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, paieront toutes les dettes, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction de l escompte pour celles-ci. Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer d abord les créances exigibles, si l actif dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de recourir aux tribunaux.

Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce.

Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts sociales. Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts sociales.

REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN-DECES DE L ASSOCIE UNIQUE-PERTES

La réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations nées après la réunion de toutes les parts sociales entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

Le décès de l'associé unique personne physique ou la dissolution de l associé unique personne morale n'entraîne d'autre part pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux parts sociales sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts sociales ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles ci. Celui qui hérite de l'usufruit des parts sociales d'un associé unique exerce les droits attachés à celles ci.

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment

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où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que les convocations.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au prescrit de l article 333 du Code des sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal du Commerce dont ressort le siège de la société, sa dissolution. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

ARTICLE 18  AUTRES DISPOSITIONS

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tout litige entre la société, ses associés, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions légales (dont le Code des sociétés) et au Règlement de déontologie de l'Ordre des architectes et aux recommandations édictées par lui.

En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois censées non écrites.

CONFLITS INTERNES

Les procédures de résolution des conflits internes de la société sont enfin régies par les articles

334 et suivants du Code des sociétés.

ASSURANCE

Tout architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une assurance, conformément à l article 9 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d architecte, modifié par la loi du quinze février deux mille six.

La société assure sa responsabilité civile, en ce compris sa responsabilité décennale, pour tous les actes qu'elle accomplit à titre professionnel. Cette assurance couvre aussi ses préposés.

La gérance, les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société, sont solidairement responsables du paiement des primes d'assurance.

DEONTOLOGIE

La loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la déontologie de la profession d architecte doivent être respectée tant par l architecte  personne morale que par tous les associés.

Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d architecte. Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.

Volet B - Suite

Chaque projet de modification des statuts doit être soumis préalablement à l approbation du Conseil provincial compétent, comme stipulé à l article 5 du Règlement de déontologie, qui l examinera dans les trois mois de sa réception.

Tout architecte désireux d'exercer sa profession au sein de la société devra préalablement obtenir l'accord de son Conseil provincial. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie par l'architecte concerné.

REPRISE DES ENGAGEMENTS.

Toutes les opérations faites et conclues par les comparants ou par l'un d'eux au nom de la société depuis le premier octobre deux mille treize, seront considérées l'avoir été pour compte de la présente société, à ses risques et profits, ce qui est expressément accepté par les comparants, conformément à l'article 60 du Code des sociétés.

DISPOSITIONS GENERALES.

Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés seront censées non écrites.

Toutes les dispositions de ce Code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises aux présentes y seront inscrites de plein droit.

FRAIS.

Le montant des frais, droits, honoraires et dépenses de toutes natures incombant à la société en raison de sa constitution, est évalué à MILLE CENT CINQUANTE-NEUF EUROS (1.159,00).

ELECTION DE DOMICILE.

Aux fins des présentes, les comparants élisent domicile en l'étude du Notaire soussigné.

Les comparants chargent le notaire soussigné d effectuer la publication intégrale des présents statuts au moniteur belge.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge, le 12 mars 2014. NOTAIRE E. BEGUIN.

Déposé en même temps que l'expédition de l'acte constitutif délivrée avant enregistrement aux fins de publication au Moniteur Belge.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

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Moniteur

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02/01/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0547870054

Dénomination

(en entier) : AJ-architectes

(en abrégé) :

Forme juridique Société privée à responsabilité limitée

Siège : rue d'Emptinne 7 à 5360 HAMOIS

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :

Apllication des articles 220 et 222 du Code des Sociétés :

- Rapport de vérification des Quasi-apports par le Réviseur d'Entreprises. - Rapport spécial du Gérant à l'Assemblée Générale.

David JADOT

Gérant.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
AJ-ARCHITECTES

Adresse
RUE D'EMPTINNE 7 5360 HAMOIS

Code postal : 5360
Localité : HAMOIS
Commune : HAMOIS
Province : Namur
Région : Région wallonne