04/08/2014
ÿþ M o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
Y ~ r
r -
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 1 . 3 1 8 . 8 4 2
D é p u s c a u _ , i e f f z : d u t r i b u n a l
d e c o m m e r c e
l e 9 . ~
. b ~ ~
V . F O U R N A U X
G r e f f i e r
G r e e
L e g r e f f i e r
L I Z O S . O l t e n D I N A N T
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) ; A t e l i e r d e T r o m c o u r t - A r c h i t e c t e s a s s o c i é s S C R L
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : Z o n i n g i n d u s t r i e l 3 2 / 1
5 6 6 0 C o u v i n ( M a r i e m b o u r g )
O b i e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N ( O P E R A T I O N A S S I M 1 L E E °
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J e a n - L o u i s D i n e u r à C o u v i n , l e 2 j u i l l e t 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s , a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é C o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e : " A T E L I E R D E T R O M C O U R T - - A R C H I T E C T E S A S S O C I E S " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 6 6 0 M A R I E M B O U R G ( C O U V I N ) , a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s
D é c l a r a t i o n d u p r é s i d e n t
A u p r é a l a b l e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a d é c i d é , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e c e p r é s e n t j o u r , d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t s a f u s i o n p a r ; a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t u n p r o j e t d e f u s i o n i d e n t i q u e à c e l u i r e l a t é c i - a v a n t .
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : P r o j e t d e f u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s - v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e p r o j e t à l ' u n a n i m i t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r ; a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ' « J e a n - P i e r r e N O E L , a r c h i t e c t e " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 6 6 0 C o u v i n , s o c i é t é : a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , ; s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e - t r e i z e , à l a i p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r : d e u x m i l l e - q u a t o r z e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t : o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
i v f o d 1 i , 1
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s , t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t : M o n s i e u r P i e r r e S A L I N G R O S , d o m i c i l i é à F o r g e s ,
; A g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s à f u i c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
" J e a n - P i e r r e N O E L , a r c h i t e c t e " d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e
s o u s s i g n é c e p r é s e n t j o u r .
L a d i t e s o c i é t é a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 6 6 0 C o u v i n , r u e d e l ' A r g o u l e t , 2 6 , c o n s t i t u é e p a r a c t e a v e n u d e v a n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é e n d a t e d u 1 0 j a n v i e r 2 0 0 8 , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e i g e d u 1 7 j a n v i e r s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 8 3 0 0 1 8 2 , d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s , i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 9 4 . 9 0 2 . 7 9 6 .
L e q u e l , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e d a n s l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « J e a n - P i e r r e N O E L , a r c h i t e c t e " à l a p r é s e n t e s o c i é t é n e s e t r o u v e n t c o m p r i s a u c u n i m m e u b l e , n i d r o i t r é e l i m m o b i l i e r .
D e s c r i p t i o n e t v a l e u r d e l ' a p p o r t : L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t e n a n t t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , i l s ' a g i t d ' u n e f u s i o n s i m p l i f i é e , e t i l n ' y a d o n c p a s l i e u d ' e f f e c t u e r u n e v a l o r i s a t i o n d e s s o c i é t é s .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r d e p l u s a m p l e d e s c r i p t i o n .
2 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e - t r e i z e , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e - q u a t o r z e .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e - q u a t o r z e .
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e á r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " J e a n - P i e r r e N O E L , a r c h i t e c t e " , e t l a s o c i é t é c o o p é r a t i o n à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A t e l i e r d e T r o m c o u r t - a r c h i t e c t e s a s s o c i é s » , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
R é s e r v é a u
I r M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e ;
s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , s ' é l e v a n t a u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e - t r e i z e , à c e n t c i n q u a n t e - h u i t m i l l e c i n q u a n t e - n e u f e u r o s s e p t c e n t s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- - r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s c o n t r a t s , a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s a u c u n e m o d i f i c a t i o n , n o t a m m e n t à l ' o b j e t s o c i a l , c e l u i d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t c o m p a t i b l e a v e c c e l u i d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n s
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
1 a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " J e a n - P i e r r e N O E L , a r c h i t e c t e " , a c e s s é d ' e x i s t e r ;
- - l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " J e a n - P i e r r e N O E L , a r c h i t e c t e " e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A t e l i e r d e T r o m c o u r t a r c h i t e c t e s a s s o c i é s » ;
S i x i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r P i e r r e S A L I N G R O S , d o m i c i l i é à F o r g e s , R u e B a u d o u a i r e , 2 0 1 A , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
d é l i v r é s a n s m e n t i o n d e l a r e l a t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t , l ' a c t e a y a n t é t é p r é s e n t é a u B u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t l e 5 j u i l l e t 2 0 1 4 e t l e n o t a i r e s o u s s i g n é n ' a y a n t p a s e n c o r e , à l a d a t e d e l a d é l i v r a n c e d e l ' e x t r a i t , r e ç u d e r e l a t i o n d e l ' e n r e g i s t r e m e n t .
J e a n - L o u i s D i n e u r , n o t a i r e à C o u v i n
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e
R é s e r v é
a u
1 ~ M o n i t e u r
b e l g e
~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e