AUCTELIA

Société anonyme


Dénomination : AUCTELIA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 809.950.691

Publication

18/09/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe M06 WORD 77.5

Ré:~rvé

au

Moniteur

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Na «entreprise : 0509,950,691 10éraratnirtatlon

(en entier) Auctelia

Déposé au greffe du tribunnl

de commerce ttri" ce cie Dinant

SEP

Greffe

Le, greffier eumtne.Y-,

V. Fou~NAu~. Greffer

(en abréç " a

Forme jurirrque : Société anonyme

Siège : Rue de Behogne 35, 5580 Rochefort

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pbje sl eo !tete. :Décharge gestion journalière, Délégation de la gestion journalière, Démissions et nomination d'administrateurs

D'un procès-verbal du conseil d'administration valablement réuni le 19/11/2011, il résulte que :

Résolution 1

Le conseil d'administration mandate, en tant que délégué à la gestion journalière, les administrateurs suivants

FX Management Company SPRL (RPM 0841.412.741 Dinant) en tant qu'Administrateur-Délégué, ayant son

gérant Monsieur François-Xavier Bellot, en qualité de représentant permanent au sein de la SA Auctelia ; et

- LDR Management SPRL (RPM 0841.482.225 Liège) en tant qu'Administrateur-Délégué, ayant son gérant

Monsieur Christophe Ledur, en qualité de représentant permanent au sein de la SA Auctelia.

D'un procès-verbal de l'assemblée générale valablement réuni le 19/06/2013, il résulte que :

Résolution 1

L'assemblée générale prend acte de la démission de Mme Amélie de Spot en tant que représentant permanent

d'intemet Attitude SCRL et décide de nommer Monsieur Christian Castelain en tant que représentant

permanent d'Internet Attitude SCRL.

D'un procès-verbal du conseil d'administration valablement réuni le 02/07/2013, il résulte que

Résolution 1

Le conseil d'administration décharge à partir du 15/07/2013, de leur mandat de délégué à la gestion journalière,

les administrateurs suivants :

- FX Management Company SPRL ; et

- LDR Management $PRL.

Ces derniers conservent leur mandat d'administrateur.

Résolution 2

Le conseil d'administration décide de déléguer à partir du 15/07/2013, la gestion journalière à deux directeurs, à

savoir :

Scodex SPRL (RPM 0899.626.104 Namur) en tant que Directeur général , ayant son gérant Monsieur Scott

Garlick, en qualité de représentant permanent au sein de la SA Auctelia, ; et

Revolution 1T SPRL (RPM 0833.641.061 Mens) en tant que Directeur opérationnel, ayant son gérant Monsieur

Olivier Maton en qualité de représentant paermanent au sein de la société Auctelia.

D'un procès-verbal du conseil d'administration valablement réuni le 23/08/2013, il résulte que :

Résolution 1

Le conseil d'administration prend acte de la démission des administrateurs suivants :

- Internet Attitude SCRL, représentée par Monsieur Christian Castelain ;

- Capital One SPRL, représentée par Dominique Gosselin ; et

- Benoît Fally.

Pour extrait analytique conforme

LDR Management SPRL Christophe Ledur

Administrateur Administrateur

Déposés en même temps, les PV des conseils d'administration du 19/11/2011, du 02107/2013, du 23/0812013 et de l'assemblée générale du 19/06/2013.

morf¬ ionnor .sur la rk,rniFre page du voie!. fecto : Nom ai quatM r¬ ctairP instrumentent ou de ia pa rs:.nne ou des (ssrsonnF.s

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

09/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 19.06.2013, DPT 05.08.2013 13398-0103-015
21/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 07.05.2012, DPT 18.09.2012 12567-0316-015
17/02/2012
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MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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~iaoaozos

N' d'entreprise : 0809.950.691

Dénomination

(en entier) : BL Services

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIÉTÉ PRIVÉE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Siège : rue de Behogne 35 - 5580 Rochefort

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION  DIVISION DES ACTIONS - CREATION DE 2' CATÉGORIES D'ACTIONS - AUGMENTATION DE CAPITAL  RENONCIATION AU DROIT DE PRÉFÉRENCE - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ ANONYME - MODIFICATION AUX STATUTS ET ADOPTION DU NOUVEAU TEXTE DES STATUTS - DÉMISSIONS ET NOMINATIONS

L'an deux mil onze.

Le premier décembre.

A Ixelles, en l'étude, rue Capitaine Crespel 16.

Devant Nous, Vincent VRON1NKS, notaire associé à Ixelles.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité

limitée "BL Services", ayant son siège social à 5580 Rochefort, rue de Behogne 35, identifiée sous le numéro

d'entreprise NA BE 0809.950.691 RPM Dinant.

Société constituée, aux termes d'un acte reçu par le notaire Nathalie Compere, à Rochefort, le 19

février 2009, dont un extrait a été publié aux annexes au Moniteur belge du 3 mars suivant, sous le numéro

20090303-0032415 et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour, ainsi déclaré.

BUREAU

La séance est ouverte à dix-sept heures.

Sous la présidence de Monsieur de DUVE Olivier Gaëtan Joëlle Andréa Marie Joseph, né à Wilrijk, le

20 avril 1968, demeurant à Grez-Doiceau (B-1390 Grez-Doiceau), Rue de Bayarmont, 52 (carte d'identité

numéro 590-9740098-63 - registre national numéro 68.04.20 151-26).

Le président appelle à la fonction de secrétaire : Monsieur de RADZITZKY d'OSTROWICK Charles-

Albert Ferdinand Jehan Marie Joseph Ghislain, né à Uccle, le 10 février 1981, demeurant à Etterbeek (B-1040

Bruxelles), Rue Froissart 64, C2.1 (carte d'identité numéro 591-1284706-43 - registre national numéro 81.02.10

187-64)

Aucun scrutateur n'est désigné.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

Sont présents ou représentés à l'assemblée, les associés suivants, qui déclarent être propriétaires du

nombre de parts sociales mentionné ci-après:

1. Monsieur LEDUR Christophe Lucien Hildegarde, né à Malmédy, fe 18 juin 1983, domicilié à 4000 Liège, Rue Hors-Château 50 (carte d'identité 5910420335-39 - registre national numéro 830618-209.66), propriétaire de

quarante-deux parts sociales de la société 42

2. Monsieur BELLOT François-Xavier Sébastien Ghislain, né à Liège, le 29 août 1983, domicilié à 5580 Rochefort, Chemin de Prehyr 57 (carte d'identité numéro 591-1174589-21 - registre national numéro 830829-141.12), propriétaire de

quarante-deux parts sociales de la société 42

3, La société anonyme "INVENTURES", ayant son siège social à Bièrges (B-1301

Bièrges), rue de Wavre, 27, identifiée sous le numéro d'entreprise NA BE 16

orts;ffr.3 í`.Ci una

de commerce de Dinant

le 0 3 FEV. 2012

Le g19er en chef.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

R Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge 0836.671.025 RPM Nivelles, propriétaire de seize parts sociales de la société

Ensemble : cent parts sociales 100

Monsieur LEDUR Christophe Lucien, et Monsieur BELLOT François-Xavier Sébastien, prénommés,

assistent également à la présente assemblée en leur qualité de gérants de la société,

REPRÉSENTATION

La sopiété INVENTURES, précitée, associée sub 3. est ici valablement représentée, conformément à

ses statuts, par deux de ses administrateurs, étant Monsieur de DUVE Olivier Gaëtan, prénommé et Monsieur

de RADZITZKY d'OSTROWICK Charles-Albert Ferdinand, prénommé.

EXPOSÉ DU PRÉSIDENT

Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit;

La présente assemblée a pour ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en "Auctelia'.

2. Modification de l'objet social  rapport

Rapport du collège de gestion justifiant la modification proposée à l'objet social. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois de la date à laquelle se tiendra l'assemblée.

3. Transformation de la société - rapports

a) Rapport de l'expert comptable externe sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois de la date à laquelle se tiendra l'assemblée.

b) Rapport du collège de gestion, justifiant la proposition de transformer la société en une société anonyme, objet du point 9 ci-après, auquel rapport est joint l'état précité.

4. Division des cent (100) parts sociales existantes en huit cent septante-cinq mille (875.000) parts

sociales, par voie d'échange d'une (1) part existante pour huit mille sept cent cinquante (8.750) parts sociales - Renumérotation des parts - Constatation de la nouvelle répartition entre les associés des parts.

5. Décision de créer deux catégories de part sociales, à savoir A et B. Les huit cent septante-cinq mille

(875.000) parts sociales existantes étant destinées à faire partie de la catégorie A, numérotées de 1 à 875.000. Les droits et obligations de différentes catégories seront définis dans les statuts de la société sous sa forme nouvelle, objet de la décision 9 ci-après.

" Constatation de la nouvelle répartition entre les associés des parts sociales catégorisées.

6. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent vingt-cinq mille euros

(425.000,00 EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) à quatre cent quarante-trois mille six cents euros (443.600,00 EUR), par la création de quatre cent vingt-cinq mille (425.000) parts sociales nouvelles de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, et dont les droits et obligations seront définis dans les statuts de la société sous sa forme nouvelle, objet de la décision 9 ci-après. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.

Ces parts nouvelles seront souscrites en espèces au-dessus du pair comptable et au prix de un euro (1,00 EUR) chacune sans création de prime d'émission et libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %) à la souscription.

" Dans le cadre de l'augmentation de capital proposée, renonciation individuelle et irrévocable par tous les associés actuels à leur droit de préférence.

" Souscription et libération.

7. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

8. Modification de l'article 3 des statuts définissant l'objet social pour le remplacer par le texte suivant:

« La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger: l'achat, la gestion, la maintenance et la vente, l'organisation de la vente de biens mobiliers ainsi que tout service informatique lié à ces activités. Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit limitative :

" Acheter des biens mobiliers;

- Gérer un ou des biens mobiliers et en assurer la maintenance ou le suivi de la maintenance ;

- Vendre des biens mobiliers de gré-à-gré ou aux enchères, en ligne ou non ;

Organiser l'achat et la vente de gré-à-gré ou aux enchères, en ligne ou non, de biens mobiliers

pour le compte de tiers;

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- Développer; vendre, louer, donner en licence, donner accès de quelque manière que ce soit à tout programme informatique permettant d'acheter, gérer, maintenir ou suivre la maintenance, et vendre, des biens mobiliers.

La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la prestation de services de conseil au sens le plus large, et notamment, de gestion, d'études et d'audits se rapportant à l'achat, la gestion, la maintenance et la vente de biens mobiliers.

La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger; pour compte propre, pour compte

de tiers ou en participation avec des tiers, le conseil, l'expertise, la vente et l'achat, la location, l'entretien et la réparation d'objets de décoration, mobilier et couvres d'art au sens large du terme.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse,

La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer; que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. »

9. Transformation de la société en une société anonyme.

10. Modifications aux statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions prises ci-dessus et la situation nouvelle du capital social et adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle.

11. Démission des gérants de la société privée à responsabilité limitée.

12. Nomination des administrateurs de la société anonyme.

13. Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.

14. Questions des actionnaires.

ii. Il existe actuellement cent (100) parts sociales et la société n'a pas émis d'obligations, ni créé d'autres

titres.

III. Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation à l'égard des associés.

IV. La société n'a pas de commissaire.

V. La convocation prescrite par l'article 268 du Code des sociétés à l'égard des gérants et commissaires est quant à elle sans objet, dès lors que la société n'a pas de commissaire et que ses gérants, Monsieur LEDUR Christophe Lucien, et Monsieur BELLOT François-Xavier Sébastien, prénommés, sont ici présents.

VI. Pour être admises, les résolutions concernant la modification de l'objet social, la transformation de la société et l'adoption de ses nouveaux statuts doivent réunir une majorité de quatre cinquièmes au moins des voix prenant part au vote, les autres résolutions entraînant une modification aux statuts, les trois quarts au moins des voix, et les résolutions relatives aux autres points à l'ordre du jour, la majorité simple des voix.

VII, Chaque part sociale donne droit à une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE

Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée

et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.

EMPLOI DES LANGUES

Les associés, présents et représentés comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur

les dispositions légales concernant l'emploi des langues en matière de sociétés commerciales.

L'assemblée aborde ensuite l'ordre du jour.

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RAPPORTS

Sur la modification de 1 oblet social

Conformément à l'article 287 du Code des sociétés, le collège de gestion a établi le 12 novembre

2011, un rapport contenant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social. A ce rapport est

joint un état résumant la situation active et passive de la société.

Sur la transformation de la société

a) Conformément à l'article 776 du Code des sociétés, le collège de gestion a établi un état résumant la situation active et passive de la société,

b) L'expert comptable externe désigné par le collège de gestion, étant la société privée à responsabilité limitée "BRUFILESSE", établie à 5580 Lessive / Rochefort, Rue de l'lle 36, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0479.768.928 RPM Dinant, représentée par Monsieur Philippe MEUREE, réviseur d'entreprises, a établi le 15 novembre 2011, un rapport sur ladite situation active et passive, tel que prescrit par

l'article 777 du Code des sociétés,

Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:

« Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net découlant de la situation active et passive au 30 septembre 2011 dressée par l'organe de gestion de la société.

Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la modification de l'objet social d'une part ef de la transformation de la société en une autre forme juridique, n'ont pas fait apparaître aucune surévaluation de l'actif net autre que celle pouvant résulter d'écritures de régularisation de certains postes entre eux.

Après la prise en compte de ces écritures de reclassement, l'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 45 715,54 ¬ , n'est pas inférieur au capital social de 18 600

c) Conformément à l'article 778 du Code des sociétés, le collège de gestion a établi, le 12 novembre 2011, un rapport contenant la justification détaillée de la proposition de transformation de la société. A ce rapport est joint l'état susvisé, résumant la situation active et passive de la société.

d) Le président fait ici observer qu'en raison de l'étroite dépendance de la décision à prendre en matière de transformation de la société avec celle à prendre concernant la modification de l'objet social, le collège de gestion n'a établi qu'un seul rapport, intégrant tant celui prescrit par l'article 287 du Code des sociétés, que celui prescrit par l'article 776 dudit Code, au lieu de rapports distincts. L'assemblée ne formule aucune objection sur l'établissement d'un rapport unique.

Lecture, dépôt et conservation des rapports

e) L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont les associés, présents et représentés, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes,

Le notaire fait ici observer que le délai de quinze jours visé à l'article 269 juncto 268 du Code des sociétés n'a pas été respecté en tant qu'il concerne les rapports susvisés et attire l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 64 dudit Code. Les membres de l'assemblée, présents et représentés comme dit est, déclarent n'avoir aucune objection sur ce point et avoir été suffisamment informés.

L'assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune observation de la part des associés et se rallie à leur contenu.

Un original de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que le présent procès-verbal.

DÉLIBÉRATION

Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

PREMIÈRE RÉSOLUTION : MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION SOCIALE

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en "Auctelia".

DEUXIÈME RÉSOLUTION: DIVISION DES PARTS SOCIALES - NOUVEAU REGISTRE - MANDAT

L'assemblée décide de diviser les cent (100) parts sociales existantes par huit cent septante-cinq mille (875.000) parts sociales numérotées de 1 à 875.000, par voie d'échange d'une (1) part existante pour huit mille sept cent cinquante (8.750) parts sociales nouvelles, à la suite duquel échange l'actionnariat de la société se présente comme suit:

1. à Monsieur LEDUR Christophe Lucien, prénommé à raison de trois cent soixante-sept

mille cinq cent parts sociales de la société, numérotées de 1 à 367.500 367.500

2. à Monsieur BELLOT François-Xavier Sébastien, prénommé à raison de trois cent

soixante-sept mille cinq cent parts sociales de la société, numérotées de 367.501 à 735.000 367.500

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3. à la société anonyme "INVENTURES", précitée, à raison de cent quarante mille parts

sociales de la société, numérotées de 735.001 à 875.000 140.000

Ensemble : huit cent septante-cinq mille parts sociales 875.000

TROISIÈME RÉSOLUTION: CRÉATION DE CATÉGORIES DE PARTS

L'assemblée décide de créer deux (2) catégories de parts sociales, à savoir les parts sociales de catégorie A et les parts sociales de catégorie B. La catégorie A sera constituée par les huit cent septante-cinq mille (875.000) parts sociales existantes numérotées de 1 à 875.000, et la catégorie B par les quatre cent vingt-cinq mille (425.000) nouvelles parts sociales à émettre lors de l'augmentation du capital, objet du point 6. de l'ordre du jour, numérotées de 875.001 à 1300.000. Les parts sociales de catégorie A sont attribuées aux associés actuels de la société, sans modification du nombre total de parts sociales détenu par chacun d'eux, comme indiqué ci-dessus à la résolution qui précède.

Les droits et obligations attachés aux différentes catégories de parts sont définis dans les statuts de la société tels qu'ils seront adoptés ci-après dans le cadre de sa transformation en société anonyme.

QUATRIÈME RÉSOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPÈCES

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000,00 EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) à quatre cent quarante-trois mille six cents euros (443.600,00 EUR), par la création de quatre cent vingt-cinq mille (425.000) parts sociales nouvelles de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, et dont les droits et obligations seront définis dans les statuts de la société sous sa forme nouvelle, objet de la sixième décision ci-après. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours. Ces parts nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au dessus du pair comptable et au prix d'un euro (1,00 EUR) chacune et libérées comme dit ci-après, pour un montant global de deux cent et douze mille quatre cent nonante-neuf euros (212.499,00 EUR), sans création de prime d'émission.

Les parts sociales nouvelles de catégorie B seront numérotées de 875.001 à 1.300.000.

DROIT DE PRÉFÉRENCE - SOUSCRIPTION - LIBÉRATION

Après que les associés, présents et représentés comme dit est, aient déclaré avoir parfaite connaissance des conséquences financières pour la société de la présente augmentation du capital, et renoncer chacun à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, dans le cadre de la présente augmentation de capital, à l'exercice du droit de préférence qui leur est reconnu par la loi et les statuts, sont ici intervenus:

1. La société coopérative à responsabilité limitée "INTERNET ATTITUDE", ayant son siège social à 4300 Waremme, rue de Mouhin, 14, identifiée sous le numéro d'entreprise RPM 0831.891.301 Liège, ici valablement représentée, conformément à l'article 22 de ses statuts, par deux administrateurs, étant: a) la société privée à responsabilité limitée "Consulexnet", ayant son siège social à 1040 Bruxelles, avenue de Tervuren 31 identifiée sous le numéro d'entreprise RPM 0467.154.176, représentée par son représentant permanent Madame de SPOT Amélie Geneviève Roger, ci-après nommée, et b) la société anonyme "LEAD UP & CO", ayant son siège social à 5100 Dave, Rue du Rivage 165, identifiée sous le numéro d'entreprise RPM 0445.818.730, représentée par son représentant permanent Monsieur GRAFÉ François Robert, ci-après nommé.

2. La société privée à responsabilité limitée "PARCO MANAGEMENT ", ayant son siège social à 5000 Namur, boulevard Frères Orban, 1 boite 16, identifiée sous le numéro d'entreprise RPM 0465.744.906 Namur, ici valablement représentée par son gérant unique Monsieur de VINCK Bruno Marie André Ghislain Baron, né à Rwanguba (République du Congo) le 10 avril 1959, demeurant à Héron, section Couthuin, rue de la Vignette, 14 (carte d'identité 591-2670379-71- registre national numéro 590410513-66).

3. Monsieur GOSSELIN Dominique Claude, né à Mons le 16 avril 1971, demeurant à B-1180 Uccle, avenue des Chalets, 4/3, (carte d'identité numéro 591-3619466-13 - registre national numéro 710416041-28) ;

4, Madame de SPOT Amélie Geneviève Roger, née à Etterbeek, le 8 octobre 1972, demeurant à B1040 Bruxelles, rue des Erables, 15, (carte d'identité numéro 590-6114609-46 - registre national numéro 721008-180-95).

5. Monsieur de WASSEIGE Frédéric Jean Luc Marie Blaise Ghislain, né à Ciney le 3 avril 1964, demeurant à 5330 Assesse, rue du Hameau, 27, (carte d'identité numéro 590-7769266-47 - registre national numéro 640403-031-87)

6. Monsieur GRAFÉ François Robert Henri, né à Namur le 23 mars 1963, demeurant à 5100 Dave, rue du Rivage, 167, (carte d'identité numéro 590-6689914-44 - registre national numéro 630323-083-86) ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

7. Monsieur FALLY Benoît Jean Jules, né à Schaerbeek, le 27 octobre 1968, demeurant à B-1380 Ohain, Sentier de l'Hayette, 17 (numéro passeport EH872633 - registre national numéro 681027-04363);

8. Monsieur ZURSTRASSEN José Charles Georges, né à Verviers le 26 octobre 1967, demeurant à 1150 Bruxelles, Avenue General Baron Empain 41 (carte d'identité numéro 590-865660964 - registre national numéro 67.10.26 319-87),

9. Monsieur GENICOT Jean-Bernard Félix Henri, demeurant à 1350 Orp-Jauche, Rue Joseph Jadot 22, (carte d'identité numéro 590-5440233-14 - registre national numéro 40.11.18-067-19). REPRÉSENTATION - PROCURATIONS

Les associés sub 3, 5, 7, 8 et 9 sont ici représentés en vertu de cinq procurations sous seing privé, qui resteront ci-annexées pour être enregistrées en même temps que le présent procès-verbal, savoir, Monsieur GOSSELIN Dominique Claude, et Monsieur de WASSEIGE Frédéric Jean Luc, par Madame de SPOT Amélie Geneviève, prénommée, et Monsieur FALLY. Benoît Jean Jules, Monsieur ZURSTRASSEN José Charles Georges et Monsieur GENICOT Jean-Bernard Félix, par Monsieur de RADZITZKY d'OSTROWICK Charles-Albert Ferdinand, également prénommé.

Les mandataires reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur les conséquences d'un mandat non valable.

***

Lesquelles (ci-après "les intervenants'%, présents et représentés comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent (a) avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la situation financière, (b) avoir pris connaissance des rapports susvisés et être pleinement informé de la portée des opérations qui font l'objet de la présente assemblée, et (c) souscrire en espèces les quatre cent vingt-cinq mille (425.000) parts sociales nouvelles de catégorie B comme suit:

Parts Prix global Montant libéré

1. La société « Internet Attitude », précitée, deux cent soixante mille parts nouvelles de catégorie B, pour le prix global de deux cent soixante mille euros, libéré à concurrence de cinquante pour cent (50 %), soit un montant de cent trente mille euros

2. La société « ParCo Management », précitée, dix mille parts nouvelles de catégorie B, pour le prix global de dix mille euros, libéré à concurrence de cinquante pour cent (50 %), soit un montant de cinq mille euros

3. Monsieur GOSSELIN Dominique, prénommé, vingt-cinq mille parts nouvelles de catégorie B, pour le prix global de vingt-cinq mille euros, libéré à concurrence de cinquante pour cent (50 %), soit un montant de douze mille cinq cent euros

4. Madame de SPOT Amélie, prénommée, dix mille parts nouvelles de catégorie B, pour le prix global de dix mille euros, libéré à concurrence de cinquante pour cent (50 %), soit un montant de cinq mille euros

5. Monsieur DE WASSEIGE Frédéric, prénommé, dix mille parts nouvelles de catégorie B, pour le prix global de dix mille euros, libéré à concurrence de cinquante pour cent (50 %), soit un montant de cinq mille euros

6. Monsieur GRAFÉ François, prénommé, dix mille parts nouvelles de catégorie B, pour le prix global de dix mille euros, libéré à concurrence de cinquante pour cent (50 %), soit un montant de cinq mille euros

7. Monsieur FALLY Benoit, prénommé, trente-trois mille trois cent trente-quatre parts nouvelles de catégorie B, pour le prix global de trente-trois mille trois cent trente-quatre eures, libéré à concurrence de cinquante pour cent (50 %), soit un montant de seize mille six cent

260.000

10.000

25.000

10.000

10.000

10.000

33.334

260.000

10.000

25.000

10.000

10.000

10.000

33.334

130.000

5.000

12.500

5.000

5.000

5.000

16.666,50

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soixante-six euros cinquante cents

8. Monsieur ZURSTRASSEN José, prénommé, trente-trois 33.333

mille trois cent trente-trois parts nouvelles de catégorie

B, pour le prix global de trente-trois mille trois cent 33.333

trente-trois euros, libéré à concurrence de cinquante 16.666

pour cent (50 %), soit un montant de seize mille six cent soixante-six euros

9. Monsieur GENICOT Jean-Bernard, prénommé, trente- 33.333

trois mille trois cent trente-trois parts nouvelles de

catégorie B, pour le prix global de trente-trois mille trois 33.333

cent trente-trois euros, libéré à concurrence de 16.666,50

cinquante pour cent (50 %), soit un montant de seize mille six cent soixante-six euros cin'uante cents

Soit un total de quatre cent vingt-cinq mille (425.000) parts 425.000 sociales de catégorie S, souscrites pour le prix global de quatre

cent vingt-cinq mille euros, libéré à concurrence de deux cent 425.000

douze mille quatre cent nonante-neuf euros 212.499

Les intervenants, présents et représentés comme dit est, déclarent et l'assemblée reconnaît que l'augmentation de capital est intégralement souscrite et les parts libérée comme dit ci-avant, au moyen des versements d'un montant total de deux cent douze mille quatre cent nonante-neuf euros (212.499,00 EUR), effectués antérieurement à ce jour, à un compte spécial ouvert au nom de la société, conformément aux dispositions légales, auprès de ING Banque, sous le numéro 363-0974638-22,

L'attestation justifiant de ce dépôt délivrée par la susdite banque restera ci-annexée.

CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite et effectivement réalisée, de scrte que le capital social est ainsi porté à quatre cent quarante-trois mille six cents euros (443.600,00 EUR), représenté par un million trois cent (1.300.000) parts sociales de catégorie A et B, sans désignation de valeur nominale,

L'assemblée déclare que les fonds qui ont été déposés auprès de la banque précitée sont disponibles. La séance continue avec la participation des intervenants.

CINQUIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société comme proposé au point 8. de l'ordre du jour, dans les termes mêmes de celui-ci.

SIXIÈME RÉSOLUTION : TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ ANONYME

Rappel  rapport unigue

Les comparants rappellent à l'attention des intervenants que la décision prise en matière de modification de l'objet social et celle à prendre dans le cadre de la transformation de la société étant en étroite dépendance l'une et l'autre, un seul rapport a été établi par le conseil de gérance. Les intervenants ne formulent aucune objection sur ce point et déclarent être parfaitement au courant de la portée des opérations qui font l'objet de la présente assemblée.

Transformation

L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme.

Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, demeurent inchangés, à l'exception toutefois du capital social modifiés comme décidé ci-avant, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

Toutes les parts de la société privée à responsabilité limitée seront échangées dans une même proportion contre un nombre identique de même catégorie d'actions de la société anonyme, avec maintien des droits y attachés pour leurs détenteurs.

SEPTIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATIONS AUX STATUTS - ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS L'assemblée reconnaît que le notaire l'a éclairée sur la possibilité, dans une société anonyme: d'autoriser le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, jusqu'à un montant déterminé;

" d'autoriser le conseil d'administration à procéder, dans le cadre du "capital autorisé", à l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;

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" de procéder à l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par prélèvement d'une partie déterminée des bénéfices;

" d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'instaurer un comité de direction;

" d'émettre des titres sans droit de vote;

" d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'acquérir les actions de la société pour éviter à la société un dommage grave et imminent;

" de limiter le droit de vote;

" d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance aux assemblées générales.

Ensuite et tenant compte également des résolutions qui précèdent, l'assemblée arrête comme suit les

statuts de la société sous sa forme nouvelle; en modifiant expressément la date de l'assemblée ordinaire au

deuxième mercredi du mois de juin, à dix-neuf heures :

PARTIE II. : S TA TUTS

TiTRE 1.: DÉNOMINATION - SiÈGE - OBJET - DURÉE

Article 1. F mie - Dénomination

La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Auctelia".

La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des initiales

"SA"

Article 2. : Siège social

Le siège de la société est établi à 5580 Rochefort, rue de Behogne 35.

Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans

le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues. Tout changement du siège

social est publié aux annexes au Moniteur belge, parles soins des administrateurs.

La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités d'établissement,

que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. Le

conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.

Article 3. : Objet social

La société e pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'a l'étranger

l'achat, la gestion, la maintenance et la vente, l'organisation de la vente de biens mobiliers ainsi que tout service

informatique lié à ces activités. Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit limitative :

Acheter des biens mobiliers;

Gérer un ou des biens mobiliers et en assurer la maintenance ou ie suivi de la maintenance ;

- Vendre des biens mobiliers de gré-à-gré ou aux enchères, en ligne ou non ;

Organiser l'achat et la vente de gré-à-gré ou aux enchères, en ligne ou non, de biens mobiliers pour le compte de tiers ;

Développer, vendre, louer, donner en licence, donner accès de quelque manière que ce soit à tout programme informatique permettant d'acheter, gérer maintenir ou suivre la maintenance, et vendre, des biens mobiliers.

La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la prestation de services de conseil au sens le plus large, et notamment, de gestion, d'études et d'audits se rapportant à l'achat, la gestion, la maintenance et le vente de biens mobiliers.

La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, le conseil, l'expertise, la vente et l'achat, la location, l'entretien et la réparation d'objets de décoration, mobilier et oeuvres d'art au sens large du terme.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par ia loi aux banques et aux sociétés de bourse.

Le société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à ia direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité

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dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.

Article 4. : Durée

La société a une durée illimitée.

TITRE Il. CAPITAL -ACTIONS - OBLIGATIONS -AUTRES TITRES

Article 5..' Capital

Le capital social est fixé à quatre cent quarante-trois mille six cent euros (443.600,00 EUR), représenté par huit cent septante-cinq mille (875.000) actions de catégorie A, sans mention de valeur nominale et par quatre cent vingt-cinq mille (425.000) actions de catégorie B. il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions de catégorie A sont numérotées de 1 à 875.000 et les actions de catégorie B de 875.001 à 1.300.000.

Article 6. : Appels de fonds

L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.

Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.

Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.

Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un second avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Article 7. : Indivisibilité des titres

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits. Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.

Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis parla société.

Article 8. : Nature des titres

Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.

Article 9. : Transfert des titres

Dans les articles 9, 9bis, 9ter, 9quater et 9quinquies, « transfert de titres ou d'actions » ou « cession de titres ou d'actions » signifient toute vente, attribution, échange, apport ou toute disposition de titres ou d'options sur des titres de la société, en ce compris la création, cession ou autre de droits, d'options ou de limitations aux titres de la société, la création ou cession de prêts convertibles et de warrants et la mise en gage de titres de ia société.

Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés, le cas échéant par l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.

Article 9bis : Standstill

Jusqu'au 31 décembre 2013, toute cession de titres de la société est limitée aux transferts suivants, étant entendu que toute cession doit être notifiée par écrit aux autres actionnaires avec un préavis d'un mois :

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toute cession entre actionnaires ;

toute cession à une personne non actionnaire sur laquelle tous les actionnaires ont donné leur

accord ;

toute cession à une personne morale dont le seul actionnaire est l'actionnaire cessionnaire ;

- tout rachat d'actions propres par la société.

Tout transfert qui ne respecte pas la procédure statutaire et les règles internes de la société est nul et non-avenu et non opposable à la société.

Article 9ter : Droit de préemption

A partir du ler janvier 2014, un actionnaire, qui souhaite céder des actions de la société devra respecter la procédure suivante.

Un actionnaire, qui souhaite céder des actions de la société à une personne non actionnaire de la société, devra, par lettre recommandée envoyée à chaque actionnaire de la société, indiquer son intention de céder des actions, le nombre d'actions qu'il souhaite céder et une description des termes et conditions de la cession envisagée, y inclus le prix de cession, et l'identité du candidat acquéreur.

Pendant une période de trente (30) jours suivant la réception de la lettre recommandée mentionnée dans le précédant paragraphe, les actionnaires pourront, par lettre recommandée envoyée à chaque actionnaire de la société, indiquer leur intention d'acquérir tout ou partie des actions devant être cédées aux termes et conditions de la cession envisagée. Les actionnaires n'ayant pas notifié endéans ces trente (30) jours par lettre recommandée aux actionnaires de la société leur intention d'acheter tout ou partie des actions à céder, seront réputé avoir renoncé à leur droit de préemption

Si, endéans cette période de trente (30) jours, tous les actionnaires de la société acceptent par écrit la cession des actions à céder et renoncent à leur droit de préemption, l'actionnaire cessionnaire aura le droit de céder les actions à céder aux ternies et conditions mentionnés au deuxième paragraphe du présent article, pour autant que la cession soit effectuée endéans les trente (30) jours suivant la réception par l'actionnaire cessionnaire de l'accord de tous les actionnaires de la société. Une renonciation au droit de préemption par des actionnaires de la société n'implique pas une renonciation à l'exercice de leur éventuel droit de suite tel que décrit ci-dessous, à moins qu'elle ne le prévoie expressément.

Le plus vite possible après le délai de trente (30) jours mentionné au paragraphe trois du présent article, l'actionnaire cessionnaire notifiera par lettre recommandée aux actionnaires de la société, le nombre d'actions à céder sur lesquelles des droits de préemption ont été exercés.

Si le nombre de droits de préemption exercés excède le nombre d'actions à céder, les autres actionnaires auront le droit d'acheter les actions à céder proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs propres actions. Toute cession d'action à un autre actionnaire sera réputée réalisé à la fin d'une période de soixante (60) jours suivant la période mentionnée au troisième paragraphe du présent article. Les actionnaires devront payer le prix pour les actions à céder à l'actionnaire cessionnaire endéans cette période.

Si le nombre de droits de préemptions exercés est inférieur au nombre d'actions à céder, le droit de préemption sera réputé n'avoir pas été valablement exercé et l'actionnaire cessionnaire aura le droit de vendre les actions à céder à l'acquéreur aux termes et conditions initiaux mentionnés au deuxième paragraphe du présent article, pour autant que la cession soit acceptée parle conseil d'administration de la société et effectuée endéans les trente (30) jours suivant la réception par les actionnaires de la notification du nombre d'actions à céder sur lesquelles des droits de préemption ont été exercés.

Tout transfert qui ne respecte pas la procédure statutaire et les règles internes de la société est nul et non-avenu et non opposable à la société.

Cet article est applicable mutatis mutandis aux cessions suite au décès d'un actionnaire. Néanmoins, le prix de la cession sera dans ce cas fixé sur base de la juste valeur de marché f fair market value », incluant le goodwill) par un expert désigné par consentement mutuel par les actionnaires de la société, ou, à défaut de consentement mutuel, parle président du conseil d'administration de la société.

Article 9quater : Droit de Suite

A partir du f janvier 2014, si un ou plusieurs actionnaires proposent de vendre des actions représentant au moins 50% des actions de la société à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, chacun des actionnaires restant, s'il décide de ne pas exercer son droit de préemption mentionné à l'article précédant, bénéficie d'un droit de suite décrit dans le présent article et exerçable endéans la même période que celle mentionnée au paragraphe 3 de l'article 9ter.

Pendant le délai décrit dans le paragraphe précédant, l'actionnaire qui souhaite vendre l'ensemble de ses actions au ou aux mêmes acquéreurs, notifie sa décision par écrit au président du conseil d'administration

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et au ou aux acquéreurs. Dans sa notification, l'actionnaire qui veuf exercer ainsi son droit de suite, mentionne le nombre d'actions qu'il détient. Le ou les cessionnaires s'engagent à ce que le ou les acquéreurs acquièrent aux mêmes conditions toutes les actions mise en vente par les autres actionnaires. Si le ou les acquéreurs ne sont pas disposés à acquérir tout ou partie des actions mises en vente, le nombre total d'actions à céder sera réduit proportionnellement au nombre d'actions que le ou les acquéreurs sont disposés à acquérir, à moins que l'acquéreur décide de n'acquérir aucune des actions à céder.

Si le ou les cessionnaires ne cèdent qu'une partie de leurs actions, le droit de suite sera appliqué proportionnellement sur le pourcentage d'actions détenus par les autres actionnaires correspondant au pourcentage d'actions détenus parle ou les cessionnaires qui sont à céder.

Le transfert doit avoir lieu dans les 30 jours ouvrables qui suivent la fin de la procédure du droit de préemption et ne peut être réalisé qu'après l'accord écrit d'adhésion de l'acquéreur aux statuts et règles internes de la société, et le paiement intégral du prix des actions.

Tout actionnaire qui n'a pas exercé son droit de suite endéans le délai mentionné au premier paragraphe du présent article sera réputé avoir renoncé à l'exercice de son droit de suite.

Tout transfert qui ne respecte pas la procédure statutaire et les règles internes de la société est nul et non-avenu et non opposable à la société,

Article 9quinquies : Obligation de Suite

Cet article ne peut s'appliquer qu'après le 31 décembre 2013. L'article 9quater s'applique en priorité sur cet article 9quinquies.

Dans cet article, cr offre » signifie une offre portant sur le transfert de 100% des actions de la société à un candidat acquéreur.

Tout actionnaire qui reçoit une offre, doit en notifier les autres actionnaires.

Si cette offre n'est pas acceptée par des actionnaires représentant plus de septante-cinq (75) pourcent des actions de la société endéans les trente (30) jours suivant la réception de la notification par tous les actionnaires, l'offre ne sera pas poursuivie, sans préjudice pour chaque actionnaire de céder tout ou partie de ses actions au candidat acquéreur sous réserve de l'application des articles 9bis, 9ter et 9quater des statuts de la société.

Si l'offre est acceptée par des actionnaires représentant plus de septante-cinq (75) pourcent des actions de la société endéans les trente (30) jours suivant la réception de la notification par tous les actionnaires, tous les actionnaires, y compris ceux n'ayant pas accepté l'offre, seront tenus de céder leurs actions au candidat acquéreur selon les termes et conditions de son offre sauf si les actionnaires n'ayant pas accepté l'offre notifient aux actionnaires représentant plus de septante-cinq (75) pourcent des actions de la société qui ont accepté l'offre, endéans les trente (30) jours suivant l'acceptation de l'offre par ces derniers, qu'ils se substituent au candidat acquéreur et qu'ils acquièrent les actions des actionnaires représentant plus de septante-cinq (75) pourcent des actions de la société qui ont accepté l'offre, aux termes et conditions de l'offre. Ce transfert ne donnera pas lieu à l'application de l'article 9ter des statuts de la société.

Dans le cas d'une offre soumise après le ler décembre 2014, les règles suivantes seront d'application, sans préjudice de l'application des paragraphes précédant :

si l'offre n'est pas acceptée par des actionnaires représentant plus de trente-cinq (35) pourcent des actions de la société endéans les trente (30) jours suivant la réception de la notification par tous les actionnaires, ou si, en acceptant l'offre, les actionnaires représentant plus de trente-cinq (35) pourcent des actions de la société n'obtiendraient pas un rendement annuel capitalisé de plus de cinquante (50) paument avec une valeur totale des actions de la société ne dépassant pas sept (7) million d'euros, l'offre ne sera pas poursuivie, sauf décision unanime des actionnaires et sans préjudice pour chaque actionnaire de céder tout ou partie de ses actions au candidat acquéreur sous réserve de l'application des articles 9bis, 9ter et 9quater des statuts de la société ;

si l'offre est acceptée par des actionnaires représentant plus de trente-cinq (35) pourcent des actions de la société endéans les trente (30) jours suivant la réception de la notification par tous les actionnaires, et que, en cédant leurs actions, ces actionnaires obtiendraient un rendement annuel capitalisé de plus de cinquante (50) pourcent avec une valeur totale des actions de lad société de minimum sept (7) million d'euros, tous les actionnaires, y compris ceux n'ayant pas accepté l'offre, seront tenus de céder leurs actions au candidat acquéreur selon les termes et conditions de son offre sauf si les actionnaires n'ayant pas accepté l'offre notifient aux actionnaires représentant plus de trente-cinq (35) pourcent des actions de la société qui ont accepté l'offre, endéans les soixante (60) fours ouvrables suivant l'acceptation de l'offre par ces derniers, qu'ils se substituent ou que la société ou une personne tierce se substitue au candidat

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acquéreur et qu'ils acquièrent les actions des actionnaires représentant plus de trente-cinq (35) pourcent des actions de la société qui ont accepté l'offre, aux termes et conditions de l'offre. Ce transfert ne donnera pas lieu à l'application de l'article Ster des statuts de la société..

Tout transfert qui ne respecte pas la procédure statutaire et les règles internes de la société est nul et non-avenu.

Article 10.: Acquisition de ses propres titres

La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés

.Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions requises par le Code des sociétés.

Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées parle Code des sociétés,

Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, l'assemblée générale décide du sort du droit de souscription pour le solde.

Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, conformément au Code des sociétés.

Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.

En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription.

Article 12.: Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des sociétés.

Article 13.: Obligations

La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.

L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.

TITRE ili.: ADMINISTRATION

Article 14. : Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder trois ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles. L'âge limite pour être éligible en tant qu'administrateur est de soixante-cinq (65) ans.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.

Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président qui doit être un administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés, un secrétaire et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Si le président n'est pas présent, le secrétaire fera fonction de président lors de cette réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut choisir des observateurs ayant le droit d'assister aux réunions du conseil d'administration sans pouvoir prendre part aux délibérations.

Le conseil d'administration peut créer un comité d'audit etfou de rémunération, composé d'administrateurs.

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Article 15, : Vacance

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l'élection définitive.

Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son mandat, termine ce mandat.

Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un deuxième administrateur,

Article 16. : Responsabilité

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.

Article 17. : Réunion du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que le président du conseil d'administration le demande.

Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document écrit.

Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.

Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger.

Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi parles autres membres.

Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'administrateur le plus âgé qui est présent.

Article 18, : Délibération - Représentation des membres absents

A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée endéans les trente (30) minutes suivant le début de la réunion. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion sera organisée le même jour de la semaine suivante, au même lieu et à la même heure, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus de deux (2) de ses collègues.

Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux administrateurs sera toujours requise.

Les décisions du conseil d'administration sont prises par consensus. Si aucun consensus n'est trouvé, les décisions seront valablement prises à la majorité simple (50%+1) des voix, sauf pour les décisions suivantes qui seront valablement prises à septante-cinq pourcent (75%) au moins des voix:

- Les transactions ne relevant pas des opérations usuelles pour le type d'activité tel que décrit dans

l'objet social et qui dépassent un montant unitaire de dix mille (10.000) euros ;

La rémunération des délégués à la gestion journalière ;

Les décisions liées au capital autorisé;

- Les options sur actions.

Les décisions suivantes seront en tout cas soumises à l'approbation du conseil d'administration qui

décidera à la majorité simple des voix:

Engagement de personnel, en termes de description de fonction et de la personne spécifique

envisagée pour remplir une fonction ;

Plans de prospections hors de la Belgique et coûts y afférent;

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Capitaliser tout montant au crédit de la société ou toute réserve, ou rembourser ou acheter toute

action, ou, de manière générale, réorganiser le capital de la société;

Déclarer ou payer tout dividende ;

Autoriser ou effectuer tout changement aux règles comptables de la société sauf si c'est exigé en

vertu de la loi applicable, ou changer l'exercice fiscal de la société;

Définition de la stratégie de la société.

Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

B. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit.

Dans cette hypothèse, un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.

!1 ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'établissement des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé ou pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique. Elle sera de même interdite pour l'établissement du budget et la rédaction du rapport de gestion.

C. Les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique fr conference cal! ») ou vidéoconférence.

Article 19. : Conflits d'intérêts

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration et ne peut pas participer à la décision ou au vote concernant ce point.

En cas d'existence d'un comité de direction, si un membre de ce comité a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du comité de direction, il doit le communiquer au conseil d'administration, qui approuvera seul la décision ou l'opération.

La déclaration de l'administrateur ou du membre du comité de direction concerné, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration ou du comité qui doit prendre la décision.

De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur ou le membre du comité de direction concerné doit les en informer.

Article 20.: Administration

a) En Qénéral

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.

Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

b) Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration.

Le cas échéant le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".

c) Comité de direction

Le conseil d'administration peut instaurer un comité de direction, composé de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des sociétés.

Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, le comité de direction agira en tant que collège.

Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

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Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés, d) Délégation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation,

Article 21. : Représentation

Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques) soit par deux administrateurs dont au moins un administrateur délégué, agissant conjointement, soit dans les limites de la gestion journalière à la personne à qui cette gestion a été confiée.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat. A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

Article 22. : Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés parla majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.

Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.

TITRE IV.: CONTRÔLE

Article 23.: Contrôle de la société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)

Article 24.

a) Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés à titre gratuit. Dans ce cas, le montant de la rémunération des membres du conseil d'administration sera décidée par le conseil d'administration à la majorité de quatre (4) administrateurs sur cinq (5) ou sept (7) administrateurs sur neuf (9), ou à 80% des voix dans les autres cas.

b) Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de leur

mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations

exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en annexe aux

comptes annuels, conformément au Code des sociétés.

La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur

profit.

TITRE VI. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

Article 25.: Composition et pouvoirs

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires

absents ou dissidents.

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Article 26. Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année, à dix-neuf heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premierjour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.

Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaires) éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaires) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.

Article 27.: Assemblées générales extraordinaires

Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus par le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.

L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Article 28.: Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en Belgique indiqué dans les convocations.

Article 29.: Convocations - Forme

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au moins quinze (15) jours à t'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s), par lettre recommandée à la poste ou par tout autre moyen de communication, à condition dans ce dernier cas que les destinataires aient individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation moyennant une méthode de communication alternative.

Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de carence du conseil, les convocations aux dites assemblées sont faites par le(s) commissaire(s), s'il(s) existe(nt).

Article 30.: Admission

Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.

Article 31.: Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.

Article 32. : Liste de présence

Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.

Article 33.: Bureau

Les assemblées générales sont présidées par une personne actionnaire ou non, élue à l'unanimité des voix présentes ou représentées. Si l'unanimité n'est pas atteinte, le président sera le plus âgé des actionnaires présents.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre d'actionnaires présents le permette -- nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.

Article 34. : Délibération - Résolutions - Prorogation

a) Quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les statuts exigent un quorum de présence.

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b) Résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le

Code des sociétés ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée et la séance est prorogée par le conseil

d'administration suivant la procédure décrite ci-dessous sous le point d).

Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris

en compte pour le calcul de la majorité.

Les décisions suivantes sont prises à septante-cinq pourcent (75%) plus une voix:

Election des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) ;

Modifications des statuts ;

- Liquidation de la société ;

Augmentation ou réduction du capital de la société, création de tous droits attachés à des actions, certificats, classes d'actions, sûretés, parts bénéficiaires ou tout autre titre, y compris des options sur actions. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.

c) Vote par correspondance

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir

les mentions suivantes:

les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si personne

morale) de l'actionnaire;

- le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;

la volonté de voter par correspondance;

la dénomination et le siège de la société;

les date, heure et lieu de l'assemblée générale;

- l'ordre du jour de l'assemblée;

- après chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé"! "rejeté"/ "abstention';

- les lieu et date de signature du formulaire;

- la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus parla société huit

jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.

d) Prorogation

Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante prorogée à quatre semaines au plus par le conseil d'administration, notamment en cas de partage des voix. Cette prorogation n'annule pas les décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue définitivement. Si l'assemblée a été prorogée suite à un partage des voix, le président de l'assemblée a une voix prépondérante lors de la seconde assemblée.

Article 35. : Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propriétaire.

Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants droit.

d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé parle propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et que la société en ait été informée.

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Article 37.: Résolutions en dehors de !'ordre du four

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

Article 38. : Procès-verbaux

Ii est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau, les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.

Sauf dispositions légales contraires et à mains d'une délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.

TiTRE VIL COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE - AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 39.: Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle

L'exercice social commence ie premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, ie compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion'; dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.

Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle', tenant compte des dispositions prescrites par le Code des sociétés.

Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.

Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les administrateurs déposent les documents prescrits parle Code des sociétés.

Article 40. : Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration. Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.

Article 41.: Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des sociétés.

TiTRE VIII.: DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 42. : Réunion de tous les titres en une main

La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est.pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

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Article 43. : Causes de dissolution

a) En général

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de

l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

b) Pertes

Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation,

Article 44. : Subsistance - Nomination de liquidateur(s)

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination parle tribunal de commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination parle tribunal de commerce.

Article 45. : Répartition

Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.

En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante:

a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer,

b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.

Dans le cas d'une liquidation se produisant avant le 1 er décembre 2013, en dehors des cas de fusion et

après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante:

a) trente (30) % de l'actif net sera remboursé aux actionnaires détenant des actions de catégorie « A » au prorata du nombre respectifs d'actions qu'ils détiennent au moment de la liquidation ;

b) septante (70) % de l'actif net sera remboursé aux actionnaires détenant des actions de catégorie « 8 » au prorata du nombre respectifs d'actions qu'ils détiennent au moment de la liquidation.

TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 46. : Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.

Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.

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Article 47.: Litices - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément Article 48. Élection de domicile

Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.

Article 49.: Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives de ces lois et réglementations sont censées non écrites. » HUITIEME RÉSOLUTION : DÉMISSION DES GÉRANTS

Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Ledur Christophe, prénommé et Monsieur Bellot François-Xavier, prénommé de leur fonction de gérant de la société privée à responsabilité limitée, en raison de sa transformation en société anonyme. NEUVIEME RÉSOLUTION : NOMINATIONS DES ADMINISTRATEURS

L'assemblée décide ensuite:

1. De fixer le nombre d'administrateurs à neuf, à savoir :

Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement après

l'assemblée annuelle de 2014, approuvant les comptes annuels arrêtés au 2013:

1. La société privée à responsabilité limitée FX Management Company, ayant son siège social à 5580 Rochefort, Rue de Préhyr 57, identifiée sous le numéro d'entreprise RPM BE 0841.412.741 Namur, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, § 2 du Code des sociétés, étant Monsieur BELLOT François-Xavier Sébastien, prénommé, associé sub 2/, ici présent, gérant unique de ladite société, qui déclare accepter son mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire;

2. Monsieur BELLOT François-Xavier Sébastien, prénommé, associé sub 2/, ici présent, qui déclare accepter son mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire;

3. La société privée à responsabilité limitée LDR Management, ayant son siège social à Liège (B-4000 Liège), Rue Hors-Château 50, identifiée sous le numéro d'entreprise RPM BE 0841.482.225 Liège, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, § 2 du Code des sociétés, étant Monsieur LEDUR Christophe Lucien, prénommé, associé sub 1/, ici présent, gérant unique de ladite société, qui déclare accepter son mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire;

4. Monsieur LEDUR Christophe Lucien, prénommé, associé sub 1/, ici présent, qui déclare accepter son mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire;

5. La société anonyme "INVENTURES", précitée, associé sub 3/ laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, § 2 du Code des sociétés, étant Monsieur de RADZITZKY d'OSTROWICK Charles-Albert Ferdinand, prénommé, ici présent, administrateur de ladite société, qui déclare accepter son mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire;

6. La société "INTERNET ATTITUDE", précitée, intervenant sub 1/ laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, § 2 du Code des sociétés, étant Madame de SPOT Amélie, prénommée ici présente, qui déclare accepter son mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire;

7. La société privée à responsabilité limitée CAPITAL ONE, ayant son siège social à 1180 Uccle (Bruxelles), Avenue des Chalets 4, identifiée sous le numéro d'entreprise RPM BE 892.140.276 Bruxelles, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, § 2 du Code des sociétés, étant Monsieur GOSSELIN Dominique Claude, prénommé;

8. Monsieur FALLY Benoît Jean Jules, prénommé;

f

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

9. Monsieur COLLINET Rodolphe Marie, né à Liège le 7 juillet 1962, domicilié à 4520 Wanze (Huccorgne), Rue Fosseroule 18 (carte d'identité numéro 591-1232088-96  registre national numéro

620707-189.79),

Leur mandat ne sera pas rémunéré,

2. De ne pas nommer de commissaire étant donné que la société répond, tant pour son exercice social

écoulé que pour l'exercice en cours, et compte tenu également de l'évolution prévisible des affaires de la

société à court terme, aux critères visés par l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés.

DIXIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des

résolutions prises,

PRO FISCO

La présente transformation est faite sous le bénéfice de l'article 210, paragraphe 1-3°, du code des

impôts sur les revenus et de l'article 11 du code de la taxe sur la valeur ajoutée.

QUESTIONS DES ACTIONNAIRES

L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires aux administrateurs de la

société, conformément à l'article 540 du Code des sociétés.

VOTES

Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement - et article par

article pour ce qui concerne les modifications statutaires et de la société sous sa forme nouvelle - à l'unanimité

des voix.

DÉCLARATIONS

Les membres de l'assemblée et les intervenants, présents et représentés comme dit est, déclarent et

reconnaissent que le notaire:

a) les a informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal et qu'il les a conseillés équitablement;

b) a attiré leur attention sur l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés qu'il

aurait constatés et sur le droit de chaque partie de désigner un autre notaire ou de se faire assister par

un conseil.

Le président de l'assemblée, membres du bureau et les intervenants qui assistent à la présente

assemblée déclarent avoir reçu le projet du présent procès-verbal le 24 novembre 2011, soit cinq jours:

ouvrables au moins avant la présente assemblée.

CLÔTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix-huit heures quinze.

DROITS D'ECRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS)

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).

DONT PROCÈS-VERBAL.

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture intégrale et commentée du présent procès-verbal, les membres du bureau et les

membres de l'assemblée ainsi que les intervenants, présents et représentés comme dit est, signent avec Nous,

notaire.

(suivent les signatures)

Enregistré quatorze rôles, sans renvoi au Sème Bureau de l'Enregistrement d'Ixelles, le 14 décembre 2011. Vol.

69, fol. 04, case 19. Reçu : vingt-cinq euros (25 ¬ ). L'Inspecteur principal a.i.(signé): MARCHAL D.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent Vroninks, notaire associé,

Dépôt simultané :

expédition du procès-verbal avec annexes :

5 procurations sous seing privé;

rapport de l'expert-comptable;

- rapport spécial de la gérance.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derri ere page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

24/02/2015
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I Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réserve 1111/1111~~1Na11uwIIIIIIII

au

Mon iteu

belge

N° d'entreprise : 0809.950.691 Dénomination

(en entier) : Auctelia

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r " Lr'..1ickk4iïelle drlg.DE, d1vAl°n AMANT

Greffe

k2verdier

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue de Behogne 35, 5580 Rochefort

(adresse complète)

Obiet{s) de l'acte :Démissions - nominations- changement de siège social

D'un procès-verbal du conseil d'assemblée générale valablement réunie le 28/02/2014, il résulte que: :

Résolution 1

L'assemblée prend acte et confirme les démissions en qualité d'administrateurs ou représentant permanent

avec décharge spéciale pour ces fonctions, des administrateurs et représentant permanent suivants

- FX Management Company SPRL dont le représentant permanent est François-Xavier Bellot; - LDR Management SPRL dont le représentant permanent est Christophe Ledur;

- Mr François-Xavier Bellot, à titre personnel;

- Mr Christophe Ledur, à titre personnel;

- Mr Rodolphe Collinet, à titre personnel;

- Mr Charles-Albert de Radzitzky d'Ostrowick en qualité de représentant permanent de la SA Inventures ;

Par vote spécial, l'assemblée, reconnaissant avoir été parfaitement et totalement informée,a décidé de donner, de manière définitive, irrévocable et sans réserve, décharge aux administrateurs et représentant permanent démissionnaires, pour toutes responsabilités résultant de l'accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Résolution 2

L'assemblée a décidé de nommer (ou renommer) aux fonctions d'administrateurs:

- Mr Olivier Nicolas Mortimer MATON, dirigeant d'entreprise, NN: 790312-181.72, demeurant à 7030 SAINT SYMPHONEN, rue Robert Pingot n° 13 ;

- la SCRL Internet Attitude au siège social établi à 4300 Waremme, rue de Moulin n° 14, RPM 0831.891.301 LIEGE division Huy-Waremme, dont le représentant permanent est Mr Bruno de VINCK, NN: 590410-513.66, demeurant rue de la Vignette n° 14 à 4218 Couthuin;

- la SA INVENTURE SA au siège social établi à 1301 BIERGES, rue de Wavre n° 27, RPM 0836.671.025, a désigné un nouveau représentant permanent en la personne de Mr Claude Pascal BEREND, dirigeant d'entreprise, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 02-02-1962, demeurant à 1050 BRUXELLES, avenue Molière , Ixelles, 213 bte M ;

Par ailleurs, le oonseil d'administration a décidé, par une délibération du 31 mars 2014, de transférer le siège social à 1435 MONT SAINT-GUIBERT, Axis Parc Louvain-la-Neuve, rue Emile Francqui, 6.

Pour extrait analytique conforme

Olivier MATON Inventures SA

Administrateur Administrateur

par son représentant permanent Claude Pascal BEREND

Déposés en même temps, le PV de l'AGE du 28 février 2014 et celui du CA du 31 mars 2014.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

17/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 12.07.2011, DPT 11.08.2011 11396-0310-012

Coordonnées
AUCTELIA

Adresse
RUE DE BEHOGNE 35 5580 ROCHEFORT

Code postal : 5580
Localité : ROCHEFORT
Commune : ROCHEFORT
Province : Namur
Région : Région wallonne