04/07/2011
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R é s e r v é 1 1 1 1 1 1 1 l i i i ! I i i ! ! 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 V ! ! ! 1 1 1 1 1 I I I ! 1 1 1 1
a u " 1 1 0 9 9 6 0 5 *
M o n i t e u r
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 4 1 7 . 7 9 9 . 7 8 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A U T O M A R C
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 5 3 6 0 H a r n o i s , c h a u s s é e d e L i è g e 1 3 9
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N ( s o c i é t é a b s o r b é e )
M a t i 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
U é P O S 4 à e u g r v r f e d u t r i b u n a l
d e c o m m e r c e d e D i n a n t
l e 2 Z M I N 2 0 1 1
G r e f f e
I P o r A f f i e r e n c h e f
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e J e a n P i e r r e M I S S O N d e r é s i d e n c e à C i n e y , s o u s s i g n é , l e 1 e r j u i n 2 0 1 1 ,
I I r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 ) D i s p e n s e d e d o n n e r l e c t u r e n o t a m m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n d r e s s é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e n d a t e d u 1 0 m a r s 2 0 1 1 , d é p o s é a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n l e 1 8 m a r s 2 0 1 1 a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e D i n a n t ( A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 3 0 m a r s 2 0 1 1 s o u s l e n u m é r o 1 1 0 4 7 9 9 3 ) .
2 ) F u s i o n d e l a S P R L A U T O M A R C , s o c i é t é a b s o r b é e , a v e c l a S P R L L G M O T O R S a y a n t s o n s i è g e à 5 3 6 0 H a r n o i s , c h a u s s é e d e L i è g e 1 3 9 ( R P M 8 9 6 . 9 6 7 . 8 0 9 ) , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e n a p p l i c a - ' t i o n d e l ' a r t i c l e 6 7 6 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é ' g r a ' l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r - ' b é e , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n , a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 1 l ' a y a n t é t é p o u r c o m p t e d é l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t c o m m e à l a p e r t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e c e t t e d e r n i è r e e t d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s d e v a n t r é s u l t e r d e l a f u s i o n p o u r l ' u n e o u l ' a u t r e d e s d e u x s o c i é t é s .
3 ) T r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a - l b j - l l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e s e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t s e s é l é m e n t s d e c a p i t a u x p r o p r e s f i g u r e n t d a n s s a c o m p t a b i l i t é à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 .
A p p r o b a t i o n d e l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s m o d a l i t é s d u t r a n s f e r t d e c e l u i - c i t e l l e s q u e r e p r i s e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d r e s s é l e m ê m e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é .
C e t r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e f a i t e n r e m p l a c e m e n t d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e s q u e l l e s s o n t a n n u l é e s s u i t e à l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n .
5 ) C o n s t a t a t i o n q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a - n é - ' m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s
1 ) l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , p r e m i e r a l i n é a , 1 ° , d e u x i è m e p a r t i e d e l a p h r a s e , d u c o d e d e s s o c i é t é s ) .
2 ) l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a d a t e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u 3 1 a o û t 2 0 0 8 .
6 ) D é c i s i o n d e c o n f é r e r l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n à s o n g é r a n t , M o n s i e u r M a r c H E N I N , a u q u e l s o n t d o n n é s l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s , a u x f i n s d ' o r g a n i s e r l e s e f f e t s l é g a u x d e l a f u s i o n s a n s d e v o i r r e c o u r i r à l ' a u t o r i ' s a ' t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t n o t a m m e n t t o u s l e s a c t e s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 6 8 3 e t 7 2 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
3 v r ' 1 1 "
V o l e t B - S u i t e
7 ) D é c i s i o n s e l o n l a q u e l l e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s l à f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e à l a g é r a n t e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r s a m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 0 e t l a d a t e d ' e f f e t d e l a f u s i o n .
8 ) D é c i s i o n s e l o n l a q u e l l e l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t n e s o r t i r o n t l e u r s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d e l ' a d o p t i o n , p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e , d e d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c e t t e d e r n i è r e d e v a n t e n o u t r e a p p r o u v e r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L ' o p é r a t i o n d e f u s i o n n e s e r a o p p o s a b l e a u x t i e r s q u ' à p a r t i r d e l a p u b l i c a t i o n s i m u l t a n é e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s s o c i é t é s f u s i o n n é e s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , a u x s e u l e s f i n s d e d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e D i n a n t e t d e p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r B e l g e .
D é p o s é s : 1 ) e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , 2 ) e x t r a i t a n a l y t i q u e P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , a u x s e u l e s f i n s d e d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e D i n a n t e t d e p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r B e l g e .
J e a n - p i e r r e M I S S O N , N o t a i r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : 1 ) e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , 2 ) e x t r a i t a n a l y t i q u e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m r a t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e