BEBE CENTER

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. BEBE CENTER
Dénomination : BEBE CENTER
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 544.658.562

Publication

29/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 08.08.2014, DPT 22.08.2014 14462-0472-015
03/02/2014
ÿþN ~ .i.i;, ! .=. Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Mao WORG 11,1

après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 06t-nt- " j ,

Dénomination

(en entier) : BEBE CENTER

quilmol1131j1II

1



Rése au Monit belç

0i

Déposé au greffe du tribunal thb cüunliter;,e ce Dinant

ieren cl teFi

le

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : 5574 Pondrôme, rue de Wellin, 6/A

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;scission par constitution - renonciation aux rapports - statuts

D'un acte reçu par le notaire Philippe Laurent à Beauraing, le 20 janvier 2014, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale des associés de la société anonyme « MEUBLES LARDOT », dont le siège social est établi à Beauraing (Pondrôme), rue de Wellin, 10, représentée en vertu de l'acte de scission reçu préalablement par le notaire Philippe Laurent, représentée par deux administrateurs,

1. Madame LARDOT Catherine (seul prénom), née Dinant le dix juin mil neuf cent septante-et-un (numéro national 710610 132-34), épouse de Monsieur Laurent Lurkin, domiciliée et demeurant à Beauraing (Pondrôme), rue de la Tannerie, 36,

2. Monsieur LARDOT Olivier Charles Joseph, né à Dinant le sept mai mil neuf cent septante-sept, (numéro national 77.05.07-097.84), époux de Madame VERBELEN Florence, domicilié et demeurant à 5574 Beauraing (Pondrôme), rue de Wellin 8, nommés aux termes de ladite assemblée générale,

A pris les décisions suivantes :

A. Constitution

La société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour, antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné, constitue une société anonyme « BEBE CENTER » par le transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, partie à une société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « MEUBLES LARDOT » et partie à la présente société, par suite de sa dissolution sans liquidation,

Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société scindée de mille actions de la société présentement constituée, qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, sans soulte, à raison de :

- neuf cent quatre-vingt (980) actions à Monsieur José Lardot, domicilié à Beauraing (Pondrôme), rue, Chanterelle, 3,

- vingt (20) actions à Madame Christiane Lebrun, domiciliée à Beauraing (Pondrôme), rue Chanterelle, 3.

Conformément à l'article 754 du Code des Sociétés, la scission sera réalisée lorsque les deux nouvelles sociétés -- savoir la présente société anonyme « BEBE CENTER » et la société privée à responsabilité limitée « MEUBLES LARDOT » - auront été constituées.

B. Rapports

1. Projet de scission  rapports  Documents mis à la disposition des actionnaires de la société scindée

La société comparante dépose sur le bureau les documents communiqués sans frais et mis, sans frais, à la

disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :

1) le projet de scission de la société scindée, établi le 4 novembre 2013, conformément à l'article 743 du Code des sociétés, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Dinant le 5 novembre 2013, et publié aux Annexes du Moniteur Belge le 18 novembre 2013 sous le numéro 13172208, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale de la société scindée,

2) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée.

3) les rapports de ses administrateurs des trois derniers exercices,

ainsi que le rapport dressé par Monsieur Bernard Bigonville, réviseur d'entreprise à 1180 Bruxelles, avenue

Winston Churchill, 55 boîte 10, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 17 janvier 2014,;

conformément à l'article 219 du Code des sociétés.

Le rapport de Monsieur Bigonville conclut dans les termes suivants :

Mentionner sur Ia dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

« L'apport en nature opéré lors de la constitution de la S.A. « BEBE CENTER » consiste en l'ensemble des droits et biens permettant d'exploiter une activité de commerce de gros et détail de jouets et d'articles pour enfants. Le patrimoine apporté est évalué à 268.436,08 ¬ .

Au ternie de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que

Q'L'opération a été contrôle conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apports, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de part à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

©La description de la chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.

c Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 1.000 actions de la société « BEBE CENTER », sans désignation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération, »

2. renonciation aux rapports de scission et de contrôle

Conformément à l'article 749 du Code des sociétés, renonciation expresse à l'établissement du rapport de scission par le conseil d'administration, rapport prescrit par l'article 745 et à l'application de l'article 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports.

L'article 749 alinéa, alinéas 1 et 2, du Code des sociétés stipule ce qui suit :

« Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemble générale renoncent à leur application.

Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission. »

3. Modifications importants du patrimoine

La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission susmentionné, en application de l'article 747 du Code des sociétés.

La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 748, paragraphe 1er, du Code des sociétés.

C. Transfert

EXPOSE PREALABLE

La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le notaire Philippe Laurent soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires : 1° a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions ;

2° renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme précisé ci-avant, en application de l'article 749 du Code des sociétés ;

3° a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à deux sociétés qu'elle constitue, savoir :

a) partie à la société anonyme « BEBE CENTER », moyennant l'attribution aux actionnaires de la société à scinder de mille actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées de la société anonyme « BEBE CENTER », qui seront réparties entre les actionnaires de la société anonyme « MEUBLES LARDOT », société à scinder, sans soulte et à raison de :

- neuf cent quatre-vingt (980) actions à Monsieur José Lardot

- vingt (20) actions à Madame Christiane Lebrun

b) partie à la société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « MEUBLES LARDOT », moyennant l'attribution aux actionnaires de la société à scinder de mille parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées de la société privée à responsabilité limitée « MEUBLES LARDOT », qui seront réparties entre les actionnaires de la société anonyme « MEUBLES LARDOT », société à scinder, sans soulte et à raison de :

- neuf cent quatre-vingt (980) parts sociales à Monsieur José Lardot

- vingt (20) parts sociales à Madame Christiane Lebrun

4' a proposé de créer deux nouvelles sociétés et a approuvé les projets d'actes constitutifs et les statuts des nouvelles sociétés à constituer par voie de scission.

5° a constaté la dissolution sans liquidation de la société scindée et les effets légaux de la scission par constitution, savoir

1, la société scindée cessera d'exister.

2. les actionnaires de la société scindée deviendront actionnaires de la société anonyme « BEBE CENTER » et de la société privée à responsabilité limitée « MEUBLES LARDOT », conformément à la répartition prévue dans le projet de scission.

2, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée sera transférée à la société anonyme « BEBE CENTER » et à la société privée à responsabilité limitée « MEUBLES LARDOT », conformément à la répartition prévue dans ledit projet.

e"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

6° a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son conseil d'administration et plus spécialement aux deux administrateurs précités et a conféré audit conseil les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de fa scission.

CECI EXPOSE

La société comparante, représentée comme dit est, a confirmé la décision de scission par constitution de la présente société et de la société privée à responsabilité limitée « MEUBLES LARDOT », société à constituer, et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants annexe

Le personnel sera repris par chacune des nouvelles sociétés en fonction de leur affectation aux tâches menées par chacune de ces sociétés, soit 3 personnes dont le contrat sera repris par la société privée à responsabilité « MEUBLES LARDOT » et trois personnes reprises par la société anonyme « BEBE CENTER ». Chaque membre du personnel est transféré aux nouvelles sociétés, compte tenu de son grade et de son ancienneté.

Toutes les charges et dettes potentielles qui résultent de l'exploitation antérieure et non détectées à ce jour sont reprises à parts égales par les deux nouvelles sociétés qui existeront après la scission,

Les représentants de la société scindée déclarent que se trouvent compris dans les éléments transférés le bien immeuble suivant ;

A.1, description des immeubles

Commune de Beauraing, quinzième division - Pondrôme

Un grand magasin sis rue de Wellin, 6A, cadastré, suivant extrait cadastral récent, section B numéro 934 E,

pour une contenance de quarante ares (revenu cadastral : sept mille sept cent cinquante euros)

A.2, Origine de propriété

Ce bien, anciennement cadastré section B numéro 934A partie et 929 P partie, appartient à la société anonyme « MEUBLES LARDOT » pour l'avoir acquis comme suit :

- le bien anciennement cadastré section B numéro 934A partie, aux ternies d'un acte de vente par Monsieur André Serville de Pondrôme, aux termes d'un acte reçu par le notaire Philippe Laurent soussigné, en date du 8 avril 2003, transcrit à la conservation des hypothèques de Dinant le 18 avril suivant, sous fe numéro 3544,

- le bien anciennement cadastré section B numéro 929P partie, aux termes d'un acte de vente par les époux José Lardot-Christiane Lebrun à Pondrôme, reçu par le notaire Philippe Laurent soussigné, en date du 3 juin 2002, transcrit à la conservation des hypothèques de Dinant le 21 juin suivant, sous le numéro 4955.

A.3, situation hypothécaire

Ce bien est quitte et libre de toute inscription hypothécaire à l'exception d'une inscription prise à la conservation des hypothèques de Dinant le 19 juin 2007 sous le numéro 6579, au profit de la CBC Banque, pour un principal de cent cinquante mille euros en principal et quinze mille euros en accessoires, en vertu d'un acte reçu par le notaire Philippe Laurent soussigné, en date du premier juin 2007.

Ce même bien a fait l'objet d'un mandat hypothécaire au profit de la CBC Banque, aux termes d'un acte reçu par le notaire Philippe Laurent soussigné, en date du premier juin 2007, pour un principal de cent soixante-cinq mille euros en principal et seize mille cinq cent euros en accessoires.

A.4. Clause d'urbanisme

1) Ainsi qu'il résulte notamment textuellement de la lettre envoyée à la Ville de Beauraing le 15 novembre deux mil treize par le notaire Laurent soussigné et de la réponse qui lui a été adressée le 4 décembre suivant, la société scindée déclare que :

« nous avons l'avantage de vous faire savoir que (...). Le bien repris sous B n° : 934 E et construit en 2008 est repris en zone d'habitat à caractère rural le long de la dite RN 40 et en zone égouttée au PASH. Nous annexons la copie du permis d'urbanisme délivré par le Collège en séance du 31 août 2007 et visant la construction du magasin « BEBE CENTER ». Initialement, les biens étaient repris dans le périmètre du PPA n°2 de PONDROME dit : « SOLDE » approuvé par Arrêté Royal du 01 mars 1967 et abrogé partiellement par un Arrêté Ministériel du 18 juin 2012 paru au Moniteur Belge du 21 septembre 2012 et entré en vigueur le 01 octobre 2012. En clair, les prescriptions du dit PPA ne sont plus d'application pour les biens en cause. »

2) La société scindée déclare que ;

- le bien en cause n'a fait l'objet d'aucune procédure de classement, qu'il n'est pas repris sur la liste de sauvegarde prévue par l'article 345,50 du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire en vue d'un classement éventuel et qu'il ne fait l'objet d'aucune procédure d'expropriation.

- De plus pour satisfaire à la loi, il déclare que le bien n'a fait l'objet d'aucun permis de lotir, de bâtir ou d'urbanisme délivré après le ler janvier 1977, ni d'un certificat d'urbanisme de moins de deux ans -- à l'exception du permis d'urbanisme vanté ci-avant - , laissant prévoir la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur ce bien aucun des actes et travaux visés à l'article 84 paragraphe 1, et, le cas échéant, à l'article 84 paragraphe 2 alinéa 1 du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme, du Patrimoine et de l'Energie et qu'en conséquence aucun engagement n'est pris quant à la possibilité d'exécuter ou de maintenir ces actes et travaux sur ce même bien.

- que le bien ne recèle aucune infraction aux normes applicables en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire.

3) En outre, il est rappelé

- qu'aucun des actes et travaux visés à l'article 84 paragraphe 1, et, le cas échéant, à l'article 84 paragraphe 2 alinéa 1 du CWATUPE, ne peut être accompli sur le bien tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu. - qu'il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme.

- que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis d'urbanisme.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Pour le surplus les parties déclarent avoir reçu antérieurement aux présentes copie intégrale de l'article 84 du CWATUPE.

Assainissement des sols - Information visée à l'article 85 par. 1 alinéa 1,3 du CWATUPE tel qu'il résulte du décret du premier avril 2004 relatif à l'assainissement des sols pollués et aux sites d'activités économique à réhabiliter, modifié par décret du 5 décembre 2008 et par décret-cadre du 19 avril 2007, entré en vigueur le premier mai 2010.

Les parties déclarent avoir été informées par le notaire soussigné de la modification de l'article 85 du CWATUPE opérée par le décret du premier avril 2004 relatif à l'assainissement des sols pollués et aux sites d'activités économiques à réhabiliter, dont il résulte que doivent être désormais mentionnées, dans tout acte de cession immobilière visé par l'article 85, les données relatives au bien inscrit dans la banque de données de l'état des sols visée à l'article 14 du décret relatif à l'assainissement des sols pollués ainsi que certaines obligations en matière d'investigation et d'assainissement, notamment en cas de cessation d'une exploitation autorisée.

L'article 85 paragraphe ler alinéa 1 du CWATUPE quoique entré en vigueur le 17 juin 2004, ne pourrait toutefois recevoir ici d'application effective, dans la mesure où la banque de données relatives à l'état des sols précitée n'est au jour de la passation de l'acte, ni créée ni a fortiori opérationnelle.

Sous le bénéfice de cette précision et de son approbation par le Ministre de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et de l'Environnement, les parties requièrent le notaire de recevoir néanmoins le présent acte.

La société scindée déclare :

1) ne pas avoir exercé sur le bien présentement transféré d'activités pouvant engendrer une pollution du sol ou ne pas avoir abandonné de déchets sur ce bien pouvant engendrer telle pollution;

2) ne pas avoir connaissance de l'existence présente ou passée sur ce même bien d'un établissement ou l'exercice présent ou passé d'une activité figurant sur la liste des établissements et activités susceptibles de causer la pollution du sol au sens dudit décret Sols en vigueur en région Wallonne;

3) qu'aucune étude de sol dite d'orientation ou de caractérisation dans le sens dudit Décret ne peut être donnée quant à la nature du sol et son état de pollution éventuel.

Pour autant que ces déclarations aient été faites de bonne foi, la partie venderesse est exonérée vis-à-vis de l'acquéreur de toute charge relative à une éventuelle pollution du sol qui serait constatée dans le futur et des éventuelles obligations d'assainissement du sol relatives au bien transféré.

B. Conditions générales du transfert

1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de la société anonyme « MEUBLES LARDOT », société scindée, arrêtée au 31 décembre 2012.

Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société anonyme « BEBE CENTER » et de la société privée à responsabilité limitée « MEUBLES LARDOT », bénéficiaires des éléments transférés.

La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de ce jour.

2) le transfert dans les comptabilités des nouvelles sociétés à constituer, du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2012.

3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée le seront pour compte de la société privée à responsabilité limitée « MEUBLES LARDOT », société à constituer.

4) Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société scindée n'est pas nommément attribué à l'une ou l'autre société dans le projet de scission, il sera considéré comme faisant partie intégrante du solde transféré à la société privée à responsabilité limitée « MEUBLES LARDOT », société à constituer.

5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société privée à responsabilité limitée « MEUBLES LARDOT », qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société anonyme « BEBE CENTER », société présentement constituée,

6) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par chacune des deux sociétés bénéficiaires du transfert par voie de scission en proportion des éléments transférés à chacune d'elles.

7) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des parts sociales et actions des sociétés bénéficiaires s'effectuent sans soulte.

Aucune action de la société scindée ne bénéfice de privilège qui devrait être transféré à des actionnaires des sociétés bénéficiaires.

8) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

9) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéfice ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous tiers, compris les administrations publiques.

10) le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :

- supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et

obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés.

Le notaire Laurent soussigné a, par courrier du 4 novembre 2013, interrogé la société anonyme CBC

Banque sur l'opération de scission envisagée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Par son courrier du 19 décembre suivant, ladite société anonyme CBC Banque a informé le notaire Laurent soussigné

« Par la présente, nous vous informons que notre banque marque son accord sur la scission de la S.A. MEUBLES LARDOT par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif aux sociétés qu'elle constitue, à savoir la S.A. BEBE CENTER et la SPRL MEUBLES LARDOT.

Nous vous prions de bien vouloir reprendre également dans votre acte de scission le mandat hypothécaire de 165.000,00 euros conféré par acte du 1-6-2007 sur l'immeuble sis Rue de Wellin à Beauraing.

Cet accord s'opère sans mainlevée des inscriptions hypothécaires au profit de la Banque comme prévu dans votre projet d'acte de scission, »

- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés.

- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toute les

charges ordinaire ou extraordinaire, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

C, Conditions générales liées à l'immeuble transféré.

L'immeuble est transféré aux conditions suivantes :

a. Le bien prédécrit est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf aux sociétés bénéficiaires à faire valoir les unes à leur profit et à se défendre des autres, mais à leurs frais, risques et périls, sans intervention de la société scindée ni recours contre elle, sans cependant que la présente clause puisse donner, à qui que ce soit, plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers et non prescrits et en vertu de la loi,

Le bien est transféré sans garantie, notamment du chef des vices du sol et du sous soi, des vices cachés ou de l'état des bâtiments; le bien étant transféré dans l'état où il se trouve et les sociétés bénéficiaires n'ayant à ce sujet aucun recours contre la société scindée, celle ci échappera à toute garantie et plus spécialement à celle basée sur les articles 1641 et 1643 du Code Civil concernant les vices cachés.

Indépendamment de ce qui résulte des présentes, la société scindée déclare qu'à sa connaissance, il n'existe pas de servitude grevant le bien présentement transféré, que personnellement, il n'en a conféré aucune et qu'il décline toute responsabilité quant aux servitudes qui auraient pu avoir été concédées par des propriétaires antérieurs.

b. La contenance indiquée dans la description des biens n'est pas garantie. La différence, en plus ou en moins, s'il en existe, fût elle de plus d'un vingtième, fera profit ou perte pour l'acquéreur et ne donnera lieu à aucune répétition.

c. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements.

d. Chaque société bénéficiaire sera propriétaire des biens lui transférés à compter du jour où la scission de la présente société produit ses effets, donc également la jouissance à charge pour chaque société bénéficiaire de payer et supporter, dès lors, toutes les contributions, taxes et impositions généralement quelconques relatives aux biens transférés.

e. La société scindée déclare que le bien transféré est assuré contre l'incendie et autres risques. A compter de son entrée en jouissance, chaque société bénéficiaire fera son affaire personnelle de l'assurance incendie et autres risques et elle prendra toutes dispositions à ce sujet, sans intervention de la société scindée ni recours contre elle. Il en sera de même relativement aux abonnements aux eau et électricité, chaque société bénéficiaire doit en payer les redevances à compter des plus prochaines échéances,

f. Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques, placés dans le bien transféré par une administration publique ou privée qui n'aurait donné ces objets qu'a titre de location ne font pas partie du transfert et sont réservés au profit de qui de droit.

g. la société scindée déclare n'avoir conféré aucun droit de préférence quant aux biens transférés.

D. rémunération du transfert

En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la

société anonyme « MEUBLES LARDOT », société à scinder, mille actions, sans désignation de valeur

nominale, entièrement libérées, de la société anonyme « BEBE CENTER », qui seront réparties entre les

actionnaires de la société à scinder comme suit

- neuf cent quatre-vingt (980) actions à Monsieur José Lardot

- vingt (20) actions à Madame Christiane Lebrun

En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la

société anonyme « MEUBLES LARDOT », société à scinder, mille parts sociales, sans désignation de valeur

nominale, entièrement libérées, de la société privée à responsabilité privée « MEUBLES LARDOT », qui seront

réparties entre les actionnaires de la société à scinder comme suit :

- neuf cent quatre-vingt (980) parts sociales à Monsieur José Lardot

- vingt (20) parts sociales à Madame Christiane Lebrun

E. Capital

En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société présentement constituée est fixé à SEPTANTE QUATRE MILLE TROIS CENT SOIXANTE HUIT EUROS SIX CENTS (74.368,06-euros). Il est représenté par mille actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième de l'avoir social, toutes entièrement libérées.

Les représentants de la société scindée a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la nouvelle société

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - Dénomination

La société commerciale, a la forme anonyme.

Elle est dénommée « BEBE CENTER ».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.",

ARTICLE 2 - Siège social

Le siège social est établi à Beauraing (Pondrôme), rue de Wellin, 61A.

ll peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française

de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à

l'étranger.

ARTICLE 3 - Objet

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à

l'étranger

- l'importation, la vente l'exportation, la réparation de mobilier en tout genre, d'appareils radio et télévision,

appareils électroménagers et de chauffage, tissus d'ameublements, lustrerie, l'installation électrique à basse

tension du bâtiment, installations sanitaires, installations de chauffage à gaz, vente et installations de cuisines

équipées, entreprises de déménagement.

- le commerce, en gros ou en détail, d'articles de puériculture, de vêtements et d'accessoires pour bébés et

enfants, ainsi que le développement d'enseignes commerciales liées à cette activité.

- le commerce de détail sur marchés publics de textiles hommes-dames-enfants, lingerie, linge de maison,

accessoires de mode tels que foulards-écharpes-gants-bonnets-ceintures, bijoux, parfums, maroquinerie,

chaussures, vaisselle, montres, jouets, plantes naturelles et artificielles, confiseries, boissons non alcoolisées,

alimentation, mercerie, tapis, garnitures et objets de décoration intérieure.

- la vente, la location, l'entretien et la réparation de machines-outils, de machines agricoles, de véhicules automobiles.

La société a également pour objet la fabrication de layettes, de vêtements et de produits de puériculture ainsi que toutes opérations d'import-export ou de manutention y relatives. La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son compte ou pour le compte de tiers, toute opération se rapportant directement ou indirectement à ;

1/ l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, la réparation, la location, le montage, l'installation et plus généralement au commerce de gros et de détail :

- de tous articles de puériculture, tous mobiliers pour enfant, et de manière générale, tous articles relatifs à l'enfant,

- de tous articles de baptême alimentaires ou non ;

- de vêtements de prêt-à-porter et de tous articles accessoires tels que par exemple, chaussures, maroquinerie, bijoux ;

- de tous articles cadeaux et de décoration ;

- de tous articles de sport ;

- de meubles ;

- de tous produits d'alimentation générale.

2/ à l'exploitation de centres de bronzage et de remise en forme, de salon de beauté, en ce compris le

commerce de tout produit de beauté, de parfum et de tous articles accessoires.

La société a également pour objet le développement de franchise commerciale, le management, les

fonctions de centrale d'achat, toutes activités de consultance et de marketing, tous services de logistique, la

publicité, tous services de conseils aux entreprises et particuliers.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres

sociétés. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute

personne ou société liée ou non,

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription et de toutes autres manières dans toutes

affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou simplement utile à la

réalisation, le développement ou l'expansion de tout ou partie de son objet social.

La présente liste est énonciative et non restrictive.

ARTICLE 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

TITRE Il - CAPITAL

ARTICLE 5 - Montant et représentation

Le capital social est fixé à la somme de SEPTANTE QUATRE MILLE TROIS CENT SOIXANTE HUIT

EUROS SIX CENTS (74.368,06-euros).

Il est divisé en mille actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/millième de l'avoir

social, entièrement libérées.

Ces actions sont souscrites comme suit;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

- par Monsieur José Lardot, à concurrence de neuf cent quatre-vingt actions, soit septante deux mille huit

cent quatre-vingt euros septante cents (72.880,70-euros)

- par Madame Christiane Lebrun, à concurrence de vingt actions, soit mille quatre cent quatre-vingt-sept

euros trente-six cents (1.487,36-euros)

Lesquels souscripteurs déclarent que l'intégralité des actions ci-dessus ont été libérées en totalité en

espèces.

ARTICLE 6 - Modification du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant dans les conditions fixées par la loi,

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par

préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit [égal,

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la

modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des sociétés, limiter ou supprimer ie droit

de souscription préférentielle.

ARTICLE 7 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration,

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil

d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine

les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis, Les versements anticipés sont

considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel

de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du

versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date,

prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer ie

solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par

l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est

suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués,

TITRE III - TITRES

ARTICLE 8 - Nature des titres

Les actions non entièrement libérées sont nominatives,

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son

détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé.

l! est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique

Leur titulaire peut à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou

dématérialisés.

La société pourra émettre des actions dématérialisées, soit par augmentation du capital, soit par conversion

d'actions existantes au porteur ou nominatives en actions dématérialisées

ARTICLE 9 - indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

ARTICLE 10 - Emission d'obligations

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration

qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties

spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de

droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée

générale statuant aux conditions prévues par les articles 489 et suivants du Code des sociétés

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 11 - Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la

société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être

limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire

représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit, Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE 12 - Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 13 - Présidence

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE 14 - Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de 1a société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations,

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 15 - Délibérations du conseil d'administration

N Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. (A la première réunion du conseil d'administration, il n'y a toutefois pas de condition de présence).

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

BI Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante. ARTICLE 16 - Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou par un administrateur-délégué.

ARTICLE 17 - Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la foi réserve à l'assemblée générale

ARTICLE 18 - Gestion journalière

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le litre d'administrateur-délégué ;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais

généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 19 - Représentation - actes et actions judiciaires

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

-- soit par deux administrateurs agissant conjointement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

 soit, mais uniquement dans les limites de la gestion journalière (à l'exclusion de tout acte auquel un Officier Ministériel ou un Fonctionnaire public prête son ministère), par l'administrateur-délégué ou par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément,

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. ARTICLE 20 - Contrôle

Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15, paragraphe 1, dudit code, 11 n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Conformément aux articles 166 et 167 dudit Code, chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises,

Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par t'assemblée générale. Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés conformément aux dispositions du code des sociétés

TITRE V - Assemblées générales

ARTICLE 21 - Composition et pouvoirs

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 22 - Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de mai à 18 heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

ARTICLE 23 - Convocations

A: Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

B.- A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des dispositions du Code des sociétés

ARTICLE 24 - Admission à l'assemblée

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les actionnaires effectuent fe dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans une banque. SI le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

ARTICLE 25 - Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

En société anonyme, tout actionnaire a le droit d'être représenté par un mandataire, mals les statuts peuvent déterminer les conditions d'admission pour le mandataire (par exemple ., délai, lieu et conditions du dépôt des procurations, obligation pour le mandataire d'être lui-même actionnaire, forme des procurations, obligation pour le mandataire d'être une personne physique, etc.).

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

ARTICLE 26 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.

En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par le plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en e plusieurs de même importance.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le président désigne le secrétaire.

Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses

membres.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE 27 - Prorogation de L'assemblée

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trots semaines

au plus par le conseil d'administration.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

ARTICLE 28 - Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 29 - Délibérations de l'assemblée générale

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le

candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 30 - Majorité spéciale

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux

statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les

convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde

assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant

inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une fusion, une scission,

un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer

que dans les conditions de présence et de majorité respectivement requises par le Code des sociétés.

ARTICLE 31 - Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent,

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS

ARTICLE 32 - Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

ARTICLE 33 - Vote des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 34 - Distribution

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve Légale atteint le dixième du capital

social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect des articles 617 et 619 du Code des sociétés.

ARTICLE 35 - Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par

prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions des articles 618 et 619 du

Code des sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 36 - Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination,

par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants

du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s),

ARTICLE 37 - Répartition

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 38 - Efection de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 39 - Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 40 - Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés

En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont

réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont

censées non écrites.

La société étant constituée, la société comparante prend les décisions suivantes

Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 31 décembre 2014.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Le nombre d'administrateurs est fixé à DEUX :

Sont appelés à cette fonction :

- Madame Catherine Lardot, précitée,

- Monsieur Laurent Lurkin, précité,

Le mandat des administrateurs ainsi nommés aura une durée de six ans et prendra fin immédiatement

après l'assemblée générale annuelle de 2020.

Le mandat des administrateurs est gratuit.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19 des statuts.

L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.

L'assemblée générale, conformément à l'article 757 du code des Sociétés, approuve les comptes annuels

de la société scindée pour la période comprise entre le premier janvier 2012 et le 31 décembre 2012 et donne

décharge, entière et définitive, aux organes de gestion et de contrôle de la société scindée.

Le conseil d'administration déclare se réunir valablement pour procéder à la nomination du président et de l'administrateur-délégué.

À l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de

- Présidente : Madame Catherine Lardot, prénommée, qui accepte cette fonctions

Son mandat est exercé à titre gratuit.

- Administrateur-délégué : Madame Catherine Lardot, prénommée, qui déclare accepter cette fonction. L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Son mandat est exercé à titre gratuit.

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif à Madame Catherine Lardot (nom, prénom, profession et domicile) pour remplir les formalités postérieures à la constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la société au registre du commerce, à la T,V.A, et à l'O.N.S.S., l'ouverture de comptes bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps : expédition de l'acte de scission de la SA Meubles Lardot du 20 janvier 2014, des actes de constitution de la SA BEBE CENTER et de la SPRL Meubles Lardot du 20 janvier 2014 et le rapport du réviseur et description des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des sociétés.

L.Pu,2erv7- t"`et& ye, AdokOlt

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.05.2016, DPT 24.08.2016 16465-0473-015

Coordonnées
BEBE CENTER

Adresse
RU EDE WELLIN 6A 5574 PONDROME

Code postal : 5574
Localité : Pondrôme
Commune : BEAURAING
Province : Namur
Région : Région wallonne