30/06/2015
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E *;-jf,_~ Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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D�pos� au Greffe du Tribunal
de Commerce de Li�ge - division Namur
le 18 JUIN 2015
Pour rtef� �er
N' d'entreprise : 0474,459.068
D�nomination
(en entier) " BELGIUM CONSULTING MANAGEMENT
En abr�g� B C. l
Forme juridique : Soci�t� civile sous forme de soci�t� anonyme
Si�ge : 5004 Namur, route de Hannut 54
Objet de l'acte : REFONTE DES STATUTS, POUVOIRS
D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� civile sous forme de soci�t� anonyme " BELGIUM CONSULTING MANAGEMENT ", en abr�g� � B.C.M. �, dont le si�ge social est �tabli � 5004 Namur, route de Hannut 54, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Namur, dress� par le Notaire Louis JADOUL, associ� � la r�sidence � Namur, soussign�, en date du neuf juin deux mille quinze, les r�solutions suivantes ont �t� adopt�es � l'unanimit�:
RAPPORT
A l'unanimit�, l'assembl�e dispense Monsieur le Pr�sident de donner lecture � l'assembl�e du rapport du conseil d'administration �tabli en date du cinq juin deux mille quinze sur base de l'article 559 du Code des soci�t�s, � ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive arr�t�e au trente et un mars deux mille quinze.
Les actionnaires reconnaissent avoir re�u un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera d�pos�, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s verbal, au greffe du tribunal de commerce de Namur.
PREMIERE RESOLUTION PROPOSITION DE MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
L'assembl�e d�cide de modifier l'article � ARTICLE TROIS -- OBJET � comme suit
� ARTICLE 3. OBJET
La soci�t� a pour objet l'exercice des activit�s civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que
d�crites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que
l'exercice de toutes les activit�s compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activit�s sont effectu�es par ou sous la direction effective de personnes physiques
qui ont la qualit� d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualit�s vis�es � l'article 6, � 1, 7�,
troisi�me alin�a, de l'arr�t� royal du 4 mai 1999 relatif � l'Institut des Experts-comptables et des Conseils
fiscaux, qui leur permettrait de r�aliser ces activit�s en nom propre, conform�ment � la loi du 22 avril 1999
relative aux professions comptables et fiscales.
Rel�vent notamment des activit�s d'expert-comptable
1� la v�rification et le redressement de tous documents comptables ;
2� l'expertise, tant priv�e que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi
que l'analyse par les proc�d�s de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises
au point de vue de leur cr�dit, de leur rendement et de leurs risques ;
3� l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activit�s de conseil en
mati�re d'organisation comptable et administrative des entreprises ;
4� les activit�s d'organisation et de tenue de la comptabilit� de tiers ;
5� l'octroi d'avis se rapportant � toutes mati�res fiscales, l'assistance des contribuables dans
l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la repr�sentation des contribuables, � l'exclusion de la
repr�sentation des entreprises aupr�s desquelles il accomplit des missions vis�es au n� 6 ou aupr�s desquelles
il accomplit des missions vis�es � l'article 166 du Code des soci�t�s ;
6� les missions autres que celles vis�es aux num�ros 1� � 5� et dont l'accomplissement lui est r�serv� par
la loi ou en vertu de la loi.
Rel�vent notamment des activit�s de conseil fiscal
1� l'octroi d'avis se rapportant � toutes mati�res fiscales ;
2� l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3� la repr�sentation des contribuables.
Rel�vent notamment des activit�s compatibles ;
- -
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto � Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso . Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
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lia prestation de services juridiques en rapport avec les activit�s d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activit� ne soit pas exerc�e � titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activit�s d'expert-comptable ou de conseil fiscal ;
2�la fourniture d'avis, consultations en mati�res statistiques, �conomiques, financi�res et administratives, et la r�alisation d'�tudes et travaux sur ces sujets, � l'exception de l'activit� de conseil en mati�re de placement et des activit�s pour lesquelles une agr�ation compl�mentaire est requise par la loi etlou qui sont r�serv�es par la loi � d'autres professions ;
3�la fourniture d'avis en mati�re de l�gislation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalit�s pr�vues par la l�gislation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activit� compl�mentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.
La soci�t� peut, sous les conditions fix�es par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, r�aliser toutes les missions qui peuvent �tre confi�es en vertu du Code des soci�t�s et des lois particuli�res � l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.
[elle peut �galement, dans les conditions pr�vues par la l�gislation applicable, r�aliser toute op�ration de nature � favoriser la r�alisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme � la d�ontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
La soci�t� peut, accessoirement aux activit�s d'expert-comptable et de conseil fiscal d�crites ci-dessus, constituer et g�rer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, � cette gestion, et qui sont de nature � favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires � la d�ontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal,
Elle peut hypoth�quer ses biens Immeubles et fournir caution pour tous pr�ts, ouvertures de cr�dit et autres op�rations, aussi bien pour elle-m�me que pour tous tiers, � l'exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des pr�ts et octroyer des garanties (hypoth�caires) � des tiers, � l'exception de ses clients.
Elle pourra r�aliser son objet tant en Belgique qu'� l'�tranger sous contrainte des dispositions internationales en la mati�re.
Elle ne pourra d�tenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mati�re, dans des soci�t�s autres que
" des soci�t�s reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ;
.des personnes morales membre de l'institut des R�viseurs d'Entreprises ou des cabinets d'audit vis�s � l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 cr�ant un Institut des R�viseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de r�viseur d'entreprises, coordonn�e le 30 avril 2007 ;
" des personnes morales membres de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agr��s, ou des personnes morales vis�es aux articles 8, 9 et 10 de l'arr�t� royal du 15 f�vrier 2005 relatif � l'exercice de la profession de comptable agr�� et de comptable-fiscaliste agr��,
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de g�rant de soci�t�s commerciales ou de soci�t�s � forme commerciale, autres que celles �num�r�es � l'alin�a pr�c�dent, qu'avec l'autorisation pr�alable et toujours r�vocable de l'institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confi�es par un tribunal �.
DEUXIEME RESOLUTION PROPOSITION DE REFONTE DE L'INTEGRALITE DES AUTRES ARTICLES
STATUTAIRES
L'assembl�e d�cide de remplacer l'int�gralit� des autres articles des statuts sociaux comme suit :
� ARTICLE 1, FORME - D�NOMINATION
La soci�t� civile adopte la forme d'une soci�t� anonyme ; elle est d�nomm� � Belgium Consulting
Management �, en abr�g� � B.C.M. �.
Cette d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des mots ; � soci�t� civile � forme
de soci�t� anonyme �.
La soci�t� est une soci�t� � laquelle les qualit�s d'expert-comptable et de conseil fiscal sont octroy�es au
sens de l'article 4, 2� de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
ARTICLE 2. SI�GE SOCIAL
Le si�ge social est �tabli � 5004 BOUGE -- Route de Hannut, 54,
Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique, par simple d�cision
du Conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en r�sulte.
La soci�t� peut, par simple d�cision du Conseil d'administration, �tablir des si�ges administratifs, des
succursales, si�ges d'exploitation, succursales, d�p�ts, bureaux et agences, en Belgique ou � l'�tranger,
ARTICLE 4, DUR�E
La Soci�t� est constitu�e pour une dur�e ind�termin�e.
Elle peut, � tout moment, �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re
de modifications aux statuts.
Elle peut prendre des engagements pour un terme d�passant la date de sa dissolution �ventuelle.
ARTICLE 5, CAPITAL SOCIAL
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Le capital social est fix� � la somme de cent vingt-six mille euros (126.000 E), repr�sent� par cent vingt-six (126) actions nominatives, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/cent vingt-sixi�me (1/126�me) de l'avoir social.
Il a �t� enti�rement souscrit et lib�r� � la constitution de la soci�t�.
La majorit� des actions doit �tre d�tenue par des experts-comptables et/ou des conseils fiscaux, membres de l'Institut des Experts-Comptables et des Conseils Fiscaux.
Le capital social de la soci�t� est divis� en deux types d'actions. Les actions de cat�gorie A souscrites par les actionnaires histcriques ou souscrites ou acquises par ceux d�sign�s par ces derniers comme leur successible ou coactionnaires. Les actions de cat�gorie B qui sont d�tenues par les actionnaires minoritaires.
ARTICLE 6. AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital peut �tre augment� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant comme pour une modification aux statuts.
Il est toutefois interdit � la soci�t� de souscrire directement ou indirectement � sa propre augmentation de capital.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'�mission des actions nouvelles, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me.
En cas d'�mission d'actions sans mention de valeur nominale, en dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation � l'assembl�e g�n�rale doit le mentionner express�ment. En cas d'augmentation de capital avec prime d'�mission, cette prime doit �tre int�gralement lib�r�e � la souscription.
En cas d'augmentation du capital social par apport en num�raire, les titulaires d'obligations convertibles ou assorties d'un droit de souscription peuvent, nonobstant toute disposition contraire des conditions d'�mission, obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription ou participer �ventuellement � la nouvelle �mission en qualit� d'actionnaires, dans la mesure o� ce droit appartient aux actionnaires anciens.
ARTICLE 7. QUALIT� EXCLUSION
Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux peuvent l�galement d�tenir la majorit� des droits de vote, et exercer de la sorte une influence d�terminante sur le choix de la majorit� des administrateurs ou, plus g�n�ralement, sur l'orientation de la gestion de la soci�t�.
Aucune personne ou groupement d'int�r�ts ne d�tient, directement ou indirectement, une partie du capital et/ou des droits de vote de nature � mettre en p�ril l'exercice de la profession ou l'ind�pendance des experts-comptables et des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au nom de la soci�t�, ainsi que le respect par ces derniers des r�gles inh�rentes � leur statut et � leur d�ontologie.
Les associ�s et/ou d�tenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l'Institut ne peuvent se trouver dans une situation qui est l�galement interdite ou qui est incompatible avec l'objet et les activit�s de la soci�t� ; ils ne peuvent porter atteinte, par leur ing�rence dans l'ex�cution des travaux, � l'ind�pendance de l'expert-comptable et/ou conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la soci�t�,
ARTICLE 8. DROIT DE SOUSCRIPTION PR�F�RENTIELLE
En cas d'augmentation du capital par souscription en esp�ces, les actions sont offertes par pr�f�rence aux propri�taires d'actions de cat�gorie A, au prorata du nombre de leurs titres, au jour de l'�mission, moyennant observation des prescriptions l�gales.
Le droit de souscription pr�f�rentielle peut �tre exerc� pendant un d�lai d'au moins quinze jours calendrier � dater de l'ouverture de la souscription. Ce d�lai est fix� par l'assembl�e g�n�rale ou par le conseil d'administration si l'augmentation du capital se fait dans le cadre du capital autoris�. L'ouverture de la souscription ainsi que son d�lai d'exercice sont annonc�s par un avis port� � la connaissance des actionnaires par lettre recommand�e, envoy�e au moins huit jours calendrier avant cette ouverture.
L'assembl�e d�cide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de souscription pr�f�rentielle a, ou non, pour effet d'accro�tre la part proportionnelle des autres actionnaires.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la facult� de passer, aux clauses et conditions qu'il avise, avec tous tiers, des conventions destin�es � assurer la souscription de toute ou partie des actions � �mettre.
ARTICLE 9, APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration, moyennant pr�avis de
trois mois par lettre recommand�e.
L'engagement de lib�ration d'une action est inconditionnel et indivisible.
Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au
taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement,
Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois,
prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire racheter ses actions par un ou plusieurs autres actionnaires
poss�dant des actions de la m�me cat�gorie ou � leur d�faut, par des actionnaires de l'autre cat�gorie,
Le prix de rachat est celui fix� chaque ann�e par l'assembl�e g�n�rale annuelle, pour la cession des
actions.
L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est
suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles n'ont pas �t� effectu�s.
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ARTICLE 10. AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital social peut �tre amorti sans �tre r�duit, par remboursement aux titres repr�sentatifs de ce capital,
d'une partie des b�n�fices distribuables en vertu des articles 615 et 617 du Code des soci�t�s
ARTICLE 11. R�DUCTION DE CAPITAL
Toute r�duction du capital ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant traitement �gal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas �ch�ant, il est fait application de l'article 560 du Code des soci�t�s.
Lorsque l'assembl�e g�n�rale est appel�e � se prononcer sur une r�duction du capital, les convocations indiquent la mani�re dont la r�duction propos�e sera op�r�e ainsi que le but de cette r�duction.
ARTICLE 12. NATURE DES TITRES
Un registre des actions est tenu au si�ge de la soci�t�,
Sont consign�es dans ce registre (i) les donn�es pr�cises relative � l'identit� de chaque actionnaire ainsi que le nombre de droits de vote lui appartenant et la cat�gorie d'actions qu'il d�tient ; (ii) les versements effectu�s ; (iii) les transferts et transmissions de droits de vote et leur date, sign�s et dat�s par le c�dant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par le conseil d'administration et les ayants droit en cas de transmission pour cause de mort.
La propri�t� des droits de vote est prouv�e par l'inscription au registre des actions. Les transferts et transmissions des droits de vote se produisent vis-�-vis de la soci�t� et des tiers � partir de la date d'inscription dans le registre pr�cit�.
La propri�t� d'une action emporte de plein droit adh�sion aux pr�sents statuts ainsi qu'aux d�cisions r�guli�rement prises par l'Assembl�e g�n�rale des actionnaires.
ARTICLE 13. CESSION ET TRANSMISSION DE TITRES
13.1. G�N�RALIT�S
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, �change, donation apport en soci�t� (tant les apports classiques que ceux issus d'une fusion, d'une scission ou d'une absorption), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en g�n�ral tous actes et promesses d'actes ayant pour objet un transfert ou une ali�nation imm�diat et futur, certain ou �ventuel, de titres ou de droits qui y sont attach�s
Lesdites cessions englobent toutes les formes d'ali�nation g�n�ralement quelconques entre vifs ou pour cause de mort, � titre on�reux ou gratuit, d'actions, de droit de souscriptions de tout autre titre donnant droit � l'acquisition d'actions.
Dans tous les cas, c'est-�-dire toute cession ou transmission de titres, entre vifs ou pour cause de mort, les droits aff�rents aux titres faisant l'objet de la cession ou de ta transmission seront suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'� complet paiement du prix et que le propri�taire soit d�finitivement reconnu. Les titres dont la cession est envisag�e ne seront pas pris en consid�ration pour le quorum de pr�sence ni pour le quorum de vote pour la d�lib�ration sur l'agr�ment en question.
Toutes les notifications faites en ex�cution des pr�sentes r�gles se feront par lettre recommand�e � la poste, les d�lais commencent � courir � partir de la date d'exp�dition appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale.
13.2. D�ONTOLOGIE
Sous peine de nullit�, les droits de vote ne peuvent �tre c�d�s entre vifs ni �tre transmis pour cause de mort que conform�ment � la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales et l'arr�t� royal du 16 octobre 2009 modifiant l'arr�t� royal du 4 mai 1999 relative � l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux
Le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est inform� de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de l'actionnariat et de l'organe de gestion dans les quinze jours calendrier � dater du moment o� cette modification est effective.
13.3. D�C�S D'UN ACTIONNAIRE
En cas de d�c�s d'un actionnaire, ses h�ritiers recouvrent la valeur des actions. S'ils d�sirent �tre titulaires des droits sociaux, ils doivent, tel un tiers, se soumettre aux conditions d'agr�ation pr�vues par les statuts, les conventions d'actionnaires ou la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf et ses arr�t�s d'ex�cution,
13.4. INDIVISIBILIT� DES TITRES
Les titres sont indivisibles vis-�-vis de la soci�t�. Celle-ci ne reconna�t qu'un propri�taire par titre pour l'exercice des droits accord�s aux actionnaires.
Les h�ritiers ayants-droits ayants cases ou cr�anciers d'un actionnaire ne peuvent sous quelque pr�texte que ce soit, provoquer l'apposition des scell�s sur les livres biens et valeurs de la soci�t�, frapper ces derniers d'opposition, demande le partage ou la licitation du fonds social et ne s'immiscer en rien dans son administration.
SI un titre appartient � plusieurs personnes ou en cas de d�membrement du droit de propri�t� d'un titre, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents, jusqu'� ce qu'une personne soit d�sign�e comme �tant, � l'�gard de la soci�t�, propri�taire du titre.
13.5. AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attach�s aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent,
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Les cr�anciers, h�ritiers, l�gataires ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun pr�texte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la soci�t�, ni s'immiscer en aucun mani�re dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale.
13,6, AGR�MENT ET PR�EMPTION
13,6.1.Les cessions/transmissions des titres entre coactionnaires de la cat�gorie A restent totalement libres et exemptes des droits de pr�emption et agr�ment.
13.6.2.Pour tous les autres cas de cessions ou transmissions de Titres, le candidat-c�dant (entendre l'actionnaire-c�dant pour une cession entre vifs et les ayants-droits de l'actionnaire d�funt en cas de cession pour cause de mort), d�sireux de c�der tout ou partie de ses titres, devra notifier � chaque membre de l'assembl�e g�n�rale son intention de transf�rer les titres qu'il d�tient dans la Soci�t� en pr�cisant les conditions propos�es par le candidat cessionnaire. Les cessions partielles sont interdites aux tiers.
13.6.3.Les actionnaires, autres que le c�dant, disposent d'un droit de pr�emption, prioritaire ou non, suivant la cat�gorie d'actions qu'ils d�tiennent dans la soci�t�, sur les titres dont le transfert est propos�.
13.6.4.Les titulaires des actions de cat�gorie A jouissent d'un droit de pr�emption prioritaire en vertu duquel ils b�n�ficient d'un d�lai de trente jours calendrier, prenant cours le jour de la r�ception de la notification vis�e ci-dessus, pour faire valoir leur droit. Le droit de pr�emption prioritaire peut �tre exerc� pour tout ou partie des titres dont le transfert est propos�,
13.6.5.Les titulaires des actions de cat�gorie B disposent d'un droit de pr�emption de second rang qu'ils pourront faire valoir � compter de l'extinction du d�lai d'exercice du droit de pr�emption prioritaire et � condition que le droit de pr�emption prioritaire n'ait pas ou n'ait �t� que partiellement exerc� par ses titulaires, Ils disposeront �galement d'un d�lai de trente jours calendrier pour faire valoir leur droit.
13.6.6.Le droit de pr�emption de second rang ne peut �tre valablement exerc� que pour la totalit� des titres dont le transfert est propos� et pour lesquels le droit de pr�emption prioritaire n'a pas �t� exerc�.
13.6.7.A d�faut d'exercice du droit de pr�emption de second rang, les titulaires du droit de pr�emption prioritaire qui n'ont exerc� leur droit que partiellement se verront octroyer un d�lai de quinze jours calendrier suppl�mentaire pour faire valoir un droit de pr�emption de troisi�me rang, par lequel ils peuvent se porter acqu�reur des titres restant dont le transfert est propos�.
13.6.8.L'exercice d'un droit de pr�emption devra, le cas �ch�ant, �tre notifi� au candidat-c�dant dans les d�lais pr�cit�s, � peine de d�ch�ance du droit de pr�emption. Si une convention d'actionnaires pr�voit une formule de valorisation applicable celle-ci devra �tre respect�e
13.6.9.En cas d'exercice du droit de pr�emption par plusieurs actionnaires, les titres faisant l'objet du droit de pr�emption sont distribu�s proportionnellement � la part qu'ils d�tiennent chacun dans te capital de la soci�t�.
13.6.10. Enfin, si aucun actionnaire n'exerce son droit de pr�emption ou en cas d'�chec de ladite proc�dure, le candidat c�dant pourra valablement c�der � un tiers � condition que ce dernier ait pr�alablement �t� agr�� par l'assembl�e g�n�rale statuant � l'unanimit� ; les titres dont la cession est envisag�e ne seront pas pris en consid�ration pour le quorum de pr�sence ni pour le quorum de vote pour la d�lib�ration sur l'agr�ment en question. Toute cession d'actions, entre vifs ou pour cause de mort est soumise � un droit d'agr�ment de l'assembl�e g�n�rale statuant � l'unanimit� et ce, m�me s'il s'agit d'une transmission ou d'une cession au conjoint du c�dant ou � des ascendants ou descendants en ligne directe du c�dant.
13.6.11.Le c�dant devra informer les membres de rassembl�e g�n�rale de sa volont� de transf�rer les titres qu'il d�tient dans la Soci�t�, le prix ou la valeur propos�e, les conditions de transfert envisag�es ainsi que l'identit� compl�te et le profil professionnel du candidat cessionnaire int�ress� par le rachat des actions.
13.6.12. La d�cision d'agr�ment ou non de la cession est prise par rassembl�e g�n�rale, convoqu�e dans les huit jours de la r�ception de la notification dont question ci-dessus,
13.6.13. La d�cision de l'assembl�e g�n�rale devra �tre notifi�e au candidat c�dant, au plus tard un mois et huit jours apr�s la notification initiale.
13.6.14. Un refus ne doit pas �tre motiv�.
13.6,15.En cas de refus d'agr�ment de l'assembl�e g�n�rale, les actionnaires autres que le c�dant rach�teront les actions proportionnellement � la participation de chacun dans le capital social de la Soci�t�
conform�ment au prix d�fini par une convention d'actionnaires qui viserait express�ment le cas de la cession envisag�e ou identifieront un tiers acqu�reur, Le prix devra �tre pay� dans les 2 mois de la notification du refus d'agr�ment.
13.7. SANCTION
Toute cession ou transmission de titres qui se d�roulerait en infraction des pr�c�dentes dispositions sera inopposable � la Soci�t�.
ARTICLE 14. OBLIGATIONS
La soci�t� peut, � tout moment, par d�cision du conseil d'administration, qui d�termine les conditions de
l'�mission, �mettre des obligations avec ou sans garantie hypoth�caire.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription, ne peuvent �tre �mises qu'en vertu d'une
d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts,
ARTICLE 15. ACQUISITION PAR LA SOCI�T� DE SES PROPRES TITRES
La soci�t� peut acqu�rir ses propres actions par voie d'�change ou d'achat ou les prendre en gage,
conform�ment aux articles 620 et suivants du Code des soci�t�s,
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Une d�cision de l'assembl�e g�n�rale n'est pas requise et le conseil d'administration peut prendre une telle d�cision lorsque l'acquisition de titres propres est n�cessaire pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent. Cette possibilit� n'est valable que pour trois ans, � dater de la publication des pr�sents statuts au Moniteur belge.
ARTICLE 16. CONSEIL D'ADMINISTRATION
La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration, compos� d'au moins trois membres, personnes morales ou personnes physiques, actionnaires ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires pour une dur�e maximale de six ans. Leur mandat peut �tre r�voqu� � tout moment.
Les administrateurs sont r��ligibles.
Le mandat des administrateurs non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.
La cat�gorie d'actionnaires A doit �tre repr�sent�e par au moins 2 administrateurs au sein du conseil d'administration tandis que les actionnaires de cat�gorie B doivent �tre repr�sent�s par au moins un administrateur. L'assembl�e g�n�rale choisit ces administrateurs sur pr�sentation de deux listes doubles pr�sent�es par les actionnaires de cat�gorie A et une liste double pr�sent�e par les actionnaires de cat�gorie B.
La majorit� des administrateurs, actionnaires ou non, doit avoir la qualit� d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et �tre inscrite sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,
Les soci�t�s d'experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nomm�es administrateurs sont repr�sent�es par une personne physique qui dispose de la qualit� pour laquelle la soci�t� est prise en consid�ration, conform�ment � l'article 61 du Code des soci�t�s. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre_
Au moins un membre du conseil d'administration doit avoir la qualit� d'expert-comptable et au moins un membre du conseil d'administration doit avoir la qualit� de conseil fiscal.
Lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres, Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. Dans ce cas, la disposition statutaire octroyant une voix pr�pond�rante au pr�sident du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'� ce que le conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois membres au moins.
Par ailleurs, lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres, au moins l'un d'entre eux a la qualit� d'expert-comptable de conseil fiscal ; l'autre peut �tre ;
une personne physique ou morale qui a obtenu � l'�tranger une qualit� reconnue �quivalente � celle d'expert-comptable etlou de conseil fiscal ;
un membre de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises ;
un contr�leur l�gal ou un cabinet d'audit vis� � l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 cr�ant un Institut des R�viseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de r�viseur d'entreprises ;
un membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agr��s, ou une personne physique ou morale vis�e aux articles 8, 9 et 10 de l'arr�t� royal du 15 f�vrier 2005 relatif � l'exercice de la profession de comptable agr�� et de comptable fiscaliste agr�� dans le cadre d'une personne morale.
ARTICLE 17, VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de d�c�s, d�mission ou toute autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
La premi�re assembl�e g�n�rale qui suit pareille nomination proc�de � l'�lection d�finitive.
L'administrateur d�sign� dans ces conditions est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du
mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 18. PR�SIDENCE
Le conseil d'administration peut nommer un pr�sident parmi ses membres. � d�faut de nomination ou en
cas d'absence du pr�sident, la pr�sidence est assur�e par le plus �g� des administrateurs.
ARTICLE 19, R�UNIONS
Le conseil se r�unit sur la convocation et sous l� pr�sidence de son pr�sident, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, ou chaque fois qu'un administrateur au moins le demande.
Les convocations sont, sauf cas d'urgence, � justifier dans le proc�s-verbal de la r�union, faites par lettres recommand�es, fax ou courrier �lectronique, au moins dix jours calendrier avant la date de l'assembl�e g�n�rale et mentionnent l'ordre du jour.
Tout administrateur assistant � une r�union du conseil ou s'y faisant repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � invoquer l'absence ou l'irr�gularit� de la convocation � une r�union � laquelle il n'�tait pas pr�sent.
Les r�unions du conseil d'administration se tiennent au lieu indiqu� dans la convocation.
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Tout administrateur peut, au moyen d'une pi�ce portant sa signature (en ce compris la signature num�rique, telle que vis�e � l'article 1322, 2�me alin�a du Code civil) communiqu�e par lettre, fax, courrier ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration pour le repr�senter � une r�union donn�e et y voter en ses lieu et place.
Un administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues,
ARTICLE 20. D�LIB�RATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne peut valablement d�lib�rer et statuer que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui pourra d�lib�rer et statuer valablement au sujet des points qui �taient mentionn�s sur l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente, pour autant qu'au moins deux administrateurs soient pr�sents ou repr�sent�s.
Le conseil d'administration peut se r�unir par t�l�phone ou par vid�oconf�rence ; ceci est express�ment acte au proc�s-verbal.
Toute d�cision du conseil d'administration est prise � la majorit� simple des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix du pr�sident du conseil d'administration est pr�pond�rante.
Exceptionnellement, lorsque l'urgente n�cessit� et l'int�r�t de la soci�t� l'exigent, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises de l'accord �crit unanime des administrateurs. Il ne peut toutefois �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ou l'utilisation du capital autoris�.
Sauf dans les cas exceptionnels vis�s au Code des soci�t�s, l'administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou une op�ration relevant de la comp�tence du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne d�cide et faire mentionner cette d�claration au proc�s-verbal de la s�ance. Il ne peut prendre part � cette d�lib�ration.
ARTICLE 21. PROC�S-VERBAUX
Les d�cisions du conseil d'administration sont consign�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par la majorit� au moins des membres pr�sents. Ces proc�s-verbaux sont conserv�s dans un registre sp�cial Les procurations sont jointes au proc�s-verbal de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es,
Les copies ou extraits qui doivent �tre produits dans des proc�dures judiciaires ou ailleurs, ne sont valablement sign�s que par le pr�sident, l'administrateur-d�l�gu� ou deux administrateurs conjointement.
ARTICLE 22. COMP�TENCES DU CONSEIL
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour poser ou autoriser tous actes n�cessaires ou utiles pour la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux qui sont express�ment r�serv�s par la loi � l'assembl�e g�n�rale, et sous contrainte des dispositions particuli�res relatives � l'octroi des qualit�s et au port des titres d'expert-comptable et de conseil fiscal, telles que pr�vues par la toi du 22 avril 1999 et de ses arr�t�s d'ex�cution.
L'(les) administrateur(s) qui n'a(ont) pas la qualit� d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peu(ven)t en particulier poser aucun acte ni prendre aucune d�cision qui implique, directement ou indirectement, une ing�rence dans l'exercice de la profession et les missions d'expert-comptable et de conseil fiscal, tels que mentionn�es aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Cette limitation n'est pas applicable �(aux) administrateur(s) qui dispose(nt) d'une qualit� mentionn�e � l'article onze, alin�a 5, qui les autoriserait � r�aliser cette(ces) mission(s) en nom personnel.
Le conseil d'administration d�termine la strat�gie g�n�rale de la soci�t� et surveille la direction effective de la soci�t�, exerc�e par le comit� de direction.
ARTICLE 23. GESTION JOURNALI�RE
Le conseil d'administration peut confier la gestion journali�re de la soci�t� � un ou plusieurs membres du conseil d'administration, ou � des directeurs, administrateur ou non, agissant seuls ou en coll�ge, dans les limites de leurs comp�tences professionnelles et sous r�serve des restrictions l�gales relatives au port du titre et � l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal. En particulier, les personnes auxquelles la gestion journali�re a �t� confi�e et qui ne sont, personnellement, pas membre de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune d�cision qui se rapporte, directement ou indirectement, � l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres,
Le conseil d'administration d�termine les comp�tences particuli�res et les r�mun�rations � charge des frais g�n�raux, qui sont attach�es � cette fonction.
Le conseil d'administration d�termine les comp�tences et les r�mun�rations, fixes ou variables, � charge des frais g�n�raux, des personnes � qui il conf�re des d�l�gations.
Le conseil d'administration et l'administrateur-d�l�gu�, dans le cadre de leur gestion, peuvent d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � des mandataires de leur choix,
Le conseil peut en outre confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales, � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs, choisis hors ou dans son sein.
Il fixe !es attributions et les r�mun�rations fixes ou variables, � imputer sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il conf�re des d�l�gations.
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ARTICLE 24. INDEMNIT�S
Le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale pourra, � la majorit� simple des voix, d�terminer le montant des r�mun�rations fixes ou proportionnelles ou des jetons de pr�sence qui seront allou�s aux administrateurs � comptabiliser, le cas �ch�ant, parmi les frais g�n�raux, ind�pendamment de tous frais �ventuels de repr�sentation, voyages et d�placements.
ARTICLE 25. REPR�SENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis des tiers et dans tous ses actes, en ce compris ceux o�
l'intervention d'un officier public ou d'un notaire est requise
-soit par deux administrateurs, agissant conjointement,
-soit, dans les limites de la gestion journali�re, par l'administrateur-d�l�gu�.
Elle est, en outre, valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux, dans les limites de leurs mandats.
La soci�t� est repr�sent�e en justice soit par le pr�sident du conseil d'administration, soit par son
administrateur-d�l�gu�,
ARTICLE 26, REPR�SENTATION � L'�TRANGER
La soci�t� pourra �tre repr�sent�e en pays �tranger soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur ou par toute autre personne, sp�cialement d�sign�e � cet effet par le conseil d'administration,
Ce d�l�gu� sera charg�, sous la direction et le contr�le du conseil d'administration, de repr�senter les int�r�ts de la soci�t� aupr�s des autorit�s des pays �trangers et d'ex�cuter toutes les d�cisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou d�l�gation constatant qu'il est l'agent responsable de la soci�t� dans ces pays.
ARTICLE 27. CONTR�LE
Si la loi l'exige, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations, � constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.
Ils sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour un terme de trois ans. L'assembl�e fixe le nombre de commissaires et leurs �moluments.
Toutefois, par d�rogation � ce qui pr�c�de, lorsque la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus par le Code des soci�t�s, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Au cas o� il ne sera pas nomm� de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires,
ARTICLE 28. COMMISSAIRES NOMINATION ET REMPLACEMENT
A d�faut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilit� d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration doit convoquer imm�diatement l'assembl�e g�n�rale aux fins de pourvoir � leur nomination ou � leur remplacement.
ARTICLE 29. POUVOIRS DES COMMISSAIRES
Les pouvoirs des commissaires sont ceux qui leur sont conf�r�s par le Code des soci�t�s.
ARTICLE 30. COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente tous les actionnaires et se compose des
propri�taires d'actions de cat�gorie A et B, qui ont le droit de voter.
Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les
absents et dissidents.
ARTICLE 31, R�UNIONS DE L'ASSEMBL�E G�N�RALE
L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le dernier mardi du mois de juin, � dix-neuf heures, au si�ge social
de la soci�t� ou � tout autre indiqu� dans les convocations.
L'assembl�e g�n�rale peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige
et chaque fois que des actionnaires repr�sentant un/cinqui�me du capital le demandent.
Les assembl�es g�n�rales extraordinaires se tiennent en Belgique, � l'endroit indiqu� dans les
convocations.
ARTICLE 32. CONVOCATIONS
L'assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire, se r�unit sur la convocation du conseil
d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres recommand�es, fax ou courrier
�lectronique, envoy�s aux actionnaires au moins quinze jours calendrier avec la date fix�e pour l'assembl�e.
ARTICLE 33. ADMISSION A L'ASSEMBL�E REPR�SENTATION
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Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout d�tenteur de droits de vote doit, si tel est requis dans la convocation, informer le conseil d'administration par �crit de son intention de participer � l'assembl�e au moins cinq jours calendrier avant la date fix�e pour l'assembl�e,
Tous les actionnaires admis au vote/d�tenteurs de droits de vote peuvent voter par eux-m�mes ou par procuration, donn�e � un actionnaire/d�tenteur de droits de vote ou non,
Tout actionnaire/d�tenteur de droits de vote peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire comportant les mentions suivantes : nom et pr�nom ou d�nomination sociale de l'actionnaire/d�tenteur de droit de vote, r�sidence ou si�ge social, le nombre de droits de vote pour lesquels il prend part au vote par courrier, l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale, le vote (pour ou contrat chacune des d�cisions) ou l'abstention, pour chacun des points soumis au vote, et �ventuellement, la dur�e de validit� du formulaire.
ARTICLE 34. PR�SIDENCE -- BUREAU
Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration, ou � son d�faut, par
l'administrateur-d�l�gu�, ou � son d�faut, par le plus �g� des administrateurs,
Le pr�sident d�signe le secr�taire et l'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi ses membres. Les
administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.
ARTICLE 35. PROROGATION
Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines
par le bureau compos� comme il est dit ci-dessus, m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toutes les d�cisions prises,.
La seconde assembl�e se prononcera sur le m�me ordre du jour.
Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e restent valables pour la seconde. Cette
seconde assembl�e statue alors d�finitivement.
ARTICLE 36. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit � une voix, sous r�serve des restrictions l�gales en vigueur.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la soci�t� de ses propres actions, le droit de vote y attach� est
suspendu.
ARTICLE 37. D�LIB�RATION DE L'ASSEMBL�E G�N�RALE MAJORIT� SP�CIALE
Aucune assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer sur les objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour.
Sauf dans les cas o� la loi pr�voit un quorum de pr�sence et une majorit� sp�cifique, les d�cisions sont prises � la majorit� des voix �mises, quel que soit le nombre de titres repr�sent� � l'assembl�e.
Une liste de pr�sence, indiquant le nom ou la d�nomination sociale des actionnaires et le nombre des actions qu'ils poss�dent est sign�es par chacun d'eux ou par leurs repr�sentants, avant d'entrer en s�ance.
Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social et, en g�n�ral, de toutes modifications aux statuts, il y a lieu de se r�f�rer � la loi, qui pr�voit des formalit�s sp�ciales, une majorit� sp�ciale, et la r�union de la moiti� au moins du capital social.
ARTICLE 38, PROC�S-VERBAUX
Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies et extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil
d'administration, par l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.
ARTICLE 39. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.
A cette derni�re date, les �critures sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse l'inventaire et les
comptes annuels, conform�ment aux dispositions l�gales.
ARTICLE 40. PUBLICIT� DES COMPTES ANNUELS
Dans les trente jours calendrier de leur approbation par l'assembl�e g�n�rale, les comptes annuels, ainsi
que les documents pr�vus par le Code des soci�t�s, sont d�pos�s � la Banque Nationale.
ARTICLE 41. DISTRIBUTION
Le r�sultat net de l'exercice comptable est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re.
Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pourcents (5%) pour former la r�serve l�gale.
Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint un/dixi�me du capital social, Il doit
�tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.
Le solde est mis � la disposition de l'assembl�e qui, chaque ann�e, d�cide, sur proposition du conseil
d'administration, de son affectation,
Toute tr�sorerie exc�dentaire sera affect�e par priorit� aux besoins de financement et de d�veloppement de
la Soci�t� ainsi qu'aux investissements.
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Les actions de type A ont droit � un dividende privil�gi� correspondant � 75 % des r�sultats de la Soci�t�. Les actionnaires de cat�gorie A se verront attribu�s ce dividende privil�gi� au prorata de leur participation dans leur cat�gorie et prioritairement avant toute distribution de dividende ordinaire.
ARTICLE 42. PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait aux �poques et endroits d�sign�s par le conseil d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider, en se conformant aux dispositions l�gales, le paiement d'acomptes sur dividendes, par pr�l�vement sur les b�n�fices de l'exercice en cours, payables en esp�ces ou sous toute autre forme. Il fixe le montant des acomptes et la date de leur paiement. Ce b�n�fice se calcule sur les r�sultats r�alis�s au cours de l'exercice, le cas �ch�ant r�duit de la perte report�e, et de la proposition des r�serves l�gales ou statutaires � constituer en fin d'exercice, ou major� du b�n�fice report� � l'exclusion des r�serves existantes.
ARTICLE 43. PERTE DU CAPITAL
Si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai de deux mois � dater de la constatation de la perte, aux fins de d�lib�rer sur la dissolution �ventuelle de la soci�t� ou sur d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour. Cette assembl�e d�lib�rera dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital souscrit, les m�mes r�gles sont � observer, mais la dissolution aura lieu si elfe est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.
Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au minimum l�gal, tout int�ress� peut demander au tribunal la dissolution de la soci�t�. Le tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser la situation.
ARTICLE 44. R�UNION DE TOUTES LES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN
La r�union de toutes les actions en une seule main n'a pas pour cons�quence la dissolution d'office ou judiciaire de la soci�t�, sauf si l'actionnaire unique n'est pas membre de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux : dans ce cas, la soci�t� est dissoute d'office,
Si, dans un d�lai de un an, la soci�t� n'est pas dissoute ou renforc�e par l'arriv�e d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de tous les engagements de la soci�t�, contract�s depuis la r�union de tous les titres,
ARTICLE 45. LIQUIDATION
La soci�t� sera dissoute de plein droit en cas de perte de la qualit� d'expert-comptable ou de conseil fiscal,
En cas de dissolution de la soci�t�, la liquidation s'op�re par les soins de liquidateur(s) nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comite de liquidation.
L'assembl�e g�n�rale d�termine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas �ch�ant, leurs �moluments.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n'a(ont) pas cette qualit� fera(feront) appel � une personne qui jouit de la qualit� requise.
ARTICLE 46, R�PARTITION
Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� et non amorti des actions,
Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der � des r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation, et r�tablissent l'�quilibre en mettant les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des actions lib�r�es dans une moindre proportion, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.
Le solde est r�parti entre toutes les actions.
ARTICLE 47. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligatoire, administrateur ou liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile en Beigique, sinon, il est cens� avoir fait �lection de domicile au si�ge social, o� toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent �tre valablement faites.
ARTICLE 48. COMP�TENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t�, et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tences exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.
ARTICLE 49. DROiT COMMUN - D�ONTOLOGIE
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au
Moniteur
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Voie E - Suite
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions imp�ratives du Code des soci�t�s, � la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux r�gles d�ontologiques de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux seront tenues pour non �crites.
Toutes les dispositions du Code des soci�t�s qui sont conciliables avec les pr�sents statuts et qui ne s'y trouvent pas encore, y sont r�put�es inscrites de plein droit �.
TROISIEME RESOLUTION POUVOIRS
L'assembl�e d�cide de conf�rer au conseil d'administration tous pouvoirs pour l'ex�cution des r�solutions
qui pr�c�dent.
VOTE
Les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� prises successivement et s�par�ment adopt�es � l'unanimit� des voix.
D�pos�s en m�me temps;
- exp�dition de l'acte;
- coordination des statuts;
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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale a l'�gard des tiers
Au verso Nom et signature