04/01/2012
ÿþ1 ! Ï 1 1
" i z o o a a o e
M o t l 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D É P O S É A U G R E F F E D U T R I B U N A L
D E C O M M E R C E D E N A M U R
B e R e t 1 2 - 7 * 1
P r t a r e r ,
l e 5
N ° d ' e n t r e p r i s e _ 0 4 3 1 . 5 8 5 . 6 6 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B O D I M M O
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 5 0 2 0 M a l o n n e , r u e G a b r i e l d e M o r i a m é , 2 1
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n
E x t r a i t d e l ' a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e C a r o l i n e R E M O N à J a m b e s l N a m u r l e 9 d é c e m b r e 2 0 1 1 , e n c o u r s
d ' e n r e g i s t r e m e n t
a ) O r d r e d u j o u r
1 ° - R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é S O G E M A T :
a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 0 2 0 M a l o n n e , r u e G a b r i e l d e M o r i a m é , 2 1 , i m m a t r i c u l é e a u p r è s d e l a b a n q u e
c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 0 1 . 4 0 8 . 5 6 6 . e t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é
a b s o r b é e , l a s o c i é t é B O D I M M O , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 0 2 0 M a l o n n e , r u e G a b r i e l d e M o r i a m é , 2 1 ,
i m m a t r i c u l é e a u p r è s d e l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s s o u s [ e n u m é r o 0 4 3 1 . 5 8 5 . 6 6 2 c o n f o r m é m e n t à
l ' a r t i c l e 6 9 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s
1 . 2 . R a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t ,
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s
1 . 3 . R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s M o n s i e u r L é o n L A F O N T A I N E , r e p r é s e n t a n t d e i a S c P R L
L A F O N T A I N E , D E T I L L E U X e t C i e , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 5 1 0 1 N a m u r / E r p e n t , c h a u s s é e d e M a r c h e ,
5 8 5 , é t a b l i s u r b a s e d e l ' a r t i c l e 6 9 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s , s u r l e p r o j e t d e f u s i o n .
C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« D a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n - a b s o r p t i o n p a r l a S . A . " S O G E M A T ' d e l a S . A . " B O D I M M O " , l e s v é r i f i c a t i o n s
a u x q u e l l e s j ' a i p r o c é d é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n d e ,
l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , m e p e r m e t t e n t d ' a t t e s t e r s a n s r é s e r v e :
- q u e l e p r o j e t d e f u s i o n r e p r e n d t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s l é g a l e m e n t r e q u i s e s . L e s d i t e s i n f o r m a t i o n s s o n t :
c o r r e c t e s e t c o r r e s p o n d e n t à l a r é a l i t é , à l ' e x c e p t i o n d u r a p p o r t d ' é c h a n g e , q u e l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n o n t ;
r e d é f i n i s u r b a s e d e s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 ;
- q u e l e s m é t h o d e s p r o p o s é e s s o n t a p p r o p r i é e s e t c o n d u i s e n t à :
- u n e v a l e u r b a s é e s u r l e s f o n d s p r o p r e s q u i d o n n e u n m o n t a n t :
- d e t r o i s m i l l i o n s s i x c e n t s e p t a n t e - s i x m i l l e t r o i s c e n t s o i x a n t e - s i x e u r o s d o u z e e u r o c e n t s ( 3 . 6 7 6 . 3 6 6 , 1 2 ¬ )
p o u r l a S o c i é t é A n o n y m e " S O G E M A T ' ;
- d e c e n t c i n q u a n t e - c i n q m i l l e n e u f c e n t v i n g t - d e u x e u r o s t r e n t e - d e u x e u r o c e n t s ( 1 5 5 . 9 2 2 , 3 2 ¬ ) p o u r [ a .
S o c i é t é A n o n y m e " B O D I M M O " ;
- u n e v a l e u r i n t r i n s è q u e q u i s ' é l è v e à :
- c i n q m i l l i o n s s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 5 . 0 6 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l a S o c i é t é A n o n y m e " S O G E M A T " ;
- t r o i s c e n t q u a r a n t e - h u i t m i l l e e u r o s ( 3 4 8 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l a S o c i é t é A n o n y m e " B O D I M M O ' ;
- q u e l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é p a r l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t b a s é s u r l a v a l e u r i n t r i n s è q u e e t l a
p a r i t é d ' é c h a n g e e s t l a s u i v a n t e : c i n q u a n t e - q u a t r e ( 5 4 ) n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a S . A . " S O G E M A T ' c o n t r e u n e ( 1 )
a c t i o n e x i s t a n t e d e l a S . A . " B O D I M M O " ;
- q u ' u n e s o u l t e d ' u n m o n t a n t d e h u i t c e n t n o n a n t e - s i x e u r o s d i x e u r o c e n t s ( 8 9 6 , 1 0 ¬ ) s e r a p a y é e a u x '
a c t i o n n a i r e s d e l a S . A . " B O D I M M O " p a r p r é l è v e m e n t d e h u i t c e n t n o n a n t e - s i x e u r o s d i x e u r o c e n t s ( 8 9 6 , 1 0 ¬ ) ,
s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s ;
- q u e l a p a r i t é d ' é c h a n g e e s t p e r t i n e n t e e t r a i s o n n a b l e e t l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n c h o i s i e p o u r d é f i n i r c e
r a p p o r t d ' é c h a n g e e s t c o r r e c t e e t a p p r o p r i é e .
E n f i n , j e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' a u t r e s é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à l a d a t e à l a q u e l l e l a f u s i o n e s t :
e f f e c t u é e e t q u i d e v r a i e n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
F a i t à E r p e n t , l e 2 8 o c t o b r e 2 0 1 1
L a S c P R L L A F O N T A I N E , D E T I L L E U X & C i e
R e p r é s e n t é e p a r
L é o n L A F O N T A I N E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t S : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s »
1 . 4 . E v e n t u e l l e m e n t , c o m m u n i c a t i o n d e t o u t e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é S O G E M A T s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é B O D I M M O s o c i é t é a b s o r b é e , i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n s u s m e n t i o n n é , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . 5 . R e m a r q u e :
L e p r o j e t d e f u s i o n p r é d é c r i t p r é v o y a i t u n r a p p o r t d ' é c h a n g e c o m m e s u i t :
8 4 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é S O G E M A T c o n t r e u n e ( 1 ) a c t i o n a n c i e n n e d e l a s o c i é t é B O D I M M O a v e c s o u l t e d ' u n m o n t a n t d e s o i x a n t e e u r o s s o i x a n t e c e n t s ( 6 0 , 6 0 ¬ ) p a y é e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é B O D I M M O p a r p r é l è v e m e n t s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s . L e p r o j e t d e f u s i o n p r é v o y a i t é g a l e m e n t l a r e m i s e d e 1 3 . 0 2 0 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é S O G E M A T p o u r r é m u n é r e r l ' a p p o r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é B O D I M M O .
L e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s a r e c t i f i é l e r a p p o r t d ' é c h a n g e , l e m o n t a n t d e l a s o u l t e e t l e n o m b r e d ' a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é S O G E M A T , c o m m e s u i t :
5 4 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é S O G E M A T c o n t r e u n e ( 1 ) a c t i o n a n c i e n n e d e l a s o c i é t é B O D I M M O a v e c s o u l t e d ' u n m o n t a n t d e h u i t c e n t n o n a n t e s i x e u r o s d i x c e n t s ( 8 9 6 , 1 0 ¬ ) p a y é e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é B O D I M M O p a r p r é l è v e m e n t s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s . L e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p r é v o i t é g a l e m e n t l a r e m i s e d e 8 . 3 7 0 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é S O G E M A T p o u r r é m u n é r e r l ' a p p o r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é B O D I M M O .
C e s é l é m e n t s s o n t é g a l e m e n t r e p r i s d a n s l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e .
2 ° - F u s i o n
P r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é e t d e l a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é S O G E M A T a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 0 2 0 M a l o n n e , r u e G a b r i e l d e M o r i a m é , 2 1 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e B O D I M M O a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 0 2 0 M a l o n n e , r u e G a b r i e l d e M o r i a m é , 2 1 , e t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e h u i t m i l l e t r o i s c e n t s e p t a n t e ( 8 3 7 0 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é S O G E M A T , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , a i n s i q u e d ' u n e s o u l t e d e h u i t c e n t n o n a n t e s i x e u r o s d i x c e n t s ( 8 9 6 , 1 0 e u r o s ) p r é l e v é e s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d u p r e m i e r j u i l l e t 2 0 1 1 .
E l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à r a i s o n d e c i n q u a n t e q u a t r e ( 5 4 ) a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e ( 1 ) a c t i o n a n c i e n n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é S O G E M A T .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r j u i l l e t 2 0 1 1 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 ° - M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
4 ° P o u v o i r s
P r o p o s i t i o n d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b d é l é g a t i o n , a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' e x é c u t i o n e t à l a c o n s t a t a t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
b ) R E S O L U T I O N S
T o u t e s c e s r é s o l u t i o n s o n t é t é a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a v a n t e n r e g i s t r e m e n t ;
- r a p p o r t d u C A ;
- r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t e p r i s e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
; e r v é a u
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
02/12/2011
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1 0 1 ~ ~ e m ¢ e 1 i 1 1 1
D é n o m i n a t i o n : B O D I M M O
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e G a b r i e l d e M o r i a m é , 2 1 à 5 0 2 0 M a l o n n e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 4 3 1 . 5 8 5 . 6 6 2
O b l a t d e l ' a c t e : R e c o n d u c t i o n m a n d a t a d m i n i s t r a t e u r s
L o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d u 1 3 m a i 2 0 1 1 , i l a é t é d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e r e c o n d u i r e , p o u r u n e p é r i o d e d e s i x a n n é e s p r e n a n t f i n à l ' o c c a s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e 2 0 1 7 , l e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s u i v a n t s :
" B O D Y M A T S . A . , r e p r é s e n t é e p a r P h i l i p p e B O D Y , A d m i n i s t r a t e u r D é l é g u é
- A r l e t t e P O N C E L E T , a d m i n i s t r a t e u r .
B O D I M M O S . A .
r e p r é s e n t é e p a r B O D Y M A T S . A .
A d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
e l l e - m ê m e r e p r é s e n t é e p a r P h i l i p p e B O D Y
A d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d o s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
u = r ' 0 8 t r A U t e i E f F E D U T R 1 B t j N t 3 .
D E C O M M E R C E D E A ! A t i , 7 U R
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