11/01/2013
ÿþ M D D W O R D 1 1 . 1
N o l e t ; B ~ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D 6 p o c é a u g r e f f e d u t r i b u n a l
c i e c o m m e r c e d e D i n a n t
I e 3 1 D E C ' 2 t 3 ~ r e f f e
" i s o o l g s
R é s e r v r
a u
M o n i t e u
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e - g r e f f i e r - e n - C é F ,
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 7 7 0 3 1 1 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B o u r d e a u x M a n a g e m e n t
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : r u e d e C o n n e u x 3 0 à 5 5 9 0 C i n e y
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( e ) d e l ' a c t e : d é s i g n a t i o n d ' u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t p o u r u n e f o n c t i o n d e g é r a n t
D ' u n p r o c è s - v e r b a l s o u s s e i n g p r i v é d r e s s é l e d i x - h u i t d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e p a r M o n s i e u r L u c i e n B o u r d e a u x , g é r a n t d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " B o u r d e a u x M a n a g e m e n t ' ( R P M D i n a n t 0 8 7 7 . 7 0 3 . 1 1 4 ) , i 1 r é s u l t e t e x t u e l l e m e n t c e q u i s u i t :
V u l a n o m i n a t i o n , à d a t e r d u d i x - h u i t d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e e t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « B o u r d e a u x M a n a g e m e n t » ( R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e D i n a n t 0 8 7 7 . 7 0 3 . 1 1 4 ) e n q u a l i t é d e g é r a n t d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « L B O - P a r t n e r s » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 5 9 0 C i n e y , A v e n u e S c h l e r g e l 1 1 7 B , R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e D i n a n t 0 5 0 8 6 0 3 7 6 1 , j e s o u s s i g n é M o n s i e u r L u c i e n B o u r d e a u x , d o m i c i l i é à 5 5 9 0 C i n e y , r u e d e C o n n e u x 3 0 , g é r a n t d e l a s o c i é t é « B o u r d e a u x M a n a g e m e n t » p r é c i t é e , d é s i g n e e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e t a s o c i é t é , p o u r l ' e x e r c i c e d e c e t t e f o n c t i o n d e g é r a n t d e l a d i t e s o c i é t é « L B O - P a r t n e r s » p r é c i t é e e t p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e l ' e x e r c i c e d e c e t t e f o n c t i o n , m o i - m ê m e , à s a v o i r M o n s i e u r L u c i e n B o u r d e a u x , d o m i c i l i é à 5 5 9 0 C i n e y , r u e d e C o n n e u x 3 0 .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l ' o r i g i n a l d u d i t p r o c è s - v e r b a l s o u s s e i n g p r i v é d u 1 8 1 1 2 1 2 0 1 2 .
Q u e n t i n D e l w a r t , N o t a i r e a s s o c i é à D i n a n t .
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
05/08/2015
ÿþ' e i g e " N M O O W O P o O 1 1 . 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 7 7 0 3 1 1 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B o u r d e a u x M a n a g e m e n t
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : r u e d e C o n n e u x 3 0 à 5 5 9 0 C i n e y
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : d é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s p r l " L ' O l i v i e r " p a r l a s p r l " B o u r d e a u x M a n a g e m e n t "
L e s O r g a n e s d e s G e s t i o n d e s s o c i é t é s B O U R D E A U X M A N A G E M E N T S P R L e t L ' O L I V I E R S P R L s e s o n t r é u n i s c e 1 4 J u i l l e t 2 0 1 5 e t i l s o n t d é c i d é d e p r o p o s e r a u x a s s e m b l é e s d e s d i t e s s o c i é t é d e v o t e r , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l a f u s i o n d e l e u r s e n t i t é s r e s p e c t i v e s p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é L ' O L I V I E R S P R L , c i - d e s s o u s l a S o c i é t é A b s o r b é e , p a r l a s o c i é t é B O U R D E A U X M A N A G E M E N T S P R L , c i - d e s s o u s l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , a v e c e f f e t a u l e r J a n v i e r 2 0 1 5 .
C o m p t e t e n u q u e l a s o c i é t é B O U R D E A U X M A N A G E M E N T S P R L d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é L ' O L I V I E R S P R L , à s a v o i r C e n t Q u a t r e - V i n g t - S i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , d e p u i s l e 8 J a n v i e r 2 0 1 3 , l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a i n s i p r o j e t é e s e r a c o n f o r m e a u x a r t i c l e s 6 7 6 e t 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' o p é r a t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a i n s i e n v i s a g é e e s t m o t i v é e p a r l e s b e s o i n s l é g i t i m e s à c a r a c t è r e f i n a n c i e r e t é c o n o m i q u e s u i v a n t s
- l e s a c t i v i t é s i m m o b i l i è r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s e t a b s o r b a n t e s s o n t c o m p l é m e n t a i r e s d e p a r l e u r n a t u r e e t l e u r l o c a l i s a t i o n g é o g r a p h i q u e ,
- l e s o b j e t s s o c i a u x d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r s o n t i d e n t i q u e s ,
- d u p o i n t d e v u e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n p e r m e t t r a d ' a c c r o î t r e s e s a c t i f s i m m o b i l i e r s , d e c o n s o l i d e r s e s c r é d i t s a u p r è s d e s o r g a n i s m e s b a n c a i r e s , d e p r é s e n t e r d e s g a r a n t i e s b a n c a i r e s f u t u r e s p l u s c o n f o r t a b l e s p o u r s e s f u t u r s c r é d i t s , e t d ' o p t i m a l i s e r l e s c o û t s d e l a m a i n t e n a n c e d e s i m m e u b l e s v u l e v o l u m e r e g r o u p é d a n s u n e m ê m e s t r u c t u r e ,
- d u p o i n t d e v u e d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n p e r m e t t r a d ' i n t é g r e r u n e s t r u c t u r e p l u s i m p o r t a n t e d e n a t u r e à m i e u x r e n t a b i l i s e r s e s a c t i f s i m m o b i l i e r s ,
- d u p o i n t d e v u e d e l a g e s t i o n d e s d e u x s o c i é t é s , l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n s ' i n s c r i r a d a n s l a c a d r e d ' u n e s i m p l i f i c a t i o n e t d ' u n e r a t i o n a l i s a t i o n n é c e s s a i r e d e n a t u r e à p e r m e t t r e d e s é c o n o m i e s s u b s t a n t i e l l e s s u r l e p l a n d e l a g e s t i o n a d m i n i s t r a t i v e , c o m p t a b l e e t f i n a n c i è r e .
L a f u s i o n a u r a l e s c o n s é q u e n c e s s u i v a n t e s p o u r l e s s o c i é t é s r e s p e c t i v e s :
- l a s o c i é t é L ' O L I V I E R S P R L , S o c i é t é A b s o r b é e , c e s s e r a d ' e x i s t e r ,
- l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , d e m ê m e q u e t o u s s e s d r o i t s e t s e s e n g a g e m e n t s , s e r o n t t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é B O U R D E A U X M A N A G E M E N T S P R L , S o c i é t é A b s o r b a n t e , a v e c e f f e t a u l e r J a n v i e r 2 0 1 5 ,
- t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a S o c i é t é A b s o r b é e d e p u i s l e 1 e r J a n v i e r 2 0 1 5 l ' a u r o n t é t é a u n o m e t p o u r l e c o m p t e , a u p r o f i t e t à c h a r g e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ,
- s ' a g i s s a n t d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e a u x a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e n é c h a n g e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n m e n t i o n n e
1 ° L e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r s o n t l e s s o c i é t é s ;
B O U R D E A U X M A N A G E M E N T S P R L , S o c i é t é A b s o r b a n t e , s o c i é t é c o n s t i t u é e n d a t e d u 2 9 N o v e m b r e 2 0 0 5 , p a r u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e F r a n ç o i s D E B O U C H E , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à D i n a n t , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 5 D é c e m b r e 2 0 0 5 s o u s l a r é f é r e n c e 2 0 0 5 - 1 2 - 1 5 / 0 1 8 0 7 2 3 , s t a t u t s n o n m o d i f i é s d e p u i s s a c o n s t i t u t i o n . L a s o c i é t é B O U R D E A U X M A N A G E M E N T S P R L a s o n s i è g e s o c i a l à 5 5 9 0 C I N E Y , r u e d e C o n n e u x , 3 0 . E l l e e s t i m m a t r i c u l é e a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 7 7 . 7 0 3 . 1 1 4 . S o n o b j e t s o c i a l p o r t e p r i n c i p a l e m e n t s u r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t à l ' e x e r c i c e d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s e t d e g é r a n t s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s a u c a p i t a l d e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
© t p o c à a u g r o f f o d u t r i b u n a l
" d o c o m m e r c e m w e t e d i c a r i e w
1 1 1
* 1 5 1 1 2 0 9
i i i
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
, a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
s o c i é t é s , l ' é t u d e , l e c o n s e i l , l ' a s s i s t a n c e e n m a t i è r e s f i n a n c i è r e s , b a n c a i r e s e t a d m i n i s t r a t i v e s , a i n s i q u e t o u t e s ' l e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s .
E t
L ' O L I V I E R S P R L , S o c i é t é A b s o r b é e , s o c i é t é c o n s t i t u é s o u s l a d é n o m i n a t i o n ' N u r s i n g a t H o m e ' e n d a t e d u 6 J u i n 2 0 0 2 , p a r u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e J e a n - F r a n ç o i s C A Y P H A S , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à J a u c h e , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 8 J u i n 2 0 0 2 s o u s l a r é f é r e n c e 2 0 0 2 - 0 6 - 2 8 / 4 0 4 , s t a t u t s m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s e n d a t e d u 1 4 J a n v i e r 2 0 1 3 p a r u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e Q u e n t i n D E L W A R T , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à D i n a n t , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 3 1 J a n v i e r 2 0 1 3 s o u s l a r é f é r e n c e 2 0 1 3 - 0 1 3 1 / 0 0 1 8 5 5 8 . L a s o c i é t é L ' O L I V I E R S P R L a s o n s i è g e s o c i a l à 5 5 9 0 C I N E Y , r u e d e C o n n e u x , 3 2 . E l l e e s t i m m a t r i c u l é e a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 7 . 7 5 4 . 3 9 5 . S o n o b j e t s o c i a l p o r t e p r i n c i p a l e m e n t s u r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s , l ' e x e r c i c e d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s e t d e g é r a n t s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s e t l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s a u c a p i t a l d e s o c i é t é s .
2 ° L a d a t e à p a r t i r à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s e r a l e 1 e r J a n v i e r 2 0 1 5 .
3 ° L e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d , s o n t s a n s o b j e t d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n .
4 ° T o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r s o n t s a n s o b j e t d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n .
C o n n e u x , l e 1 4 J u i l l e t 2 0 1 5 .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u ' u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n .
L u c i e n B o u r d e a u x , g é r a n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e