C & F GESTION

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. C & F GESTION
Dénomination : C & F GESTION
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 469.470.201

Publication

14/05/2014
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

N° d'entreprise : 0469.470.201

Dénomination

(en entier) : C&F GESTION

Forme juridique : société anonyme

Siège : 5170 Bois de Villers/Profondeville, rue Jules Borbouse, 4

Objet de l'acte: augmentation de capital - modification statuts

Extrait de l'acte reçu par le notaire Caroline REMON à Jambes/Namur le 16 avril 2014 en cours d'enregistrement

1,1.Création de deux catégories d'actions

Proposition de créer deux catégories d'actions. Les actions existantes seront reclassifiées en actions de catégorie A.

Création d'une deuxième catégorie d'actions, dénommée actions de catégorie B, aux caractéristiques suivantes :

-Les actions de catégorie B participeront au bénéfice à partir de l'exercice débutant le ter juillet 2014. Les dividendes distribués pour les exercices clôturés les 30 juin 2015, 2016 et 2017 seront répartis à concurrence de 3,5 % de manière égale entre les actionnaires de classe B et de 96,5 % entre les actionnaires de classe A.

-A partir de l'exercice clôturé le 30 juin 2018, toutes les actions des deux catégories donneront droit à un même dividende.

En cas de répartition d'un boni de liquidation en suite d'une dissolution, le boni de liquidation sera réparti comme suit :

-Si la décision de dissolution intervient avant ou le 30 juin 2017 : 3,5 % du boni de liquidation sera réparti de manière égale entre les actions de classe B et le solde, soit 96,5 % de manière égale, entre les actions de classe A ;

-Si la décision de dissolution intervient après le 30 juin 2017, le solde sera réparti entre toutes les actions. Les actionnaires de catégorie B pourront présenter ensemble un candidat au sein du Conseil d'administration.

1.2.Augmentation de capital

1.2.1 Rapports

1.11 .1.Rapport du Conseil d'administration sur l'apport en nature dont question ci-après, rédigé en application de l'article 602 du Code des sociétés

1.2.1.2.Rapport du réviseur d'entreprises sur l'apport en nature dont question ci-après, rédigé en application de l'article 602 du Code des sociétés

Les concusions du réviseur d'entreprises sont fes suivantes

" L'apport en nature en augmentation de capital de la société anonyme « C & F GESTION » consiste en 800.000 actions de la société de droit néerlandais « TULP B.V. ». La valeur des actions apportées s'élève à CINQ CENT TRENTE-CINQ MILLE TROIS CENT CINQUANTE-CINQ EUROS (EUR 535.355,00), répartie comme suit :

" TUL1PALO B.V. : 535.355,00 EUR.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que

" I'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;

" la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision ;

" les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont sans doute justifiés par les principes de l'économie d'entreprise mais ne conduisent pas, à mon sens, à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur réévaluée des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération de l'apport en nature est attribuée à la société de droit néerlandais « TULIPALO B,V. » et consiste en:

1.Emission de nouvelles actions

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

8

il

*14098868*

DEPOSE AU GREFFE DU ÏRIBlak DE COMMERCE

le -2 MM 20111

Prie Greffier, Greffe

tommumun

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Trente-trois (33) nouvelles actions de type B représentant 5 % du capital de la société « C & F GESTION » après son augmentation seront émises. Toutefois, ces actions de type B ne donneront droit au vote et aux dividendes qu'a concurrence de 3,5 % des droits attachés au capital de la société « C & F GESTION » après son augmentation et ce, jusqu'au 30 juin 2017. De plus, ces actions ne bénéficieront des dividendes versés par là société « C & F GESTION » qu'à dater de l'affectation des résultats décidée au terme de l'exercice social 2014-2015.

2.Emission de warrant

Un warrant sera émis Il permettra de souscrire un nombre maximum de 18 actions de la société « C & F GESTION » au prix de un euro par action, si les objectifs mentionnés au point 4 de la présente section sont atteints.

3. Eam out 1

Le 30 juin 2017, la limitation du droit de vote et du droit aux dividendes dont il est question au point 1 de fa présente section prendra fin.

Si le chiffre d'affaires consolidé réalisé par les sociétés du groupe pour le secteur d'activité « gaz » atteint 6,1 millions d'euros durant l'année 2016, l'apporteur pourra conserver les 33 actions de type B.

Si le chiffre d'affaires consolidé réalisé par les sociétés du groupe pour le secteur d'activité « gaz » est inférieur à 4,88 millions d'euros durant l'année 2016, la société « CONCEPT & FORME DEVELOPPEMENTS » achètera à l'apporteur 10 actions de type B de la société « C & F GESTION» pour le prix de un euro.

Si le montant du chiffre d'affaires consolidé réalisé durant l'année 2016 par les sociétés du groupe pour le secteur d'activité « gaz » se situe entre 6,1 MEUR et 4,88 MEUR, le nombre d'actions de type B de la société « C & F GESTION » que la société « CONCEPT & FORME DEVELOPPEMENTS » pourra acheter à l'apporteur au prix de un euro sera déterminé linéairement, en appliquant aux 10 actions de type B concernées une fraction reprenant au numérateur la différence entre l'objectif le plus élevé (6,1 MEUR) et le chiffre d'affaires réalisé par le secteur d'activité « gaz » et au dénominateur, la différence entre l'objectif le plus élevé (6,1 MEUR) et l'objectif le moins élevé (4,88 MEUR).

Pour ce premier earn out, il faut entendre par « société du groupe » les sociétés reprises dans le business plan qui a servi de référence pour la présente opération.

L'octroi de cet earn out est soumis à la condition que l'apporteur soit toujours actionnaire de « C & F OESTION » au 30 juin 2017

4. Earn out 2

Les droits attachés au warrant permettant la souscription d'un nombre maximum de 18 actions de la société « C & F GESTION », moyennant la libération d'un euro par action, pourront être exercés en fonction du niveau de l'ES1TDA consolidé à fin 2016 des sociétés « C & F GESTION », « STUV », « TULP » et « FOYERS STUV INC

Si l'EBITDA consolidé atteint 13 millions d'euros, l'apporteur pourra souscrire 18 actions nouvelles.

Si l'EBITDA consolidé est inférieur à 10 millions d'euros, l'apporteur ne pourra souscrire aucune action.

Si l'EBITDA consolidé se situe entre 10 et 13 millions d'euros, il pourra souscrire un nombre d'actions qui sera déterminé en appliquant aux 18 actions maximum à souscrire une fraction reprenant, au numérateur, la différence entre l'EBITDA consolidé et l'objectif le moins élevé (10 MEUR) et au dénominateur, la différence entre l'objectif le plus élevé (13 MEUR) et l'objectif le moins élevé (10 MEUR).

L'octroi de cet earn out est soumis à la condition que l'apporteur soit toujours actionnaire de « C & F GESTION» au 30 juin 2017.

Nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à la date à laquelle l'apport est effectué et qui devraient modifier les conclusions du présent rapport.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Naninne, le 11 avril 2014

ScCRL « F.C.G. Réviseurs d'Entreprises »,

représentée par

Olivier RONSMANS,

Réviseur d'entreprises.".

1.2.2.Apport de 800.000 parts sociales de la société de droit néerlandais « Tulp B.V. » dont le siège social est sis aux Pays-Bas, 5525 KC Duizel (Eersel) Ganzestaartsedijk, 1, inscrite au Registre de la chambre de commerce sous te numéro 17185941.

Cet apport est effectué par la société de droit néerlandais Tulipalo S.V., dont ie siège social est établi à 5525 KC Duizel (Eersel), Ganzestaartsedijk, 1, inscrite au registre de commerce sous le numéro 60025131.

I.2.3.Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent trente-cinq mille trois cent cinquante-cinq euros (535.355,00 EUR) pour le porter de soixante-deux mille six cents euros (62.600,00 EUR) à cinq cent nonante-sept mille neuf cent cinquante-cinq euros (597.955,00 EUR) par la création de trente-trois (33) nouvelles actions de catégorie B. Ces actions nouvelles de catégorie B participeront au bénéfice, conformément aux dispositions statutaires, à partir de l'exercice qui débutera le ler juillet 2014.

Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société de droit néerlandais B.V, Tulipalo, précitée, en rémunération de l'apport par cette dernière des 800.000 parts sociales de la société de droit néerlandais B.V. Tulp.

1.2.4.Apport-libération

I.2.5.Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

I.3.Emission de droits de souscription

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge i I.3.1.Rapports

1.3.1.1.Rapport du Conseil d'administration établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés

1.3.12.Rapport établi par le Conseil d'administration en application de l'article 582 du Code des sociétés en

raison de l'émission de droits de souscription en dessous du pair comptable des actions anciennes.

1.3.1.3.Rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 582 du Code des sociétés en raison

de l'émission de droits de souscription d'actions en dessous du pair comptable des actions anciennes.

Les conclusions du réviseur d'entreprises sont les suivantes :

"En conclusion, nous déclarons que les informations financières et comptables contenues dans le rapport

spécial du Conseil d'administration en date du 11 avril 2014 sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'Assemblée

générale extraordinaire appelée à statuer sur la proposition.

Nanirme, le 11 avril 2014

ScCRL « F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES»

représentée par:

Olivier RONSMANS,

Réviseur d'entreprises.".

1.3.2.Proposition d'émettre un warrant, dans le respect du droit de souscription préférentiel, présentant les

caractéristiques suivantes, à savoir :

-Nature du warrant: nominatif et non cessible ;

-Prix d'émission et attribution : gratuit;

-Durée : de la date d'émission au 30 septembre 2017;

-Exercice du warrant:

Le warrant pourra être exercé entre le ler juin 2017 et le 30 septembre 2017, aux conditions suivantes :

nombre d'actions auquel le warrant donnera droit:

" Si l'EBITDA consolidé de la société  tel que défini ci-après et tel qu'il sera calculé pour l'année calendrier 2016 est supérieur ou égal à treize millions d'euros (13.000.000,00 EUR), le warrant pourra être converti en dix-huit (18) actions de catégorie B;

'Si ce même E131TDA consolidé est inférieur à dix millions d'euros (10.000.000,00 EUR), le warrant ne pourra pas être exercé ;

" Si ce même EB1TDA consolidé est inférieur à treize millions d'euros (13.000.000,00 EUR) mais supérieur à dix millions d'euros (10.000.000,00 EUR), le warrant pourra être converti en un nombre d'actions qui sera calculé sur base de la formule suivante :

Nombre de nouvelles actions de catégorie B = 18 x (EBITDA consolidé  10.000.000,00 EUR) : 3.000.000,00

Les résultats de la formule seront arrondis à l'unité supérieure ou inférieure, selon que la décimale résultant

du calcul est inférieure ou supérieure à 0,5. .

L'EBITDA consolidé de l'année calendrier 2016 se réfère à la période du ler janvier 2016 au 31 décembre 2016,. La consolidation de l'EB1TDA s'entend de la consolidation des sociétés C&F Gestion, Stûv, Foyer Stûv Inc. et Tulp. L'EB1TDA correspond au bénéfice avant impôts, intérêts, amortissements et réductions de valeur, c'est-à-dire par l'addition des rubriques suivantes du compte de résultats du schéma BNB des comptes qui seront établis pour les besoins du calcul du nombre d'actions sur lequel le warrant peut être exercé, conformément aux principes généraux de droit comptable en Belgique :

oRubrique 9901 (bénéfice (perte) d'exploitation)+ section 630 (amortissements et réductions de valeurs mir frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles), + section 631/4 (réductions de valeur sur stock, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales à plus d'un an et à un au plus) + rubrique 635/7 (provision pour risques et charges) + rubrique 9960 (amortissements sur écarts de consolidation positive).

[Prix d'exercice :

Le prix d'exercice du warrant sera égal à un euro (1,00 EUR) par action de catégorie B.

-Constatation par acte authentique de l'exercice du droit de souscription :

Le détenteur du warrant pourra exercer son warrant en avisant le Conseil d'administration par lettre recommandée. Dans les 15 jours de la réception de cette lettre, le Conseil d'administration fera constater en un ou plusieurs actes authentiques la souscription des nouvelles actions de catégorie B et !a modification des statuts qui en résulte. Le Conseil d'administration présentera le relevé d'exercice du warrant, certifié par le commissaire-réviseur ou, à défaut, par un réviseur d'entreprises.

Le capital devra être entièrement libéré préalablement à la constatation de l'augmentation de capital par acte authentique, par versement du prix de souscription sur un compte bancaire que le Conseil d'administration aura indiqué au détenteur du warrant. Les frais liés à l'opération seront à charge du titulaire du warrant qui aura exercé.

I.3.3.Renonciation au droit de souscription préférentiel

1.3.4.1ntervention-souscription

I.3.5.Constatation de l'émission effective du droit de souscription

1.4.Modification des statuts

Proposition de modification des articles suivants aux statuts de la société :

1.4.1.Modification à l'article 5 des statuts pour le mettre en conformité avec les délibérations précédentes, comme suit :

« Le capital social est fixé à cinq cent nonante sept mille neuf cent cinquante-cinq euros (597.955,00 euros), représenté par six cent cinquante-neuf (659) actions sans mention de valeur nominale, entièrement libérées,

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



représentant un six cent cinquante neuvième (1/659ème) de l'avoir sodal. Les 659 actions sont réparties en 626 actions de catégorie A et 33 actions de catégorie B.

La société a émis le 16 avril 2014 un warrant qui pourrait - suivant les conditions d'émission de celui-ci - être converti en un nombre maximum de 18 actions de catégorie B, en fonction de la réalisation des conditions d'émission ».

1.4.21Vlodification à l'article 8 des statuts, en y insérant un nouvel et dernier alinéa, comme suit :

« Les modalités de cession des actions et autres titres donnant droit à la souscription ou l'acquisition d'actions sont précisées dans des conventions conclues entre les actionnaires. A défaut de telles conventions, les cessions sont libres.

Lorsqu'une action de catégorie B est cédée à un actionnaire de catégorie A, elle est du fait de ce transfert - automatiquement et de plein droit convertie en action de catégorie A. »

1.4.3.Suppression à l'article 9 bis des statuts (agrément)

1.4.4.Modification à l'article 12 des statuts (composition du conseil d'administration) en y insérant un

nouvel et dernier alinéa, comme suit :

« Un membre du conseil d'administration est désigné sur une liste de candidats présentés par tes titulaires d'actions de catégorie B, pour autant que toutes les actions cie catégorie B n'aient pas été converties en actions de catégorie A et pour autant que des candidats soient présentés par tes titulaires d'actions de catégorie B. L'administrateur nommé sur présentation des titulaires d'actions de catégorie B sera dénommé « Administrateur B » ): .

1,4.5. Remplacement de l'article 28 des statuts (droit de vote) par le texte suivant :

« Jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels clôturés le 30 juin 2017, les actions de catégorie B représenteront ensemble 3,5% des droits de vote et les actions de catégorie A représenteront 96,5% des drcits de vote.

Au sein de chaque catégorie, chaque action participant au vote aura un droit de vote identique. Dès l'assemblée suivante, chaque action donnera droit à une voix»

1.4.6.Modification à l'article 33 des statuts (distribution) en y insérant un nouvel et dernier alinéa, comme suit :

« Les bénéfices distribués sous forme de dividendes seront répartis entre les actionnaires comme suit :

-Les dividendes distribués pour l'exercice clôturé le 30 juin 2014 seront exclusivement attribués aux actionnaires de catégorie A.

-Les dividendes distribués pour les exercices clôturés le 30 juin 2015, 2016 et 2017 seront répartis à concurrence de 3,6% de manière égale entre les actionnaires de classe B et 96,5% entre les actionnaires de classe A.

-A partir de l'exercice clôturé le 30 juin 2018, chaque action donnera droit à un même dividende. »

1.4.7.Modification à l'article 36 des statuts (répartition) en y insérant un nouvel et dernier alinéa, comme suit:

« Le solde est réparti entre toutes les actions, comme suit

-Si la décision de dissolution intervient avant ou le 30 juin 2017: 3,5% du boni de liquidation sera réparti de

manière égale entre les actions de catégorie B et le solde, soit 96,5% de manière égale, entre les actionnaires

de catégorie A.

-Si la décision de dissolution intervient après le 30 juin 2017: Le solde sera réparti également entre toutes

les actions. »

1.5. Pouvoirs

Pouvoirs à conférer au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises, et au notaire

instrumentant en vue d'établir une coordination des statuts.

b) RESOLUTIONS

Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposés en même temps :

- expédition de l'acte avant enregistrement;

- rapports CA (article 582 et 683 du code des sociétés)

- rapport du CA (article 602 du code des sociétés)

- rapport du réviseur d'entreprises (article 582 du code des sociétés)

- rapport du réviseur d'entreprises (article 602 du code des sociétés)

- coordination des statuts







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge







Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

06/10/2014
ÿþret a., I Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe M°d 2.0

3eº% ~:



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE DE COMMERCE

DIVISION NAMAA

25 SEP. 2014

le

Pr. Le Greggffe

*1918102

N° d'entreprise : 0469,470.201

Dénomination

(en entier) : C&F Gestion

Forme juridique : société anonyme

Siège : 5170 Bois-de-Villiers, rue Borbouse, 4

objet de l'acte : Nomination d'un administrateur délégué/ Changement de représentant permanent d'un administrateur personne morale I Nomination d'un administrateur

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 9 janvier 2014:

Le conseil d'administration nomme Jean-François Sidier en tant qu'administrateur délégué de C&F Gestion

SA

Fait à Profondeville, le 9 janvier 2014

Signature : Monsieur Gérard PITANCE, président du CA.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 24 avril 2014:

Le Conseil d'Administration prend bonne note du souhait de Namur Invest SA de changer son représentant

permanent au sein du Conseil d'Administratign de C&F Gestion` SA et accepte le remplacement de Monsieur

Jean-Paul Feldbusch par Monsieur Pierre Cara en cette qualité.

Fait à Profondeville, le 24 avril 2014

Signature : Monsieur Gérard PITANCE, président du CA.

Extrait du procès-verbal d'assemblée générale du 26 août 2014:

Après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée, à l'unanimité,

Nomination d'un administrateur B sur présentation des titulaires d'actions de catégorie B

I7ECIDE de nommer en qualité d'administrateur B Monsieur Michael Tulp.

Décide, en outre, que le mandat de cet administrateur expirera à l'Issue de l'assemblée annuelle qui sera

appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant pendant l'année civile 2020,

Fait à Profondeville, le 26 août 2014

Signature : Monsieur Gérard PITANCE, président du CA.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

05/11/2013 : NA076544
26/09/2013 : NA076544
21/01/2013 : NA076544
01/08/2012 : NA076544
06/01/2012 : NA076544
30/06/2011 : NA076544
01/02/2010 : NA076544
13/07/2009 : NA076544
20/06/2008 : NA076544
19/05/2008 : NA076544
11/06/2007 : NA076544
07/02/2006 : NA076544
26/07/2005 : NA076544
22/07/2004 : NA076544
01/07/2003 : NA076544
19/12/2016 : NA076544
20/06/2017 : NA076544

Coordonnées
C & F GESTION

Adresse
RUE JULES BORBOUSE 4 5170 BOIS-DE-VILLERS

Code postal : 5170
Localité : Bois-De-Villers
Commune : PROFONDEVILLE
Province : Namur
Région : Région wallonne