CABINET KINE G.RECONNU

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. CABINET KINE G.RECONNU
Dénomination : CABINET KINE G.RECONNU
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 501.993.905

Publication

18/12/2012
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*12306588*

Déposé

14-12-2012



Greffe

N° d entreprise : 0501993905

Dénomination (en entier): Cabinet kiné G.Reconnu

(en abrégé):

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège: 5140 Sombreffe, Place de Ligny 7

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

D un acte reçu par le Notaire associé Axel Charpentier à Sombreffe, le 14 décembre 2012, en cours d enregistrement à Gembloux, il résulte que: A COMPARU

Monsieur RECONNU Gauthier, né à Nivelles le vingt juillet mille neuf cent soixante-six, 660720-153-03, communiqué avec son accord exprès, divorcé, domicilié à 5140 Sombreffe Place de Ligny 7

Le comparant requiert le Notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société civile et d'arrêter les statuts d'une Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée "Cabinet kiné G.Reconnu", ayant son siège à 5140 Sombreffe Place de Ligny 7, au capital de vingt mille euros (20.000 EUR), représenté par deux cent (200) parts sans valeur nominale, représentant chacune un deux centième (1/200) de l'avoir social.

Le fondateur a remis au Notaire le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des sociétés. Le Notaire soussigné l'a déposé au rang de ses minutes, aux termes d'un acte reçu ce jour, immédiatement avant le présent acte.

I. Apport en nature

Monsieur Gauthier RECONNU, préqualifié, déclare faire apport à la société de son cabinet de kinésithérapeute, qu il exploite à 5140 Ligny, place de Ligny 7, sous le numéro d entreprise 0815.395.064.

Cet apport, sur base d'une situation active et passive arrêtée au 14 décembre 2012, comprend :

-Valeurs incorporelles: 11.000 euros

-Valeurs corporelles : 33.302,88 euros

-Emprunts repris : - 14.826,17 euros

Total : vingt-neuf mille quatre cent septante-six euros septante-et-un cents (29.476,71 euros).

Le cabinet comprend:

1° la clientèle ;

2° le droit de faire usage, pendant toute sa durée, de la dénomination sous laquelle l'apporteur exploite présentement le fonds de commerce apporté, étant convenu qu'à l'expiration éventuelle de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, le droit de se servir de cette dénomination reviendra sans indemnité à Monsieur Reconnu ou à ses ayants cause;

3° la propriété du matériel, de l'outillage, des agencements, du mobilier, des installations de bureau, archives et documents divers dépendant du fonds de commerce apportés et servant à l'exploitation, tel que le tout existe dans les locaux affectés à cette exploitation, et tels que ces éléments actifs et passifs figurent dans le rapport du reviseur d'entreprises dont question ci-après.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Rapport du reviseur d'entreprises

Monsieur Pascal Lambotte, reviseur d'entreprises, représentant la société civile de

revisorat d'entreprises ayant adopté la forme de société privée à responsabilité limitée « Lambotte & Monsieur », avenue Reine Astrid 134 à 5000 Namur, désignée par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par les articles 219, 224, 444 et 449 du Code des sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

« L apport en nature effectué par Monsieur Gauthier RECONNU à l occasion de la constitution de la ScPRL CABINET KINE G. RECONNU consiste en la pleine propriété d un ensemble d éléments corporels et incorporels affectés à l exploitation de son activité de Kinésithérapeute qu il exerce actuellement en personne physique.

Cet apport, dont la valeur a été fixée à EUR 29.476,71 sera rémunéré par l attribution d une rémunération mixte à savoir :

- 170 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, représentatives de l intégralité du capital social de la ScPRL CABINET KINE G. RECONNU;

- Une soulte en numéraire d un montant de EUR 12.476,71, payable par inscription en compte-courant dans les livres de la société. Cette créance sera remboursée à Monsieur Gauthier RECONNU en fonction des disponibilités de la ScPRL CABINET KINE G.RECONNU ;

- Pour les éléments incorporels, une somme complémentaire devant être déterminée

chaque année en fonction du chiffre d affaire annuel de la deuxième à la dixième

année d activité de la société seront en contrepartie rémunérés par une somme

d argent correspondant à cette valeur payable selon les disponibilités de la société.

suit : année année ; année ; année ; année ; année ; année ; année ; année ;

ce qui aboutit à chiffre d affaire annuel constant à 90 % du chiffre d affaire sur la

période de la deuxième à la dixième année.

Bien que le mode d évaluation de l incorporel soit clairement défini, le montant attribué en contrepartie de l acquisition n est pas connu à ce jour, son calcul étant lié au chiffre d affaires de la deuxième à la dixième année à venir.

L opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l Institut des Réviseurs d Entreprises en matière d apport en nature.

Les fondateurs sont responsables de l évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l apport.

Au terme de nos contrôles, nous sommes d avis que :

Sous réserve que nous n avons pas obtenu les certificats prévus par les articles 442bis du Code des Impôts sur les Revenus, 93undecies du Code TVA et que dès lors l inopposabilité de la cession du fonds de commerce aux receveurs des Contributions et l absence de responsabilité solidaire du cessionnaire du paiement des dettes fiscales qui seraient dues par le cédant, ne peuvent dès lors être garanties;

a) La description de l apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.

b) Les modes d évaluation de l apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l économie d entreprise et conduisent à des valeurs d apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales émises en contrepartie de l apport.

Cette somme sera calculée comme

10 % du chiffre d affaire annuel la deuxième

10 % du chiffre d affaire annuel la troisième

10 % du chiffre d affaire annuel la quatrième

10 % du chiffre d affaire annuel la cinquième

10 % du chiffre d affaire annuel la sixième

10 % du chiffre d affaire annuel la septième

10 % du chiffre d affaire annuel la huitième

10 % du chiffre d affaire annuel la neuvième

10 % du chiffre d affaire annuel la dixième

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Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l opération. En d autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « fairness opinion ». »

Rapport spécial des fondateurs

Les fondateurs ont dressé le rapport prescrit par les mêmes articles 219, 224, 444 et 449 du Code des sociétés.

Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent acte, au greffe du Tribunal de Commerce de Namur.

Conditions générales et rémunération de l'apport en nature

L'apport du cabinet de kinésithérapeute est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit, net de tout passif, sur base d'une situation active et passive arrêtée au 14 décembre 2012.

Toutes les opérations effectuées depuis cette date relativement aux éléments apportés sont réputées faites pour le compte, aux profits et risques de la société présentement constituée.

La société aura la propriété et la jouissance des biens et des droits apportés dès l'acquisition par celle-ci de la personnalité morale, c'est à dire qu'elle aura droit aux bénéfices de l'exploitation et qu'elle supportera les charges de celle-ci.

La société continuera pour le temps restant à courir tous contrats d'assurance contre l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux éléments apportés et en payer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance.

Elle prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre les apporteurs, pour quelque cause que ce soit.

Elle remplira toutes formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son profit des éléments compris dans l'apport et notamment des droits aux baux. Les apporteurs déclarent que le fonds de commerce n'est pas donné en gage et ne fait l'objet d'aucune inscription hypothécaire.

En rémunération de l'apport ainsi effectué, à concurrence d'un montant de DIX-SEPT MILLE euros (17.000,-), il est attribué à Monsieur Gauthier RECONNU cent septante (170) parts sans valeur nominale de la société présentement constituée, entièrement libérées. Clause de non-concurrence

Monsieur Reconnu s'engage à ne pas exercer ou favoriser, directement ou indirectement, une activité similaire à celle de la société, et ce dès l'acquisition par celle-ci de la personnalité morale jusqu'à l'expiration d'une période de deux années après le moment où il aura cessé, pour quelque cause que ce soit, de faire partie de la société, dans un rayon de cinquante kilomètres minimum.

Déclarations fiscales

A/ La valeur de l'apport en nature est estimée à vingt-neuf mille quatre cent septante-six euros septante-et-un cents (29.476,71 EUR).

Ce montant sera affecté dans les écritures de la société à concurrence d'une somme de dix-sept mille (17.000,-) euros au compte "capital" et de douze mille quatre cent septante-six euros septante-et-un cents (12.476,71) en compte courant.

B/ Le présent apport a lieu sous le bénéfice de l'article 11 du Code de la T.V.A. et de l'article 46 du Code des Impôts sur les revenus.

C/ Le notaire soussigné donne lecture du premier alinéa de l'article 203 du Code des droits d'enregistrement et des articles 62, § 2 et 73 du Code T.V.A.

Sur son interpellation, l'apporteur déclare ne pas avoir la qualité d'assujetti pour

l'application dudit Code.

D/ L'apporteur garantit que le cabinet est apporté pour quitte et libre de toutes charges privilégiées et hypothécaires quelconques. L'apporteur garantit que les biens sont apportés libres de toutes saisies et dettes fiscales ou autres charges quelconques.

L apporteur reconnaît avoir été informé par le Notaire des conséquences de l article 442 bis du Code des impôts sur les revenus, lequel stipule qu en l absence de certificat délivré par le Receveur des contributions, la cession du cabinet ne sera opposable à celui-ci qu à l expiration du mois suivant celui au cours duquel une copie de l acte translatif certifiée conforme à l original lui aura été notifiée. Le cessionnaire est solidairement responsable

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avec le cédant du paiement des dettes fiscales dues par ce dernier à l expiration dudit délai.

APPORT EN NUMERAIRE

Les trente (30) parts restantes sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de cent euros chacune, par Monsieur Gauthier RECONNU.

Cette somme de trois mille euros (3.000,-), formant avec celle de dix-sept mille euros (17.000,-), montant des parts attribuées en rémunération de l'apport en nature, un total de vingt mille (20.000,-) euros, représente l'intégralité du capital qui se trouve ainsi

entièrement souscrit.

LIBERATION DU CAPITAL

Les comparants nous prient d'acter que la totalité des parts correspondant aux apports en nature est entièrement libérée.

Ils déclarent en outre qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'ils réalisent, soit la somme de trois mille (3.000,-) euros. Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par un versement à un compte spécial portant le numéro 0016867861-46, ouvert au nom de la société en formation auprès de la BNP Paribas Fortis. Une attestation bancaire de ce dépôt reste annexée au présent acte.

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges incombant à la société en raison de sa constitution s'élève à 1.230,35 euros.

ARTICLE TROIS : OBJET

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger:

L exercice de la kinésithérapie, les activités de revalidation ambulatoire.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport même indirect avec son objet.

Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui seraient susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

ARTICLE DIX : GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par l'assemblée générale et toujours révocables par elle, avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Est désigné en qualité de gérant statutaire pour toute la durée de la société Monsieur RECONNU Gauthier 660720-153-03 5140 Sombreffe Place de Ligny 7

ARTICLE ONZE : POUVOIRS

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non. ARTICLE QUATORZE : ASSEMBLEES GENERALES

Il sera tenu annuellement une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi de juin à 17 heures au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Volet B - Suite

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, à l'initiative de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE DIX-HUIT : EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de chaque année.

ARTICLE DIX-NEUF : AFFECTATION DU BENEFICE

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales.

ARTICLE VINGT : DISSOLUTION - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne seront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Namur, lorsque la société acquerra la personnalité morale.

1) Le premier exercice social commencera le premier janvier deux mille treize pour se terminer le trente et un décembre deux mille treize.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième lundi de juin 2014.

3) Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.

4) Il est attribué un intérêt créditeur sur le compte courant des associés, au taux de cinq

pour cent l'an.

ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION

I. Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.

Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 01/12/2012 par Monsieur Gauthier RECONNU, précité, au nom de la société en formation. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.

II. Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts. A) Mandat:

Monsieur Reconnu, comparant aux présentes, a tout pouvoir de, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée. Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits engagements agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de mandataire).

B) Reprise: Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée.

Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

POUR EXTRAIT CONFORME délivré avant enregistrement de l acte uniquement pour le dépôt au greffe et la publication au Moniteur. Notaire Axel Charpentier.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Coordonnées
CABINET KINE G.RECONNU

Adresse
PLACE DE LIGNY 7 5140 SOMBREFFE

Code postal : 5140
Localité : Ligny
Commune : SOMBREFFE
Province : Namur
Région : Région wallonne