16/10/2013
ÿþ s e e
i r C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
D É P O S É A U G R E F F E D U T R I B U N A L
D E C O M M E R C E D E N A M U R
i e 0 7 - 4 0 -
l a , t e r e f f l e r ,
N ' d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 6 . 7 8 5 . 7 8 4 .
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E X C L U S I V E S C O N S T R U C T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S i è g e : F o s s e s - l a - V i l l e ( 5 0 7 0 - L e R o u x ) , r u e L e s - B o u e t t e s , 2
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - t r a n s f o r m a t i o n e n s p r l - t r a n s f o r m a t i o n d e s p a r t s - d é m i s s i o n - n o m i n a t i o n
E x t r a i t d e l ' a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J e a n - J a c q u e s C O P P E E , à M a r c h i e n n e - a u - P o n t , l e 2 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 ,
e n r e g i s t r é à C h a r l e r o i V i o c t o b r e s u i v a n t , v o l u m e 2 6 3 f o l i o 5 7 c a s e 6 , a u x d r o i t s d e 5 0 , 0 0 ¬ L e R e c e v e u r
( s i g n é ) V i n c i a n e L i o n .
A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
L ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e 1 7 . 4 0 0 , 0 0 e u r o s p o u r l e p o r t e r d e 1 . 2 0 0 , 0 0 e u r o s à 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ , p a r a p p o r t d ' u n e c r é a n c e , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s ,
R A P P O R T
L e r a p p o r t d e M a d a m e E v e l y n e A N D R E , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a S c p r l " E v e l y n e A N D R E & C i e " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t à A n d e r l u e s , r u e d e s F l e u r s , 6 8 c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
" L ' a p p o r t e n n a t u r e q u i e s t p r o p o s é e n a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é e n C o m m a n d i t e S i m p l e " E X C L U S I V E S C O N S T R U C T " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à F o s s e s - L a - V i l l e , r u e L e s B o u e t t e s , n ° 2 , c o n s i s t e e n u n e c r é a n c e d é t e n u e p a r l e g é r a n t e n v e r s l a s o c i é t é q u i e s t a p p o r t é e p o u r s a v a l e u r n o m i n a l e f i x é e à 1 7 . 4 0 0 , 0 0 E U R .
S u i t e à c e t a p p o r t , l e c a p i t a l s e r a a u g m e n t é d e 1 7 . 4 0 0 , 0 0 E U R p o u r l a p o r t e r d e 1 . 2 0 0 , 0 0 E U R à 1 8 . 6 0 0 , 0 0 F U R s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e , t e l l e q u e d é c r i t e d a n s c e r a p p o r t , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
- L ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e ; M o n s i e u r M e h m e t A S L A N B A S , g é r a n t d e l a s o c i é t é " S C S E X C L U S I V E S C O N S T R U C T " , r e s t a n t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d u b i e n a p p o r t é , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s .
- L a d e s c r i p t i o n q u a n t à l a f o r m e e t a u c o n t e n u d e s a p p o r t s r é p o n d a u x c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é .
- p a n s l e c a d r e s p é c i f i q u e d e c e t t e o p é r a t i o n , l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e s , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
- L ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é d e t r a n s f o r m e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a S o c i é t é e n C o m m a n d i t e S i m p l e " E X C L U S I V E S C O N S T R U C T " e n S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
- A v a n t t r a n s f o r m a t i o n , l a s o c i é t é a u n c a p i t a l s o u s c r i t d e 1 . 2 0 0 , 0 0 E U R e t u n p a s s i f n e t d e ( 4 . 6 1 6 , 3 3 ) ¬ .
- L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l r é a l i s é e , c e l u i - c i s e r a d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R r e p r é s e n t é p a r 1 2 0 p a r t s s o c i a l e s ,
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 1 2 j u i l l e t 2 0 1 3 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l r é a l i s é e , l ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 1 2 . 8 8 3 , 4 7 E U R e s t i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o u s c r i t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . L e m o n t a n t d e c e t t e d i f f é r e n c e s ' é l è v e à 5 . 7 1 6 , 5 3 E U R ,
N o u s n ' a v o n s p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v è n e m e n t s p a r t i c u l i e r s p o s t é r i e u r s à n o s c o n t r ô l e s e t d e v a n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
N o u s c r o y o n s é g a l e m e n t u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
F a i t à A n d e r l u e s , l e 1 5 j u i l l e t 2 0 1 3 . "
v i i i
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U t j I a g e n b i j T i e t l l é ï g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T R A N S F O R M A T I O N D E L A S O C I E T E
L ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e
e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s , c o m p t e t e n u d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i v i e n t d ' i n t e r v e n i r , d e m e u r e n t i n t a c t s
d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s v a l u e s e t l e s p l u s v a l u e s e t
l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é e n
c o m m a n d i t e s i m p l e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e
s i m p l e , s o i t l e n u m é r o 0 8 9 6 . 7 8 5 . 7 8 4 ,
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 1 2 j u i l l e t 2 0 1 3
d o n t u n e x e m p l a i r e e s t i n c l u s d a n s l e r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s
p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s
s o c i a u x
T R A N S F O R M A T I O N D E S P A R T S S O C I A L E S
L ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é d e t r a n s f o r m e r l e s p a r t s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e 1 0 7 , 3 6 ¬ e n p a r t s s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 1 2 0 e d e l ' a v o i r s o c i a l ,
M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L
L ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é d e r e m p l a c e r l ' o b j e t s o c i a l p a r l e t e x t e r e p r i s c i - a p r è s
A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E L A S P R L
L ' a s s o c i é u n i q u e a a r r ê t é c o m m e s u i t , l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
F o r m e
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
D é n o m i n a t i o n
" E X C L U S I V E S C O N S T R U C T " ,
S i è g e s o c i a l
F o s s e s - l a - V i l l e ( 5 0 7 0 - L e R o u x ) , r u e L e s - B o u e t t e s , 2 ,
O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r ;
- l ' e n t r e p r i s e g é n é r a l e d e l a c o n s t r u c t i o n e t d u b â t i m e n t ;
- l a v e n t e d e t o u e p r o d u i t s e t m a t é r i a u x s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' e n t r e p r i s e g é n é r a l e
d e l a c o n s t r u c t i o n e t d u b â t i m e n t ;
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e
p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n ,
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t
s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
D u r é e
I l l i m i t é e .
C a p i t a l
1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ , d i v i s é e n 1 2 0 p a r t s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 1 2 0 0 d e l ' a v o i r s o c i a l .
G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , s t a t u t a i r e s o u n o n , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c
o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
S i l e g é r a n t e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , c e l l e - c i d o i t d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u
t r a v a i l l e u r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e
m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t
p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é
s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t
s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e
g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s
n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e
c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L e l e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à 1 8 h 3 0 .
C o n d i t i o n s d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
" 3 ,
i }
' .
' t é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
E x e r c i c e s o c i a l
D u l e ` j a n v i e r a u 3 1 d é c e m b r e .
C o n s t i t u t i o n d e s r é s e r v e s - r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t
a u m o i n s 5 % p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a
r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l . .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e ! ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s
l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s ,
R é p a r t i t i o n d u b o n i d e l i q u i d a t i o n
A p r è s a p p r o b a t i o n d u p l a n d e r é p a r t i t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , l e l i q u i d a t e u r r é p a r t i t r a c t i f
n e t e n t r e l e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t .
S i t o u t e s l e s p a r t s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e l i q u i d a t e u r d o i t r é t a b l i r l ' é q u i l i b r e a v a n t
d e p r o c é d e r a u p a r t a g e , e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r p i e d d ' é g a l i t é p a r d e s a p p e l s d e f o n d s o u p a r u n e
r é p a r t i t i o n p r é a l a b l e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
D E M I S S I O N - N O M I N A T I O N
M o n s i e u r M e h m e t A S L A N B A S , d o m i c i l i é à L e R o u x , r u e L e s - B o u e t t e s , 2 , a f a i t p a r t à l ' a s s e m b l é e d e s a
d é m i s s i o n , à c o m p t e r d u 2 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , d e s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t d e l ' a n c i e n n e s o c i é - ' t é e n c o m m a n d i t e
s i m p l e " E X C L U S I V E S C O N S T R U C T " .
A é t é d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t u n i q u e d e l a s p r l M o n s i e u r M e h m e t A S L A N B A S s u s d i t .
I l e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e - ' m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i c n d e s o m m e s .
S o n m a n d a t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
C o m m i s s a i r e :
L a s o c i é t é r é p o n d a n t a u x c r i t è r e s a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i - ' c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s o c i é u n i q u e
a d é c i d é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e r e v i s e u r .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
J e a n - J a c q u e s C O P P E E , n o t a i r e .
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s ;
e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ;
- r a p p o r t d u g é r a n t e t s i t u a t i o n c o m p t a b l e ;
- r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e .