28/04/2014 : Dépôt du projet de fusion de CIVADIS SA et STESUD SA conformément aux
dispositions des articles 693 et suivants du Code belge de sociétés ("C.soc.")
Dépôt du projet de fusion par absorption de STESUD SA par CiVADIS SA conformément aux dispositions
des articles 693 et suivants du Code belge de sociétés ("C.soc") daté du 14 avril 2014.
Le projet de fusion est reproduit intégralement ci-après.
CIVADIS SA
Rue de Néverlée, 12
5020 Namur
(TVA BE) 0861.023.666
RPM Namur
STESUD SA
Boulevard du Souverain, 47 1160Auderghem
(TVA BE) 0461.401.482
RPM Bruxelles
Projet de fusion de Civadis SA et Stesud SA conformément aux dispositions des articles 693 et suivants du
Code belge de sociétés (« C.soc. »)
L'organe d'administration de Civadis SA, société anonyme dont le siège social est situé Rue de Néverlée, 12, 5020 Namur (la "Société absorbante"), d'une part, et l'organe d'administration de Stesud SA, société anonyme dont le siège social est situé Boulevard du Souverain, 47,1160 Auderghem (la "Société à absorber"), d'autre part, ont chacun, après concertation, arrêté, sur base de l'article 693 C.soc, le présent projet de fusion (le "Projet de fusion") daté du 14 avril 2014, conformément aux dispositions des articles 693 et suivants du
Code des sociétés et selon les conditions établies dans les articles 117 et 120 du Code des droits
d'enregistrement, 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992 et 11 et 18 § 3 du Code de la TVA
1 Exposé préalable
1.1 Identification des sociétés participant à la fusion proposée
1. La Société absorbante : Civadis, une société anonyme, dont le siège social est situé Rue de Néverlée, 12, 5020 Namur, inscrite à [a Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Namur) sous le numéro (TVA BE)
0861,023.666.
La Société absorbante a été créée par acte authentique du notaire Carole Guîllemyn à Bruxelles en date du
22 septembre 2003, publié aux annexes du Moniteur belge du 21 octobre 2003 sous le numéro 03109417. Les statuts de la Société absorbante ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 21 janvier 2014 par acte passé par le notaire Paul-Arthur Coëme à Liège et publié aux annexes du Moniteur belge du 3 février
2014 sous le numéro 14032224.
Le conseil d'administration de la Société absorbante est composé comme suit : •La sprl Orion Conseil, représentée par Monsieur Guillaume Ueriings ;
•Monsieur Henri Thonnart ;
MeHr?éTW�arcSl�Peèfl�� g_Jft_ftB : Au'rfe'��or���à lHl'i�notarrWfeiMem�� 9s
mMms.�m s%mrPœ

•Monsieur Philippe Laboulle ;
•Monsieur Giacomino Bonsignore ; •Monsieur Didier Hergot ; •Monsieur Marcel Petry ;
•Madame Anne Masson
•Monsieur Philippe Toint ;
•Monsieur René Collin ; •Monsieur Lionel Naomé ; •Monsieur Philippe Bultot ;
La Société absorbante est représentée par deux administrateurs en ce qui concerne la signature de ce Projet de fusion qui aura été préalablement approuvé par le conseil d'administration de la Société absorbante
2.La Société à absorber ; Stesud, une société anonyme dont le siège social est situé boulevard du Souverain, 47, 1160 Auderghem inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le
numéro (TVA BE) 0461.401.482.
La Société à absorber a été créée par acte authentique du notaire Jean-François Pierard en date du 29 août 1997, publié aux annexes du Moniteur belge du 20 septembre 1997 sous le numéro 970920-441. Les statuts de la Société à absorber ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 14 juin 2012 par acte passé par le notaire Jean-François Pierard à Marche-en-Famenne et publié aux annexes du Moniteur belge du 18
juillet 2012 sous le numéro 12126472.
Le conseil d'administration de la Société à absorber est composé comme suit :
g, «Monsieur Henri Thonnart ;
■3 «Monsieur Didier Hergot ;
fi «Monsieur Benoît Lemaire.
g La Société à absorber est représentée par deux administrateurs en ce qui concerne la signature de ce "g Projet de fusion qui aura été préalablement approuvé par le conseil d'administration de la Société à absorber
S aux conditions de délibération statutaires.
3 1.2 Opération visée
g La Société absorbante et la Société à absorber ont l'intention de procéder à une fusion par absorption, en
g vertu de laquelle l'intégralité du patrimoine (tant les droits que les obligations) de la Société à absorber par suite
3 d'une dissolution sans liquidation, sera transférée à la Société absorbante, conformément à l'article 671 C, Soc. â–
� légale qui s'applique à toute société participant à la fusion et selon laquelle, au moins 6 semaines avant 5 l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit être déposé et ?5 publié en résumé ou sous la forme d'une communication, qui comprend un hyperlien vers un site web propre,
1§ Les organes d'administration des sociétés concernées sont d'opinion que l'opération de fusion proposée
répond aux besoins légitimes de nature économique et financière, entre autres, compte tenu des considérations
_5 suivantes :
§ «Suite à la fusion, les activités informatiques de la Société absorbante et de la Société à absorber pourront
55 se développer davantage et mieux se profiler sur le marché (sous la Société absorbante) ;
fi la réunion des activités similaires et complémentaires de la Société absorbante et de la Société à absorber % au sein de la Société absorbante permettra de fournir aux clients une plus grande gamme de services et des
53o solutions innovantes dans un environnement stable;
ô5 «En outre, une optimalisation financière aura lieu grâce à cette rationalisation de l'organisation
o> espace d'investissement supplémentaire.
|o 2 La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner - article 693,1°, C
a soc
_S 1.Société absorbante
• Dénomination de la société : Civadis
• Forme : société anonyme
• Siège social : Rue de Néverlée, 12,5020 Namur • Objet social :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger et de quelque manière que ce soit, l'étude, la conception, la réalisation, l'intégration et la commercialisation sous toutes ces formes, pour compte propre, compte de tiers ou en participation avec des tiers, de matériels et logiciels informatiques et tout matériel, prestations ou services en rapport avec cette activité.
opérationnelle et administrative et cette optimalisation permettra de réaliser certaines économies et de créer un

Elle peut, en général, accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature Ã
en faciliter ou favoriser la réalisation.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
2. Société à absorber
• Dénomination de la société ; Stesud
• Forme : société anonyme
• Siège social : Boulevard du Souverain, 47,1160 Auderghem • Objet social:
"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour compte propre que pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
a) La réalisation de toutes études relatives à l'utilisation des ordinateurs et au traitement de l'information ; b) Le commerce des objets et produits de nature à permettre ou faciliter l'utilisation des ordinateurs ; c) L'assistance d'une manière générale, des entreprises et administrations publiques dans leur gestion ; d) La réalisation de toutes activités d'ingénierie, d'expertise, de maîtrise d'œuvre et de réalisation de projets; e) La réalisation de toutes activités de conseils et services dans les domaines précités.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des moyens nécessaires afin de faciliter l'écoulement des produits."
"S 3. Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte - article 693,2°, C. soc.
•-
3.1.Généralités
S Le capital social de la Société absorbante s'élève à 6.527.106 EUR et est représenté par 134.617 actions
� nominatives sans valeur nominale. La valeur du pair comptable des actions de la Société absorbante
(capital/nombres d'actions) s'élève à 48,4865 EUR.
v nominatives sans mention de valeur nominale. La valeur du pair comptable des actions de la Société Ã
y, absorber (capital/nombres d'actions) s'élève à 240 EUR.
g A la date de la signature du présent projet, la structure de l'actionnariat de la Société absorbante et de la
Société à absorber se présente comme suit :
â–
' o Adinfo Belgium SA dont le siège est établi Rue d'Arlon, 53 à 1040 Bruxelles, possède 134.616 actions,
�h soit 99,9993% du total ;
® o Centrum voor informatica NV dont le siège est établi Bisdomplein, 3 à 9000 GENT, possède 1 action, soit
n Bruxelles.
1§ Il a été décidé d'établir la valeur des sociétés concernées par la fusion sur base de la valeur des fonds
3 propres statutaires au 31 décembre 2013.
_3 Dans les circonstances présentes d'une transaction entièrement iniragroupe, la méthode d'évaluation
§ retenue et l'utilisation d'une seule méthode d'évaluation est justifiée et n'est pas de nature à léser les
Jj actionnaires puisque identiques à 99,99%.
% 3.2. Rapport d'échange
•—â–
-Sj°
« Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange suivant a été établi ;
« Société absorbante
* • Valeur des fonds propres au 31/12/2013
S • Nombre d'actions G • Valeur par action
_S Société à absorber
• Valeur des fonds propres au 31/12/2013
• Nombre d'actions
• Valeur par action
Rapport d'échange 532,8629 - 6,2140 85,7523
Le capital social de la Société à absorber s'élève à 600.000 EUR et est représenté par 2.500 actions
� 0,0007% du total. Elle-même est détenue à 99,9986% par Adinfo Belgium SA.
~ Société absorbée détenue à 100% par Adinfo Belgium SA dont le siège est établi Rue d'Arlon, 53 à 1040

Sur base des éléments susmentionnés et conformément à l'article 703 C. soc, 15.535 nouvelles actions de
la Société absorbante seront émises à l'actionnaire unique de la Société à absorber en échange des 2.500
actions de la Société à absorber.
Les nouvelles actions à émettre sont de même nature, ont chacune un pair nominal égal et jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Les nouvelles actions attribuées seront entièrement
libérées.
Aucune soulte en espèce ne sera versée.
3.3.Augmentation de capital
Le capital de la Société absorbante avant la fusion s'élève à 6.527.106 EUR et est représenté par 134.617
actions.
Étant donné que l'augmentation de capital à la suite de la fusion (753.237,78 EUR, soit 15.535 nouvelles actions multipliées par 48,4865 EUR (pair comptable de la Société absorbante)) est plus élevée que le capital
de la Société à absorber (600.000,00 EUR), en vertu de l'article 78 §4 de l'AR C. soc, la différence de 153.237,78 EUR sera prélevée sur la réserve disponible de la Société à absorber lors de l'Assemblée générale
de fusion.
Après fusion, le capital de la Société absorbante s'élèvera à 7.280.343,78 EUR et sera représenté par
150.152 actions,
4.Les modalités de remise des actions de la Société absorbante - article 693,3°, C. soc ,
À la suite de la fusion, 15.535 nouvelles actions seront émises.
Puisque les actions de la Société absorbante et de la Société à absorber sont nominatives, dans les 15
g, jours suivant la publication de la décision de fusion aux annexes du Moniteur belge, le conseil d'administration
■53 de la Société absorbante ajoutera dans le registre des actions de la Société absorbante les données suivantes
fi concernant la Société à absorber :
3 • L'identité de l'actionnaire de la Société à absorber ;
,<_ «Le nombre d'actions de la Société absorbante qui revient à cet actionnaire en vertu de la décision de 'S fusion ;
3 • La date de la décision de fusion.
,§ Cette inscription sera signée par les personnes habilitées à représenter la Société absorbante et par les
vi personnes habilitées à représenter la Société à absorber.
% Le registre des actions de la Société à absorber, après approbation de la fusion, sera détruit.
5.La date à partir de laquelle les actions nouvellement émises par la Société absorbante donnent le droit de
"� participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit - article 693,4°, C. soc
�h Les actions que la Société absorbante émet à l'actionnaire de la Société à absorber donnent droit au
® dividende et au partage des bénéfices à partir du 1 er janvier 2014.
� Concernant ce droit au dividende, aucun régime particulier n'a été prévu.
c3 6.La date à partir de laquelle tes opérations de la SoGtété à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante - article 693,5°, C. soc
A partir du 1er janvier 2014 à OOhOO, les opérations seront considérées du point de vue comptable et du
j_ point de vue des impôts directs, comme accomplies pour le compte de la Société absorbante.
S À partir du 1er janvier 2014 à OOhOO, les données financières de la Société à absorber seront justifiées dans
J5 tes comptes annuels de la Société absorbante,
j- Nonobstant ce qui précède par rapport aux impôts directs et par rapport à ia comptabilité, la fusion ressortira & effet au 1er juin 2014 de sorte qu'à partir de cette date toutes les opérations de la Société à absorber soient
'53o considérées comme accomplies pour le compte de la Société absorbante.
* 7.Les droits assurés par la Société absorbante aux associés des Sociétés à absorber, qui ont des droits "S spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard - article fi 693, 6°, C. soc
La Société à absorber ne compte aucun actionnaire disposant de droits spéciaux et aucun porteur de titres oj3 autres que les actions.
î2>
8.Les émoluments attribués aux commissaire chargé de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 - article
693, 7°, C. soc
La Société absorbante et la Société à absorber ont chacune désigné le même commissaire, à savoir PwC réviseurs d'entreprises sccrl, dont le siège social est situé Woluwegarden, Woluwedal 18,1932 Woluwe-Saint-
Étienne, représenté par Monsieur Didier Matriche.
Pour les services réalisés concernant la préparation du rapport de contrôle spécial prescrit par l'article 695
C. soc, la rémunération du commissaire, s'élèvera, par société concernée, à 3.500,00 EUR.

9.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées Ã
fusionner- article 693,8°, C. soc
Aucun avantage particulier n'est attribué aux organes de gestion des sociétés concernées par la fusion.
10.Modifications statutaires de la Société absorbante
10.1.Généralités
En cas de réalisation de la fusion envisagée, il sera proposé à l'assemblée générale de la Société absorbante, qui se tiendra devant le notaire, de procéder à des modifications du texte des statuts à compter du 1er juin 2014.
Les modifications les plus importantes sont exposées brièvement ci-dessous.
10.2.Proposition de modifications statutaires successives à la décision de fusion
10.2.1 .Capital social
Il sera proposé au notaire d'adapter l'article cinq (5) des statuts de la Société absorbante pour le faire coïncider avec l'augmentation de capital à réaliser, mentionnée au point 3.3 de ce Projet de fusion.
10.2.2.Autres modifications
� En outre, seront prévus :
Z • la possibilité de prise de décision écrite de l'assemblée générale ;
* le mode de convocation des assemblées générales ; "S • les pouvoirs pour engager et représenter la société
* 11. Formalités
£3 Comme la date-butoir pour l'approbation du Projet de fusion par les organes compétents des sociétés g concernées a été fixée au 30 mai 2014 (décision de fusion à compter du 1er juin 2014 avec effet comptable au
1er janvier 2014), le présent Projet de fusion sera déposé par les organes d'administration des sociétés
"� appetées à fusionner au plus tard le 17 avrii 2014 auprès du greffe du Tribunal de commerce de Namur et
' Bruxelles.
�h Si le Projet de fusion n'est pas approuvé par les assemblées générales concernées, tous les frais en rapport
c3 avec la fusion seront à la charge des sociétés concernées à part égale et tous les documents originaux qui ont � été transmis par rapport à ia fusion aux sociétés appelées à fusionner par l'autre société seront restitués à la
12.Déclarations fiscales
-2 3
Les soussignés déclarent que cette fusion répondra, à leur avis, aux conditions définies par les articles 117
J2 et 120 du Code des droits d'enregistrement, les articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992,
ru fi
ainsi que les articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
13.Procuration
m Par la présente, le conseil d'administration de la Société absorbante et le conseil d'administration de la
ô3 Société à absorber désignent comme mandataire, Madame Aurélie Verjus, Chaussée Brunehaut, 260, 4453
H belge.
©jo Fait le 14 avril 2014 aux sièges sociaux respectifs des sociétés concernées.
•g5 Chaque conseil d'administration reconnaît avoir reçu 4 exemplaires de la présente proposition signée au n nom des conseils d'administration. Deux exemplaires sont destinés au dépôt au greffe des tribunaux de
commerce compétents.
Le conseil d'administration de Civadis SA :
Le conseil d'administration de Stesud SA
• la modification de la date de l'assemblée générale ordinaire au troisième mercredi d'avril à 15 h ;
• la possibilité de participation à distance à l'assemblée générale ;
société respective, afin que chaque société récupère ses propres documents.
"~ Villers-Saint-Siméon, et Madame Valérie Pirenne, Rue Raymond Bauwin, 8, 4340 Awans, afin de procéder au
« dépôt du présent Projet commun de fusion auprès du greffe du tribunal de commerce de Namur et Bruxelles et
à sa publication en résumé, conformément à l'article 74 juncto l'article 693, Csoc, aux annexes du Moniteur

Le présent projet de fusion sera soumis à une Assemblée générale des actionnaires de chacune des sociétés qui se tiendra le 30 mai 2014 pour CIVADIS SA ainsi que pour STESUD SA ou à tout autre date à laquelle elle serait fixée, soit au moins 6 semaines à partir du dépôt du présent projet de fusion au Greffe du
Tribunal de Commerce de NAMUR.
Didier HERGOT
Directeur général
Aurétie VERJUS
Mandatée pour le dépôt
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