06/02/2015
ÿþ M O O W O R D 1 t . i
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
P A " " " - " j y i ~ 4 n ~ . : 4 ~ i ' s i i 3 C L 1
, ' s l t r ~ ~ s r L A O ~ ~ .
4 J s f 3 m C r C C a t . i s t a n n a m s r
t e
L e g r e f i g l i e f f e
N I
1 1 1 1 1 1 1 1 1 . 1 1 , 1 1 1 , 1 1 1 1 , 1 1 , 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 4 4 8 . 6 7 5 . 1 8 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O M P A G N I E C O N C O R D E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E , S O C I E T E C I V I L E A F O R M E C O M M E R C I A L E
S i è g e : r u e d e s B r i q u e t e r i e s , 1 0 à 5 5 9 0 C i n e y
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n e n S P R L - N o m i n a t i o n .
D ' u n a c t e d r e s s é p a r l e N o t a i r e J e a n P i e r r e M I S S O N d e r é s i d e n c e à C i n e y , s o u s s i g n é , l e 2 0 j a n v i e r 2 0 1 5 ;
I I r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s
I ) T R A N S F O R M A T I O N e n S P R L .
D é c i s i o n s i c i t e x t u e l l e m e n t r e p r o d u i t e s :
1 ) R A P P O R T S .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o r t a n t s u r l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e t d u r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o p m p t a b l e s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 4 , s o i t à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s .
C h a q u e a c t i o n n a i r e r e c o n n a î t e n e f f e t e n a v o i r r e ç u u n e x e m - ' p l a i r e a n t é r i e u - r e m e n t à c e j o u r e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e ,
L e r a p p o r t d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
« D e m e s c o n t r ô l e s e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é e n u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e e n l ' o c c u r r e n c e i c i , d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , i l r é s u l t e q u e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e é t a b l i e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n a u 3 0 / 1 1 / 2 0 1 4 n e p r é s e n t e p a s l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l , n i a u c a p i t a l m i n i m u m r e q u i s p o u r r é a l i s e r l ' o p é r a t i o n .
I l n ' y a d o n c p a s d ' o b j e c t i o n à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S A e n S c P R L .
C e r a p p o r t e s t d e s t i n é à ê t r e j o i n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e q u i s e t i e n d r a e n l ' é t u d e d u N o t a i r e M I S S O N l e 2 0 j a n v i e r 2 0 1 5 à C i n e y .
I l n ' y a p a s d ' a u t r e s i n f o r m a t i o n s q u e j e j u g e i n d i s p e n s a b l e s o u u t i l e s e n v u e d ' é c l a i r e r l e s a s s o c i é s o u l e s t i e r s . »
F a i t à G e m b l o u x , l e 5 j a n v i e r 2 0 1 5 , s i g n é p a r M o n s i e u r G i l b e r t M A R S I N , E p e r t - C o m p t a b l e I E C . »
U n e x e m p l a i r e d e c h a c u n d e c e s r a p p o r t s r e s t e r a c i - a n n e x é e t s e r a d é p o s é e n o r i g i n a l o u e n e x p é d i - ' t i o n d e s p r é s e n t e s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
2 ) T R A N S F O R M A T I O N ,
a ) T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , d e n o m m e r u n g é r a n t e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a u x d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i - ' l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a - ' t i o n = d e l a s o c i é t é a n o n y m e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 4 j o i n t e a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p r é c i t é .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u s e n g a g e m e n t s e t c o n t r a t s é v e n t u e l l e m e n t e n c o u r s d e l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n e s t r é a l i s é e c o n f o r m é m e n t e t s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 7 7 5 à 7 8 6 d u C o d e
d e s s o c i é t é s , d e l ' a r t i c l e 1 2 1 d u C o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e - m e n t e t d e l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r
l e s R e v e n u s .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
b ) E c h a n g e d e s a c t i o n s c o n t r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' é c h a n g e r l e s 1 0 1 0 a c t i o n s d e c a p i t a l s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e c o n t r e
1 0 1 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a - f i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
M o n s i e u r R e n é T I R T I A U X r e ç o i t 1 0 0 7 p a r t s s o c i a l e s t a n d i s q u e M a d a m e A n n e T I R T I A U X r e ç o i t 1 p a r t ,
M a d a m e F r é d é r i q u e T I R T I A U X r e ç o i t 1 p a r t , M a d a m e L i s e T I R T I A U X r e ç o i t 1 p a r t . .
V o t e ; c e t t e r é s u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
I l ) A D O P T I O N D E S S T A T U T S d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d o n t u n e x t r a i t s u i t :
F o r m e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e « C O M P A G N I E C O N C O R D E » ,
E l l e a é t é c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e s o u s ! a d é n o m i n a t i o n
« I M M O B I L I E R E D E L A C O N C O R D E » , p a r a c t e r e ç u p a r l e m i n i s t è r e d u n o t a i r e J e a n - P i e r r e M I S S O N à C i n e y , e n d a t e d u 2 0 n o v e m b r e 1 9 9 2 .
P a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 6 f é v r i e r 1 9 9 7 , l a S A c i v i l e « I M M O B I L I E R E D E L A C O N C O R D E » e s t d e v e n u e « C O M P A G N I E C O N C O R D E »
P a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 0 j a n v i e r 2 0 1 5 d o n t p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r t e m ê m e n o t a i r e J e a n - P i e r r e M I S S O N , l a s o c i é t é a é t é t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à C i n e y , r u e d e s B r i q u e t e r i e , 1 0 .
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n - g e r
- T o u t e s o p é r a t i o n s f o n c i è r e s e t i m m o b i l i è r e s q u e l c o n q u e s . E l l e p e u t n o t a m m e n t v e n d r e , a c h e t e r , é c h a n g e r c o n s t r u i r e , l o u e r , a f f e r m e r , e x p l o i t e r , m e t t r e e n v a l e u r , l o t i r , m o r c e l e r t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s . E l l e p e u t c o n s t i t u e r d e s s û r e t é s i m m o b i l i è r e s a u p r o f i t d e t i e r s . E l l e p e u t d o n c e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s r e l a t i v e s à t o u s i m m e u b l e s , m a i s s e u l e m e n t d a n s l a m e s u r e n é c e s s a i r e à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l , I I l u i e s t d o n c i n t e r d i t d ' e x e r c e r l ' a c t i v i t é d e m a r c h a n d d e b i e n s .
- T o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s p o u r s o n c o m p t e p r o p r e e t p l u s s p é c i a l e m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e e t l a g e s t i o n d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , a c t i o n s p a r t s s o c i a l e s e t o b l i g a t i o n s , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , a i n s i q u e t o u s p l a c e m e n t s , p r ê t s , a v a n c e s o u g a r a n t i e s .
- L a s o c i é t é p e u t e n c o r e , p o u r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t , o b t e n i r , a c q u é r i r , r e p r e n d r e , e x p l o i t e r , c é d e r , l o u e r , v e n d r e e t é c h a n g e r t o u s é t a b l i s s e m e n t s m a t é r i e l s e t i n s t a l l a t i o n s . E l l e p e u t é g a l e m e n t c o n s t i t u e r d e s s û r e t é s m o b i l i è r e s a u p r o f i t d e t i e r s , a i n s i q u e d e s e p o r t e r c a u t i o n .
- E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s a f f a i r e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s d o n t l ' o b j e t s e r a i t i d e n t i q u e , s i m i l a i r e , a n a l o g u e , c o n n e x e , s i m p l e m e n t u t i l e à l a r é a l i s a t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l , o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n a c t i v i t é .
- D e f a ç o n g é n é r a l e , e l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , a r t i s a n a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e à s o n o b j e t s o c i a l , q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n , d e n a t u r e à f a v o r i s e r o u é t e n d r e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s o n a c t i v i t é .
- L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . D u r é e
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e ,
C a p i t a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é à t r o i s m i l l i o n s t r e n t e m i l l e f r a n c s b e l g e s ( 3 . 0 3 0 . 0 0 0 F B ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e d i x a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . C e c a p i t a l a é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é p o u r p a r t i e p a r a p p o r t e n n a t u r e ( 1 0 0 0 a c t i o n s ) e t p o u r p a r t i e p a r a p p o r t e n e s p è c e s ( 1 0 a c t i o n s ) .
A u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d e u x , l e c a p i t a l a é t é a u t o m a t i q u e m e n t c o n v e r t i e n e u r o s s o i t s e p t a n t e - c i n q m i l l e c e n t o n z e e u r o s s e p t a n t e - q u a t r e c e n t s ( 7 5 . 1 1 1 , 7 4 E U R ) .
P a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 0 j a n v i e r 2 0 1 5 , l a s o c i é t é a é t é t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a u m ê m e c a p i t a l e t r e p r é s e n t é p a r 1 0 1 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s .
G é r a n c e - c o n t r ô l e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , p e r s o n n e s m o r a l e s o u p h y s i q u e s , d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , l e s q u e l s g é r a n t s o n t s e u l s l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e ( c h a q u e ) g é r a n t p e u t a c c o m - ' p t i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i - ' r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m - ' p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a - l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e ( o u c h a q u e ) g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s , p o u r t o u s a c t e s , e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n - ' d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t , s a n s q u ' i l d o i v e j u s t i f i e r d e s e s p o u v o i r s , L e ( s ) g é r a n t ( s ) p e u ( v e n ) t , s o u s s a ( l e u r ) r e s p o n s a b i l í - i t é , d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s b i e n d é t e r m i n é s à t o u t e s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s a u x a r t i c l e s 1 5 e t 1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e s e r a p a s t e n u e d e n o m m e r u n ( d e s ) c o m m i s s a i r e ( s ) , c h a c u n d e s a s s o c i é s d i s p o s a n t e n c e c a s d e s p o u v o i r s d ' i n v e s f i g a - r t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a - é t i o n s s o c i a l e s , e t p o u v a n t n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e s a n s d é p l a c e m e n t d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e , e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
S ' i i l e s o u h a i t e , l ' a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . C e l u i c i d i s p o s e d e s m ê m e s p o u v o i r s q u e c e q u i e s t p r é v u p o u r l e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) ,
S i l a s o c i é t é v e n a i t à n e p l u s s a t i s f a i r e a u x c r i t è r e s d o n t q u e s t i o n c i d e s s u s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r o c é d e r a d a n s l e d é l a i l e p l u s b r e f à l a n o m i n a t i o n d ' u n o u d e p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s ) c h o i s i ( s ) p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e s p o u v o i r s e t l a r e s p o n s a b i l i t é d u ( e s ) c o m m i s s a i r e ( s ) s o n t d é t e r m i n é s p a r l e s a r t i c l e s 1 3 7 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e m o n t a n t d e s r é m u n é r a t i o n s d u ( e s ) c o m m i s s a i r e ( s ) e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s e t e s t i m p u t a b l e s u r l e s f r a i s g é n é r a u x . E l l e s p e u v e n t ê t r e m o d i f i é e s a v e c l ' a c c o r d d e s p a r t i e s .
A s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s q u i o n t l e d r o i t d e v o t e r p a r e u x - m ê m e s o u p a r m a n d a t a i r e . N u l n e p e u t r e p r é s e n t e r u n a s s o c i é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l n ' e s t l u i - m ê m e a s s o c i é e t s ' i l n ' a l e d r o i t d e v o t e r .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a i à d i x - s e p t h e u r e s s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a - t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m - ' b i é e g é n é r a l e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e .
S ' i l n ' y e q u ' u n a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e r a p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s ,
C h a q u e p a r t s o c i a l e n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t é m e t t r e l e u r v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i - ' r e .
E x e r c i c e s o c i a l c o m p t e s a n n u e l s
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s t e l s q u ' i l s s o n t p r é v u s p a r l a l o i e t l e s d i s p o s i t i o n s s p é c i a l e s q u i l e s r é g i s s e n t .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s , e t a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e n e t e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t C I N Q P O U R C E N T p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e q u a n d l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . 1 1 r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t a p r è s c e p r é l è v e m e n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x s u r l a p r o p o s i t i o n q u i l u i e s t f a i t e à c e t é g a r d p a r l a g é r a n c e .
L a m i s e e n p a i e m e n t d e d i v i d e n d e s é v e n t u e l s a l i e u a n n u e l l e m e n t a u x é p o q u e s f i x é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
T o u t e f o i s , a u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f s e r v i r a d ' a b o r d à c o u v r i r l e p a s s i f d e l a s o c i é t é e t l e s f r a i s d e l a l i q u i d a t i o n .
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t s u p p o r t é e s p a r l e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , s a n s t o u t e f o i s q u ' u n a s s o c i é p u i s s e ê t r e t e n u d ' e f f e c t u e r a u c u n v e r s e m e n t a u d e l à d e s o n a p p o r t e n s o c i é t é .
I l l ) D é m i s s i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s e t n o m i n a t i o n d e g é r a n t .
A c c e p t a t i o n d e s d é m i s s i o n s d e M o n s i e u r R e n é T I R T I A U X e t d e M a d a m e P a t r i c i a M A T H O T d e l e u r s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s e t a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é a u s e i n d e l a s o c i é t é t e l l e q u ' e l l e e x i s t a i t s o u s l a f o r m e d e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e .
D é c i s i o n d e m e t t r e f i n a u m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r d e M o n s i e u r J o s e p h T I R T I A U X .
L ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e p r i s e p a r M o n s i e u r R e n é T I R T I A U X q u i a é t é n o m m é e n q u a l i t é d e g é r a n t s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t q u i a a c c e p t é . M a n d a t g r a t u i t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , a u x s e u l e s f i n s d e d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t e t d e p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r B e l g e .
S i g n é p a r l e n o t a i r e j e a n - P i e r r e M I S S O N .
k
V o l e t B - S u i t e
D é p o s é s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , r a p p o r t d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e , r a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , e x t r a i t , p r o c u r a t i o n , c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
07/01/2011
ÿþ M a l 2 . 1
F G ; C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
A 4 o s é a u c t r e f f e d u t r i b u n a l
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
d e c o m m e r c e d e D i n a n t
l e 2 9 D E C . 2 0 1 0
L e f i e r e n c h e f ,
N ° d ' e n t r e p r i s e : 4 4 8 . 6 7 5 . 1 8 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O M P A G N I E C O N C O R D E
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e
S i è g e : 5 5 9 0 C i n e y , r u e d e s B r i q u e t e r i e s , 1 0
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N ( s o c i é t é a b s o r b a n t e )
* 1 1 0 0 3 7 7 9
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e J e a n P i e r r e M I S S O N d e r é s i d e n c e à C i n e y , s o u s s i g n é , l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 0 ,
I l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 ) D i s p e n s e d e d o n n e r l e c t u r e n o t a m m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n d r e s s é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e n d a t e d u 1 4 s e p t e m b r e 2 0 1 0 , d é p o s é a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n l e 1 9 o c t o b r e 2 0 1 0 s u i v a n t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e D i n a n t ( A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 9 o c t o b r e 2 0 1 0 s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 0 1 5 9 3 9 5 ) .
2 ) F u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , a p p e l é e s o c i é t é a b s o r b a n t e , a v e c l a S P R L « G E R A R D S C O T L A N D S P R L » , d é j à e n l i q u i d a t i o n , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 5 9 0 C i n e y , r u e d u C o n d r o z , 2 9 ( 4 4 5 . 8 7 5 . 3 4 6 R P M D i n a n t ) , s o c i é t é a b s o r b é e , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é - ' g r a - ' l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 j u i n 2 0 1 0 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s à p a r t i r d u l e r j u i l l e t 2 0 1 0 l ' a y a n t é t é p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t c o m m e à l a p e r t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e c e t t e d e r n i è r e e t d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s d e v a n t r é s u l t e r d e l a f u s i o n p o u r l ' u n e o ù l ' a u t r e d e s d e u x s o c i é t é s .
V u q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t d é j à p r o p r i é t a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e s p a r t s s o n t a n n u l é e s e t l e t r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e n e d o n n e r a p a s l i e u à d é l i v r a n c e d e p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n é c h a n g e .
3 ) T r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e s e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t s e s é l é m e n t s d e c a p i t a u x p r o p r e s f i g u r e n t d a n s s a c o m p t a b i l i t é à l a d a t e d u 3 0 j u i n 2 0 1 0 .
C e t r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e f a i t e n r e m p l a c e m e n t d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e s q u e l l e s s o n t a n n u l é e s , c o m m e d i t à l a r é s o l u t i o n q u i p r é c è d e , s u i t e à l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n .
4 ) D e s c r i p t i o n e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t .
5 ) D é c i s i o n s e l o n l a q u e l l e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s é r o n t é t a b l i s a p r è s l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u l i q u i d a t e u r d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r s a m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l e 1 e r j u i l l e t 2 0 1 0 e t l e m o m e n t d e p r i s e d ' e f f e t d e l a f u s i o n c o m m e p r é c i s é c i - a p r è s .
6 ) D é c i s i o n s e l o n l a q u e l l e l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t n e s o r t i r o n t l e u r s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d e l ' a d o p t i o n , p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e , d e d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e I ' i n t e g r a ' l i t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r i a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
r 't ë s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c e t t e d e r n i è r e d e v a n t e n o u t r e a p p r o u v e r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
M o n i t e u r
b e l g e
L ' o p é r a t i o n d e f u s i o n n e s e r a o p p o s a b l e a u x t i e r s q u ' à p a r t i r d e l a p u b l i c a t i o n s i m u l t a n é e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e i g e .
7 ) C o n s t a t a t i o n q u e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n c i - d e s s u s n e d o n n e l i e u à a u c u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , a u x s e u l e s f i n s d e d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e D i n a n t e t d e p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r B e l g e .
J e a n - P i e r r e M I S S O N , N o t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : 1 ) e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , 2 ) e x t r a i t a n a l y t i q u e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e