D.M. DISTRIBUTION

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. D.M. DISTRIBUTION
Dénomination : D.M. DISTRIBUTION
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 460.802.953

Publication

07/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 19.05.2014, DPT 30.06.2014 14250-0319-036
05/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.05.2013, DPT 02.07.2013 13257-0153-035
02/10/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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DÉPOSÉ AU GREFFE DU TFIiBUNAL DE COMMERCE DE NAMUR

ia 2 a SEP. 2012

Pr le Gregffe

N° d'entreprise : 0460802953

Dénomination

(en entier) : DM DISTRIBUTION

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue des Engoulevents 3, 5100 Jambes

(adresse complète)

Obietis) de l'acte :Nomination d'un commissaire réviseur

.A l'unanimité, l'Assemblée Générale décide de désigner comme commissaire la SPRL « HAULT, NICOLET & C°, réviseurs d'entreprises » à 4040 Herstal, boulevard Albert 1er n° 52. Ce mandat aura une durée de trois ans prenant fin directement après l'assemblée générale ordinaire de 2015. Les émoluments annuels de ce mandat ont été fixés à 4.500 euros HTVA.

La SPRL « HAULT, NICOLET & C°, réviseurs d'entreprises » désigne comme représentant permanent pour cette mission, Monsieur François HAULT, domicilié à 4053 Embourg, Rue Basse Mehagne n° 106.

Pour extrait conforme,

PMBM SPRL, Garden Vision SA,

Administrateur Administrateur

Représentée par Représentée par E-Capital Equity Management SCRL,

Vincent Hubert Représentée par Tiadrem Finance SA, elle-même

Représentée par son représentant permanent Monsieur Jérôme Lamfalussy

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

30/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 21.05.2012, DPT 25.07.2012 12340-0169-032
20/07/2012
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Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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PrÇeffleffier.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

, N° d'entreprise : 0460802953

Dénomination (en entier) : D.M. DISTRIBUTION

(en abrégé) ::

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège (adresse complète) : RUE DES ENGOULEVENTS 3, 5100 NAMUR (NANINNE)

Objet(s) de l'acte : DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEUR

(Extraits des décisions écrites de l'actionnaire en date du 24 mai 2012)

L'actionnaire

a) a pris connaissance de la démission de DE MUNCK SPRL, représentée par Monsieur Luc de Munck, représentant permanent, en tant qu'administrateur de la Société à partir du 31 mars 2012.

b) décide de nommer Monsieur OLIVIER DESMET, domicilié à 7501 Orcq, rue Victor Crombez 34, comme , administrateur de la Société, avec effet au 31 mars 2012. Son mandat prendra fin, sauf renouvellement, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015. Ce mandat sera exercé à titre gratuit.

L'actionnaire décide de conférer une procuration spéciale à Madame Florence Colpaert, avocate chez Lydian, avenue du Port 86c b113, 1000 Bruxelles, ou à chaque avocat du cabinet d'avocats Lydian et/ou à Monsieur David Richelle, c/o Corpoconsuit, Rue Fernand Bernier '15, 1060 Bruxelles, chacun agissant séparément et avec pouvoir de substitution afin d'accomplir tout acte utile ou nécessaire pour le dépôt des décisions écrites des actionnaires en vue de leur publication dans les Annexes du Moniteur belge (en ce compris la signature des formulaires de publication et tout autre document).

Signé

David Richelle

c/o Corpoconsult Spri

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet E3 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers. Au verso : Nom et signature

02/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 16.05.2011, DPT 28.07.2011 11351-0228-033
06/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 31.08.2010 10491-0345-037
14/04/2015
ÿþ1 " 7 i= ? Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du Tribunal

de Commerce de Une- Olvition Namur

le 0 1 AVR. 2015

Pour le Greffier

Greffe

MOD WORD 11,1

N° d'entreprise : 0460802953

Dénomination

(en entier) : DM DISTRIBUTION

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue des Engoulevents, 3, 5100 Naninne (adresse complète)

obietis) de l'acte :Projet de fusion par absorption entre DM Distribution SA ( société absorbante) et AMIP & PARTNERS SA (société à absorber)

Considérations préalables

DM Distribution SA est propriétaire de toutes les actions de AMIP & Partners SA, soit 1.250 actions.

Les sociétés susmentionnées, à savoir d'une part DM Distribution SA et d'autre part AMIP & Partners' SA,; ont l'intention, conformément à la procédure prévue aux articles 719 et suivants du Code des Sociétés (« C., soc. »), de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption (fusion « silencieuse ») par laquelle; l'intégralité du patrimoine (tant les droits que les obligations) de AMIP & Partners SA est transférée, par suite d'une dissolution sans liquidation, à DM Distribution SA, conformément à l'article 676, 1° C, soc.

DM Distribution SA fera appel, en particulier, à l'exception prévue à l'article 722 §6 C, soc., en vertu de laquelle la fusion peut être décidée par le Conseil d'Administration,

Le 11 mars 2015, la proposition de fusion par absorption formulée ci-après a été rédigée de manière concertée par les organes de gestion des sociétés concernées, ceci conformément à l'article 719 C. soc.

Les organes de gestion des sociétés à fusionner s'engagent mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser une fusion dans les conditions formulées ci-après et arrêtent par la présente la. proposition de fusion qui sera soumise pour approbation à l'Assemblée Générale extraordinaire de AMIP & Partners SA conformément à l'article 722 §1 C. soc., ainsi qu'au Conseil d'Administration de DM Distribution SA conformément à l'article 722 §6 C. soc.

Conformément à l'article 722 §6, 3° C. soc., un ou plusieurs actionnaires de DM Distribution SA détenant des actions représentant 5% du capital souscrit ont le droit de convoquer une Assemblée Générale des actionnaires de DM Distribution SA, laquelle sera ensuite appelée à décider sur le projet de fusion au lieu du Conseil d'Administration de DM Distribution SA,

Les organes de gestion des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale de chacune des sociétés participant à la fusion, au moins six semaines avant que les organes compétents soient amenés à se prononcer sur la fusion et que l'absorption prenne effet, de déposer la proposition de fusion au greffe du tribunal de commerce compétent et de la publier au Moniteur Belge (article 719, dernier alinéa C, soc. et 722 §6,1°C. soc.).

A.ldentification des sociétés participant à la fusion

Les sociétés participant à l'opération assimilée à une fusion par absorption qui est proposée sont

1.La société anonyme DM Distribution, ayant son siège social à 5100 Naninne, 3, rue des Engoulevents.

La société est inscrite au registre des personnes morales (Namur) sous le numéro 0460.802.953.

L'objet de cette société est décrit comme suit selon l'article 3 de ses statuts :

« La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :

A. au commerce de gros et de détail en ;

- aliments, accessoires et produits de soin pour tous types d'animaux (compagnie domestique, poissons,.

bétail, ...) en ce compris la vente d'animaux à l'exclusion de bétail ;

- denrées alimentaires, farines panifiables et tous produits dérivés pour la boulangerie et la pâtisserie ;

- plants et plantes de toutes espèces pour l'agriculture, l'horticulture et la jardinage ;

- engrais et amendements du sol ;

- tourbe, terreau et tous substrats de culture ;

- produits phytosanitaires, en ce compris ceux de classe B ;

... - appareils électriques à l'exception de_la lustrerie et du matériel radio-électrique. ;_

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

- matériel, matériaux, machines et outillage agricole, horticole ou de bricolage

- droguerie, couleurs, produits d'entretien ;

- gaz en bonbonne ;

- lubrifiants, huiles, graisses et antigel ;

- tout article de décoration et d'ameublement intérieur et extérieur ;

- matériel de clôture.

B, à la production, commercialisation, importation et exportation de toutes plantes

pour l'horticulture, l'agriculture et le jardinage, y compris les sapins de Noël.

C. à l'entreprise de travaux d'aménagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et

de jardins, de pose de clôtures.

D, à l'architecture des jardins et du paysage.

La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui

seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui

procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits, »

Le Conseil d'Administration de cette société se compose comme suit:,

" Garden Vision SA, Administrateur, Représentée par la société E-Capital Equity Management SCRL, représentée par la société Tiadrem Finance SA, elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur Jérôme Lamfalussy ;

" PMiBM SPRL, Administrateur, Représentée par Monsieur Vincent Hubert

" Monsieur Olivier Desmet, Administrateur.

Elle est dénommé ci-après « DM Distribution » ou la « société absorbante ».

DM Distribution obtiendra, en sa qualité de société absorbante, l'intégralité du patrimoine de la société à

absorber, à savoir AMIP & Partners SA.

2.La société anonyme AMIP & Partners, ayant son siège social à 5100 Naninne, 3, rue des Engoulevents.

La société est inscrite au registre des personnes morales (Namur) sous le numéro 0417.074.957.

L'objet de cette société est décrit comme suit selon l'article 2 de ses statuts

« La société a pour objet l'achat, la construction, la rénovation, la revente, la location et la gestion de tous biens immobiliers, la promotion immobilière, le tout dans le cadre plus spécifique d'une société à vocation patrimoniale.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières qui sont de nature à réaliser, à développer ou à faciliter directement ou indirectement son objet social.

Elle peut s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apports, de fusion ou autrement, dans toutes sociétés ayant un objet similaire ou connexe au sien. »

Le Conseil d'Administration de cette société se compose comme suit

" Garden Vision SA, Administrateur, Représentée par la société E-Capital Equity Management SCRL, représentée par la société Tiadrem Finance SA, elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur Jérôme Lamfalussy ;

" Olivier Desmet, Administrateur.

Elle est dénommé ci-après « AMIP & Partners » ou la « société à absorber », B.Opportunité de la fusion

Avec la fusion, les deux sociétés, qui sont déjà liées par un droit réel sur des biens immobiliers, seront réunies en une seule société. La société absorbante (DM Distribution SA) est déjà, à l'heure actuelle, l'unique actionnaire de la société à absorber (AMIP & Partners SA).

La fusion proposée s'inscrit dans le cadre d'une simplification de la structure organisationnelle du groupe.

C. Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Surfe plan comptable et du point de vue des contributions directes, les opérations effectuées par la société à absorber sont considérées comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante avec effet rétroactif au ler janvier 2015.

D.Droits accordés par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber ayant des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard

Dans la société à absorber, il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de titres autres que des actions.

E.Tout avantage particulier attribué aux membres des organes de gestion des sociétés à fusionner

Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la société absorbante ni de la société à absorber.

F.Modification des statuts

Suite à cette fusion, l'objet de la société absorbante ne devrait pas faire l'objet de modification.

G.Droit de superficie

La société à absorber est propriétaire d'une parcelle de terrain sise à front de la rue des Pieds d'Allouette, cadastrée ou l'ayant été section B N° 20911/5 pour une contenance d'après titre et d'après cadastre d'un hectare quarante ares quatre centiares (article de la matrice cadastrale numéro 01320, Ville de Namur, 24ème division de Naninne).

La société à absorber est détentrice d'un droit de superficie sur la société absorbante qui a pris cours le ler juillet 2004 et qui finirait de plein droit le 30 juin 2020. Le droit de superficie est consenti moyennant une redevance de 250 ELiRlan.

hl.Déclarations fiscales

Les soussignés déclarent que cette fusion par absorption répondra aux exigences posées par les articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et les articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, ainsi que les articles 11 et 18 §3 du Code de la TVA.

(.Obligations d'information

Afin d'exécuter la fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes de gestion des sociétés participant à la fusion, soussignés, se communiqueront mutuellement ainsi qu'aux actionnaires respectifs toutes les informations utiles, de la manière prescrite par le Code des Sociétés et les statuts.

Plus particulièrement, une copie de la présente proposition de fusion sera envoyée aux actionnaires détenant des titres nominatifs.

D'autre part, les actionnaires des sociétés à fusionner ont le droit, au plus tard un mois avant que les organes compétents soient amenés à décider sur la fusion et que la fusion prenne effet, de prendre connaissance des documents suivants :

" La présente proposition de fusion ;

'Les comptes annuels sur les trois derniers exercices de la société absorbante et de la société à absorber

" Les rapports des Conseils d'Administration et du commissaire de la société absorbante et de la société à absorber sur les trois derniers exercices.

Ces documents seront mis à disposition des actionnaires au siège des deux sociétés. La date envisagée pour la mise à disposition est le 23 mars 2015.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

J.Convocation de l'Assemblée Générale

Conformément à l'article 722 §6,3° C. soc., un ou plusieurs actionnaires de DM Distribution SA détenant des actions représentant 5% du capital souscrit ont le droit de convoquer une assemblée générale des actionnaires de DM Distribution SA, laquelle sera ensuite appelée à décider sur le projet de fusion au lieu du Conseil d'Administration de DM Distribution SA.

Les actionnaires souhaitant faire usage de ce droit sont priés d'adresser à cet effet, le plus rapidement possible et ceci au plus tard le 18 mai 2015, une demande écrite au Conseil d'Administration de DM Distribution SA (Rue des Engoulevents, 3,5100 Naninne).

Cette demande écrite doit être accompagnée d'une preuve attestant que les demandeurs détiennent, à la dite de la demande, des actions représentant au moins 5% du capital souscrit de DM Distribution SA, ceci sur base soit d'un certificat d'inscription des actions concernées dans le registre des actions au nom de DM Distribution SA, soit d'une attestation délivrée par un intermédiaire financier dont il ressort que les demandeurs dont présenté le nombre correspondant d'actions au porteur, soit d'une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation dont il ressort que le nombre d'actions dématérialisées au nom des demandeurs est inscrit en compte,

S'il fait usage de ce droit, le Conseil d'Administration de DM Distribution SA convoquera une Assemblée Générale Extraordinaire qui devra délibérer sur la fusion proposée dans la présente proposition de fusion,

K.Déclarations finales

Les informations échangées entre les sociétés dans le cadre de cette proposition sont confidentielles. Les soussignés s'engagent mutuellement à ne pas enfreindre ce caractère confidentiel.

Si la proposition de fusion n'est pas approuvée par les organes compétents respectifs, les documents échangés seront restitués aux sociétés, afin que chaque société se voie remettre par l'autre société l'ensemble des documents originaux la concernant qui avaient été transmis.

La date envisagée pour l'approbation de fusion par l'Assemblée Générale-d'AMIP & Partners ei le Conseil d' Administration de DM Distribution par acte notarié est le 19 mai 2015,

Si la proposition de fusion n'est pas approuvée, tous les frais liés à l'opération seront supportés à parts égales par les sociétés participant à la fusion.

La date envisagée pour le dépôt de la présente proposition de fusion dans le dossier de chacune des sociétés au greffe du tribunal de commerce compétent (service des actes de sociétés) est fixée au 23 mars 2015.

Fait en 4 exemplaires, le 11 mars 2015. Chacun des organes de gestion reconnaît avoir reçu deux exemplaires signés au nom de tous les organes de gestion, dont un destiné à être déposé dans le dossier de la société et l'autre à être conservé au siège de la société.

DM Distribution SA

Société absorbante

Représentée par

Garden Vision SA

Administrateur

Représentée par la société E-Capital Equity Management SCRL, représentée par la société Tiadrem

Finance SA, elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur Jérôme Lamfalussy

PMBM SPRL

Administrateur

Représentée par Monsieur Vincent Hubert

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Volet B - Suite

Monsieur Olivier Desmet

Administrateur

AMIP & Partners SA

Société à absorber

Représentée par

Garden Vision SA

Administrateur

Représentée par la société E-Capital Equity Management SCRL, représentée par la société Tiadrem

Finance SA, elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur Jérôme Lamfalussy

Olivier Desmet

Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 18.05.2009, DPT 03.07.2009 09377-0181-017
05/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 19.05.2008, DPT 31.08.2008 08694-0184-016
28/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 21.05.2007, DPT 27.08.2007 07603-0189-016
11/06/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Qépasó au CFeffc du Tnbunal de Commerce de Liège - division Namur

le - 2 JUIN 2015

Pote4Neffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise . 0460.802.953

Dénomination

(en entier) : D.M. DISTRIBUTION

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue des Engoulevents 3 à 5100 Naninne (Namur)

(adresse complète)

Obiet(sj de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION - PV SOCIETE ABSORBANTE

D'un procès verbal dressé par Anne Declairfayt notaire associé à Assesse, en date du 21 mai 2015, il résulte que l'assemblée générale de la SA D.M. DISTRIBUTION a pris les décisions suivantes: CONSTATATION DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS LÉGALES DE FUSION

Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour et la proposition de fusion et déclare que: 1.Les organes de gestion des scciétés participant à la fusion ont établi, le 11 mars 2015, le projet de fusion prescrit par l'article 719 du Code des sociétés.

2.Ce projet de fusion a été déposé, tant pour la société absorbée que pour la société absorbante, au greffe du tribunal de commerce de Namur, le ler avril 2015 et publié par vole de mention à l'annexe au Moniteur belge du 14 avril suivant, sous le numéro 15053666, pour la société absorbée, et sous le numéro 15053626, pour la société absorbante.

3.Conformément à l'article 720, paragraphe 1, du Cade des sociétés, un exemplaire du projet de fusion a été adressé aux actionnaires en nom, un mois au moins avant Is date de la présente assemblée.

4.Conformément à l'article 720, paragraphe 2, dudit Code, les actionnaires ont eu la possibilité, un mois au moins avant la date de la présente assemblée, de prendre connaissance au siège social des documents suivants et d'en obtenir une copie intégrale ou partielle:

a)le projet de fusion;

b)les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés qui fusionnent; c)les rapports de gestion et de contrôle relatifs aux trois derniers exercices sociaux

VÉRIFICATION ET CONTRÔLE DE LA LÉGALITÉ DE L'OPÉRATION

Le notaire atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société, dans le sens de l'article 723 du Code des sociétés.

L'assemblée se rallie à cette constatation et confirme n'avoir rencontré aucune irrégularité ni difficulté.

PREMIÈRE RÉSOLUTION: PROJET DE FUSION  DÉCISION DE FUSION

L'assemblée dispense le président et le notaire de donner locture du projet de fusion, dont les actionnaires, présents et représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.

L'assemblée constate que le projet de fusion ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires et décide d'y adhérer.

Une copie du formulaire de dépôt du projet de fusion, portant le cachet de la date de dépôt au greffe du tribunal de commerce, est paraphée par le président de l'assemblée et le notaire et sera conservée avec une expédition du présent procès-verbal dans les archives de la société.

L'assemblée décide ensuite, conformément au projet de fusion susvisé et dans les conditions et modalités légales, d'approuver la fusion de la présente société "D.M. DISTRIBUTION" (société absorbante), avec et par voie d'absorption, par suite de dissolution sans liquidation, de la société anonyme "AMIP & PARTNERS", ayant son siège social à 5100 Naninne, ville de Namur, rue des Engoulevents 3, identifiée sous le numéro d'entreprise 0417.074.957 (société absorbée), par le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, tant les droits que les obligations, selon le mécanisme de la transmission universelle.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune action ne sera émise par la société absorbante, dès lors que celle-ci est l'unique actionnaire de la société absorbée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Le registre des actions nominatives de la société absorbée sera annulé par les soins et sous la responsabilité du conseil d'administration de la société absorbante, par l'inscription sur chaque page du registre de la mention "registre annulé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2015suite à la fusion par absorption de la société par 1a société anonyme "D.M. DISTRIBUTION'.

DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ

CONDITIONS ET CHARGES DU TRANSFERT

L'assemblée requiert le notaire d'acter ce qui suit:

1.Le patrimoine de la société absorbée est transféré réellement et juridiquement dans l'état où il se trouve à ce jour, sur base de l'état résumant la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2014 étant les comptes annuels clôturés à cette date et approuvés par l'assemblée annuelle de la société absorbée. Toutes les opérations de la société absorbée depuis le premier janvier 2015 sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante. L'assemblée déclare être parfaitement au courant de la consistance du patrimoine de la société absorbée et dispense expressément le notaire d'en donner description aux présentes.

2.La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée; à ce titre, elle sera tenue:

a)de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances et généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transmis et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation;

b)de respecter les baux et occupations qui pourraient exister comme la société absorbée était elle-même tenue ou en droit de le faire et devra s'entendre directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne l'existence de ces baux, les modes et conditions d'occupation, les renons à donner et les objets dont les occupants pourraient prétendre être propriétaires; le notaire est expressément dispensé de reproduire ces conditions aux présentes;

c)de respecter et d'exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure avec les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés; le notaire est expressément dispensé d'en faire plus ample mention aux présentes

d)de respecter et d'exécuter tous les accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, le personnel actuellement en service auprès de la société absorbée étant transféré aven maintien de tous droits d'ancienneté et autres.

3.Le transfert comprend également les archives et documents comptables de la société absorbée à charge pour la société absorbante de les conserver, en ce compris le registre des actions nominatives, après annulation comme stipulé ci-dessus.

4.Le transfert ainsi effectué est accepté par la société absorbante, qui devra supporter toutes les dettes de la société absorbée, exécuter toutes ses obligations et supporter tous les frais, charges et impôts quelconques résultant du transfert et de la dissolution de la société absorbée. La société absorbante garantira la société absorbée contre toutes actions relatives aux éléments transférés.

5.L'assemblée de la société absorbée a déclaré et requis le notaire d'acter (a) que l'actif transféré ne comprend, à l'exception de ce qui est mentionné ci-après, ni immeubles, ni droits réels quelconques, ni éléments pour lesquels un Décret ou Ordonnance quelconque concernant l'assainissement du sol serait d'application et (b) que le fonds de commerce de la société absorbée est quitte et libre de toutes inscriptions, mentions marginales et transcriptions.

1. DESCRIPTION DES DROITS IMMOBILIERS FAISANT PARTIE DU TRANSFERT

VILLE DE NAMUR  24ème division de NANINNE

Matrice cadastrale 01937

Revenu cadastral 22.859,00

Un terrain sis rue des Engoulevents 3, cadastrée selon extrait cadastral récent section B n° 2091(5 d'une contenance de un hectare quarante ares quatre centiares (1 ha.40 ares 04 ca.)

Ci-après: "le bien".

... on omet

DEUXIÈME RÉSOLUTION: MAINTIEN DE L'OBJET SOCIAL

Pour satisfaire au prescrit de l'article 724, premier alinéa, du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas modifier l'article de ses statuts, définissant l'objet social.

TROISIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée constate et requiert le notaire d'acter:

a)que la condition suspensive, dont était assortie la résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée relative à sa fusion, tenue ce jour, antérieurement à la présente, est réalisée;

b)que la fusion de la société avec et par voie d'absorption de la société anonyme "AMIP & PARTNERS" est effectivement réalisée;

c)que, dès lors, la fusion est définitive et sort pleinement ses effets;

d)que la société absorbée cesse d'exister à compter de ce jour.

QUATRIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises.

QUESTIONS DES ACTIONNAIRES

Volet B - Suite

L'assëmbjée constate' qu'aucune- question n'est posée par les actionnaires aux administrateurs de lá

société, conformément à l'article 540 du Code des sociétés.

VOTES

Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité des

voix.

DÉCLARATIONS

Les membres de l'assemblée présents et représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent:

a)que le notaire les a informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent prccès-verbal

et qu'il les a conseillés équitablement;

b)qu'à leurs yeux il n'existe pas d'intérêts manifestement contradictoires et que toutes les conditions reprises ,

dans le présent procès-verbal sont égales et qu'ils les acceptent.

c)avoir reçu le projet du présent procès-verbal le 19 mai 2015 soit moins de cinq jours ouvrables avant la

présente assemblée et considérer ce délai comme ayant été suffisant pour l'examiner utilement.

CONFIRMATION D'IDENTITE

Pour satisfaire aux dispositions de la loi hypothécaire et à l'article 11 de la Loi de Ventôse, le notaire certifie

les noms, prénoms lieu et date de naissance et domicile des parties-personnes physiques au moyen de la carte

d'identité. Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié la dénomination, la forme juridique, la date de l'acte

constitutif, le siège social ou statutaire, ainsi que le numéro d'identification à la taxe sur la valeur ajoutée de la

personne morale comparaissant aux présentes.

CLÔTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16 heures 30.

ÉLECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

PRO FISCO

La présente fusion a lieu sous le bénéfice de l'article 117, paragraphe 1, et 120, alinéa 3, du Code des droits

d'enregistrement, des articles 11 et 18, paragraphe 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée et avec

' l'exonération prévue aux articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus mil neuf cent nonante-

deux,

La société absorbante est assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée ; la société absorbée n'est pas assujettie

,àlaTVA,

Déposé en même temps : expédition conforme du procès verbal

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du

Moniteur Belge

Maître Anne Declairfayt, notaire associé à Assesse

K Réservé

au

.Moniteur

belge





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

07/09/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 15.05.2006, DPT 31.08.2006 06768-2335-015
07/10/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 16.05.2005, DPT 30.09.2005 05788-2646-015
26/05/2005 : NA072894
15/07/2004 : NA072894
26/09/2003 : NA072894
24/08/2002 : NA072894
16/09/1997 : NA72894
24/06/1997 : NA72894

Coordonnées
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Adresse
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Code postal : 5100
Localité : Naninne
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne