13/01/2014
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
s + ~ 4 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
~ ` ~ R a ~ ~ _ ~ l
* 1 9 0 1 2 5 7 8 *
D é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l
o u c o m m e r c e t l e D i n a n t
t e . I l . 1 ü À ÿ "
G r e f f e
L e - g r e f f i e r e n - c h e f , - -
N ° d ' e n t r e p r i s e : 4 7 8 . 0 8 1 . 0 2 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D A U B I E I N V E S T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e N a m o r i m o n t , 3 3 à 5 5 9 0 C h e v e t o g n e / C i n e y
( a d r e s s e c o m p l è t e )
A n n e x e s d ü 1 V ô n i t e u r b e r g e
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
D ' u n a c t e d r e s s é p a r l e N o t a i r e J e a n P i e r r e M I S S O N d e r é s i d e n c e à C i n e y , s o u s s i g n é , l e 1 7 d é c e m b r e 2 0 1 3 ,
I l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s ;
1 ) A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 5 0 2 . 1 5 0 , 5 0 ¬ p o u r l e p o r t e r d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ à 5 2 0 . 7 5 0 , 5 0 ¬ , p a r l a c r é a t i o n d e 1 , 4 8 0 p a r t s s o c i a l e s , c e s p a r t s n o u v e l l e s j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é à d a t e r d e l e u r s o u s c r i p t i o n ,
S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n i n t é g r a l e s d e s p a r t s n o u v e l l e s p a r l e s a s s o c i é s p a r a p p o r t d e c r é a n c e s r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n d e d i s t r i b u e r d e s d i v i d e n d e s p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 d a n s l e c a d r e d e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i - p r o g r a m m e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3 e t d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s
L e r a p p o r t é t a b l i p a r l a S P R L , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e , C h r i s t o p h e R e m o n & C ° , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 0 0 0 N a m u r , a v e n u e C a r d i n a l M e r c i e r 1 3 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r C h r i s t o p h e R e m o n , R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e p r é c i t é c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
« J ' a i é t é m a n d a t é p a r M o n s i e u r Y v e s D A U B I E , g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D A U B I E I N V E S T » , a f i n d e f a i r e r a p p o r t s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e d e s a s s o c i é s à l a s o c i é t é .
L ' o p é r a t i o n c o n s i s t e e n l ' a p p o r t d e l a c r é a n c e q u e d é t i e n n e n t l e s a s s o c i é s s u r l e d i v i d e n d e i n t e r c a l a i r e o c t r o y é s u i t e à l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 ,
A u t e r m e d e n i e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , j e s u i s d ' a v i s q u e :
L ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t ;
L a d e s c r i p t i o n d e c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t à l a v a l e u r n o m i n a l e o u , à d é f a u t d e v a l e u r n o m i n a l e , a u p a i r c o m p t a b l e e t , l e c a s é c h é a n t , à l a p r i m e d ' é m i s s i o n d e s a c t i o n s o u p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
E n r é m u n é r a t i o n d e s o n a p p o r t é v a l u é à q u a t r e c e n t n o n a n t e - h u i t m i l l e s e p t a n t e - n e u f e u r o s e t u n c e n t ( 4 9 8 . 0 7 9 , 0 1 ¬ ) , M o n s i e u r Y v e s D A U B I E r e c e v r a 1 , 4 6 8 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é n o m i n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e , l a S P R L « D A U B I E I N V E S T u .
E n r é m u n é r a t i o n d e s o n a p p o r t é v a l u é à q u a t r e m i l l e s e p t a n t e e t u n e u r o s e t q u a r a n t e - n e u f c e n t s ( 4 . 0 7 1 , 4 9 ; ¬ ) , M o n s i e u r F r a n c i s D A U B I E r e c e v r a 1 2 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é n o m i n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a S P R L « D A U B I E I N V E S T » .
L e s v a l e u r s a u x q u e l l e s c o n d u i s e n t l e s é v a l u a t i o n s c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é . A u c u n d e s a s s o c i é s n e s e r a l é s é v u q u e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a u r a l i e u à l ' u n a n i m i t é , q u e l e c a p i t a l s e r a t o u j o u r s d é t e n u d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n e t q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s s o n t s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
A u t e r m e d e l ' o p é r a t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l s e r a a i n s i p o r t é à c i n q c e n t v i n g t m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e e u r o s e t c i n q u a n t e c e n t s ( 5 2 0 . 7 5 0 , 5 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r 1 . 7 2 8 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
J e c r o i s u t i l e d e r a p p e l e r q u e m a m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à m e p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
E n f i n , j e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à m e s c o n t r ô l e s e t d e v a n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t . »
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
2 ) M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s a f i n d e l e s c o n f o r m e r a u x r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , a u x s e u l e s f i n s d e d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t e t d e : p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r B e l g e .
( s ) J e a n - P i e r r e M I S S O N , N o t a i r e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : 1 ) e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , 2 ) e x t r a i t a n a l y t i q u e , 3 ) r a p p o r t s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e , 4 ) c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s ,
t ~ R é e : A v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
24/04/2013
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 5 5 9 0 C h e v e t o g n e ( C i n e y ) , r u e d e N a m o r i m o n t 3 3
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b
e t ( s ) d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n e n S P R L N o m i n a t i o n o p é r a t i o n s s u r c a p i t a l
D ' u n a c t e d r e s s é p a r l e N o t a i r e J e a n P i e r r e M I S S O N d e r é s i d e n c e à C i n e y , s o u s s i g n é , l e 2 6 m a r s 2 0 1 3 ;
1 1 r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 ) T R A N S F O R M A T I O N e n S P R L .
D é c i s i o n s i c i t e x t u e l l e m e n t r e p r o d u i t e s
1 ) R A P P O R T S .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o r t a n t s u r l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e t d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s p r é n o m m é s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , s o i t à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s .
C h a q u e a c t i o n n a i r e r e c o n n a î t e n e f f e t e n a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e a n t é r i e u - r e m e n t à c e j o u r e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s ` ' s a n c e .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
« M e s v é r i f i c a t i o n s o n t p o r t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s e t a u x n o r m e s d e c o n t r ô l e d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 d e l a S o c i é t é A n o n y m e « D A U B I E I N V E S T » .
M e s t r a v a u x o n t p o r t é s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a n n e x é e a u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d o n t l e t o t a l d e b i l a n s ' é l è v e à s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q m i l l e h u i t c e n t n o n a n t e - t r o i s e u r o s e t d i x - h u i t c e n t s ( 7 8 8 . 8 9 3 , 1 8 ¬ ) e t d o n t l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e s t d e q u a r a n t e - s i x m i l l e s e p t c e n t t r e i z e e u r o s e t , q u a t r e - v i n g t c e n t s ( 4 6 . 7 1 3 , 8 0 ¬ ) ,
M e s t r a v a u x o n t e u p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e ' e t p a s s i v e a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 d r e s s é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t ; a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e ; l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 p o u r u n m o n t a n t d e s i x c e n t s e p t a n t e - d e u x m i l l e h u i t c e n t c i n q u a n t e - n e u f e u r o s e t d i x - h u i t c e n t s ( 6 7 2 . 8 5 9 , 1 8 E ) n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e ' s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
E n f i n , j e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à m e s c o n t r ô l e s e t d e v a n t m o d i f i e r l e s i c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t . »
U n e x e m p l a i r e d e c h a c u n d e c e s r a p p o r t s r e s t e r a c i - a n n e x é e t s e r a d é p o s é e n o r i g i n a l o u e n e x p é d i - ' t i o n d e s p r é s e n t e s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e D i n a n t .
2 ) T R A N S F O R M A T I O N .
a ) T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , d e n o m m e r u n g é r a n t e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a u x : d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s : a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a , c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a - t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s . .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e ; 2 0 1 2 j o i n t e a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p r é c i t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é a u ç r e f f o & ' t r i h l t n a l
1 1 1 1 1 1 j ï j l ! 1 1 1 1 1
d e c o m m e r c e d e D i n a n t
M O N I T E U R B
1 7 - 0 4 - B E L G I S C H S T A
E L G E
2 0 1 3 l e 1 0 A V R . 2 0 1 3
A T S B L A D l n e f i e r e n c h e f ,
N ° d ' e n t r e p r i s e : 4 7 8 . 0 8 1 . 0 2 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D A U B I E I N V E S T
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i - ' s é e s p o u r f a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
T o u s e n g a g e m e n t s e t c o n t r a t s é v e n t u e l l e m e n t e n c o u r s d e l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n - i s a b i l i t é l i m i t é e ,
L a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n e s t r é a l i s é e c o n f o r m é m e n t e t s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 7 7 5 à 7 8 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d e l ' a r t i c l e 1 2 1 d u C o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e - T n e n t e t d e l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s .
V o t e c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
b ) E c h a n g e d e s a c t i o n s c o n t r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' é c h a n g e r l e s 2 4 8 a c t i o n s d e c a p i t a l s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n c m i n a l e c o n t r e 2 4 8 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
M o n s i e u r Y v e s D A U B I E r e ç o i t 2 4 6 p a r t s s o c i a l e s t a n d i s q u e M o n s i e u r F r a n ç i s D A U B I E r e ç o i t 2 p a r t s s o c i a l e s .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
I I ) A D O P T I O N D E S S T A T U T S d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d o n t u n e x t r a i t s u i t :
F o r m e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e « D A U B I E I N V E S T » .
E l l e a é t é c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e , p a r a c t e r e ç u p a r l e m i n i s t è r e d u n o t a i r e J e a n -
P i e r r e M I S S O N à C i n e y , e n d a t e d u 2 4 j u i l l e t 2 0 0 2 .
P a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 6 m a r s 2 0 1 3 d o n t p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e m ê m e n o t a i r e J e a n - P i e r r e M I S S O N , l a s o c i é t é a é t é t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à C h e v e t o g n e , r u e d e N a m o r i m o n t 3 3 ,
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n - ' g e r
- t o u t e s a c t i v i t é s d ' i n v e s t i s s e m e n t à s a v o i r a c q u é r i r , g é r e r e t a l i é n e r t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , a c t i o n s , p a r t s s o c i a l e s , o b l i g a t i o n s e t a u t r e s t i t r e s d e p r ê t é m i s p a r t o u t e s o c i é t é b e l g e o u é t r a n g è r e , E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s e t t o u t e s o p é r a t i o n s s u r v a l e u r s m o b i l i è r e s , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s r é s e r v é e s p a r l a l o i a u x b a n q u e s e t a u x a g e n t s d e c h a n g e ;
- l ' e x e r c i c e e t l ' a p p l i c a t i o n d e t o u s d r o i t s e t p o u v o i r s c o n f é r é s p a r o u a t t a c h é s à l a p r o p r i é t é d e t o u t e a c t i o n , v a l e u r m o b i l i è r e o u a u t r e s t i t r e s c o m p r e n a n t , e t c e c i s a n s p r é j u d i c e à c e q u i p r é c è d e , t o u s p o u v o i r s d e v e t o o u d e c o n t r ô l e c o n f é r é s e n v e r t u d e l a p a r t i c i p a t i o n p a r l a s o c i é t é d ' u n e p a r t i e o u d ' u n e q u o t i t é s p é c i a l e d u c a p i t a l s o u s c r i t e t p o u v o i r d e s s e r v i c e s d e m a n a g e m e n t e t a u t r e s s e r v i c e s d e d i r e c t i o n , d e s u p e r v i s i o n o u d e c o n s e i l p o u r o u e n r e l a t i o n a v e c t o u t e s o c i é t é d a n s l a q u e l l e l a s o c i é t é e s t i n t é r e s s é e , a u x c o n d i t i o n s q u ' e l l e j u g e r a b o n n e s ;
- t o u t e s a c t i v i t é s i m m o b i l i è r e s , n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a l o c a t i o n , l e l e a s i n g , l a g e s t i o n , e t c . , d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s , b â t i s o u n o n b â t i s ; l a s o c i é t é p o u r r a p a r t i c i p e r à t o u t e c o n v e n t i o n c o n c e r n a n t l a t r a n s f o r m a t i o n o u l ' a m é n a g e m e n t d e c e s i m m e u b l e s . T o u t e f o i s , l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é n ' a u r o n t p a s t r a i t à c e l l e s d e m a r c h a n d d e b i e n s e t d e s y n d i c s . E l l e p o u r r a r é a l i s e r t o u t e s a c t i v i t é s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , d e n a t u r e c i v i l e , c o m m e r c i a l e , f i n a n c i è r e o u a d m i n i s t r a t i v e e n r e l a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e a v e c l e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s . E l l e p e u t é g a l e m e n t c o n s t i t u e r t o u t e s g a r a n t i e s , t a n t r é e l l e s q u e p e r s o n n e l l e s , m o b i l i è r e s q u ' i m m o - ' b i l i è r e s , a u p r o f i t d e t i e r s .
- a i n s i q u e t o u t e s a c t i v i t é s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t .
D u r é e
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C a p i t a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , s o n c a p i t a l a é t é f i x é à 6 2 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s r e p r é s e n t é p a r 2 4 8 a c t i o n s d e c a p i t a l s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
P a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 6 m a r s 2 0 1 3 , l a s o c i é t é a é t é t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a u m ê m e c a p i t a l e t r e p r é s e n t é p a r 2 4 8 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s .
G é r a n c e - c o n t r ô l e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , p e r s o n n e s m o r a l e s o u p h y s i q u e s , d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , l e s q u e l s g é r a n t s o n t s e u l s l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e ( c h a q u e ) g é r a n t p e u t a c c o m - ' p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i - + r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m - l p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s c c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e ( o u c h a q u e ) g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s , p o u r t o u s a c t e s , e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n - ' d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t , s a n s q u ' i l d o i v e j u s t i f i e r d e s e s p o u v o i r s . L e ( s ) g é r a n t ( s ) p e u ( v e n ) t , s o u s s a ( l e u r ) r e s p o n s a b i ü h t é , d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s b i e n d é t e r m i n é s à t o u t e s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s a u x a r t i c l e s 1 5 e t 1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e s e r a p a s t e n u e d e n o m m e r u n ( d e s ) c o m m i s s a i r e ( s ) , c h a c u n d e s a s s o c i é s d i s p o s a n t e n c e c a s d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a - ' t i o n s s o c i a l e s , e t p o u v a n t n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s - + s a n c e s a n s d é p l a c e m e n t d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e , e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S ' i l l e s o u h a i t e , l ' a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . C e l u i c i d i s p o s e d e s m ê m e s
p o u v o i r s q u e c e q u i e s t p r é v u p o u r l e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) .
S i l a s o c i é t é v e n a i t à n e p l u s s a t i s f a i r e a u x c r i t è r e s d o n t q u e s t i o n c i d e s s u s , r a s s e m b l é e g é n é r a l e p r o c é d e r a
d a n s l e d é l a i l e p l u s b r e f à l a n o m i n a t i o n d ' u n o u d e p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e ( s ) c h o i s i ( s ) p a r m i l e s m e m b r e s d e
l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e s p o u v o i r s e t l a r e s p o n s a b i l i t é d u ( e s ) c o m m i s s a i r e ( s ) s o n t d é t e r m i n é s p a r l e s a r t i c l e s 1 3 7 e t s u i v a n t s d u
C o d e d e s S o c i é t é s .
L e m o n t a n t d e s r é m u n é r a t i o n s d u ( e s ) c o m m i s s a i r e ( s ) e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s e t e s t
i m p u t a b l e s u r l e s f r a i s g é n é r a u x . E l l e s p e u v e n t ê t r e m o d i f i é e s a v e c l ' a c c o r d d e s p a r t i e s .
A s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s q u i o n t l e d r o i t d e v o t e r p a r e u x - m ê m e s o u p a r
m a n d a t a i r e , N u l n e p e u t r e p r é s e n t e r u n a s s o c i é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l n ' e s t l u i - m ê m e a s s o c i é e t s ' i l n ' a l e
d r o i t d e v o t e r .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a i à
1 5 h e u r e s s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a - i t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é ,
l ' a s s e m - ' b l é e g é n é r a l e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e .
S ' i l n ' y a q u ' u n a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e r a p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t é m e t t r e l e u r v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e .
E x e r c i c e s o c i a l c o m p t e s a n n u e l s
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s t e l s q u ' i l s
s o n t p r é v u s p a r l a l o i e t l e s d i s p o s i t i o n s s p é c i a l e s q u i l e s r é g i s s e n t .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s , e t a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e
b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e n e t e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t C I N Q P O U R C E N T p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e
l é g a l , C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e q u a n d l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l
r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t a p r è s c e p r é l è v e m e n t r e c e v r a l ' a f f e c ' t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t
à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x s u r l a p r o p o s i t i o n q u i l u i e s t f a i t e à c e t é g a r d p a r l a g é r a n c e .
L a m i s e e n p a i e m e n t d e d i v i d e n d e s é v e n t u e l s a l i e u a n n u e l l e m e n t a u x é p o q u e s f i x é e s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e o r d i n a i r e .
T o u t e f o i s , a u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e !
q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u
c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f s e r v i r a d ' a b o r d à c o u v r i r l e p a s s i f d e l a s o c i é t é e t l e s f r a i s d e l a l i q u i d a t i o n .
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t ,
c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t s u p p o r t é e s p a r l e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , s a n s t o u t e f o i s q u ' u n
a s s o c i é p u i s s e ê t r e t e n u d ' e f f e c t u e r a u c u n v e r s e m e n t a u d e l à d e s o n a p p o r t e n s o c i é t é .
I I I ) D é m i s s i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s e t n o m i n a t i o n d e g é r a n t .
A c c e p t a t i o n d e s d é m i s s i o n s d e M e s s i e u r s Y v e s e t F r a n c i s D A U B I E d e l e u r s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s e t a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é a u s e i n d e l a s o c i é t é t e l l e q u ' e l l e e x i s t a i t s o u s l a f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e .
L ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e p r i s e p a r M o n s i e u r Y v e s D A U B I E q u i a é t é n o m m é e n q u a l i t é d e g é r a n t s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t q u i a a c c e p t é . M a n d a t g r a t u i t o u r é m u n é r é s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I V ) A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r i n c o r p o r a t i o n d e f o n d s p r o p r e s .
a ) A p p r o b a t i o n d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 t e l l e q u ' e l l e e s t r e p r i s e d a n s l e s r a p p o r t s p r é c i t é s .
b ) A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r â q u a t r e - v i n g t s m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 8 0 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , s a n s a p p o r t s n o u v e a u x e t s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n , à d u e c o n c u r r e n c e , d e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s t e l l e s q u ' e l l e s f i g u r e n t d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e p r é c i t é e .
V ) R é d u c t i o n d u c a p i t a l
R é d u c t i o n d u c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e r a m e n e r d e 8 0 . 6 0 0 , 0 0 ¬ à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E ) p a r l e r e m b o u r s e m e n t à c h a q u e p a r t s o c i a l e d ' u n e s o m m e e n e s p è c e s d e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 2 5 0 , 0 0 ¬ ) . C e r e m b o u r s e m e n t s ' e f f e c t u e r a p a r p r é l è v e m e n t s u r l e c a p i t a l l i b é r é e n e s p è c e s .
C o n f o r m é - ' m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 3 1 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e r e m b o u r s e m e n t n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é q u ' a u p l u s t ô t d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e , m a i s , a u c a s o ù d e s c r é a n c i e r s a u r a i e n t f a i t v a l o i r d a n s c e d é l a i l e u r d r o i t d ' e x i g e r u n e s û r e t é p o u r l e u r s c r é a n c e s n o n e n c o r e é c h u e s a u m o m e n t d e l a d i t e p u b l i c a t i o n , p a s a v a n t q u e c e s c r é a n c i e r s a i e n t o b t e n u s a t i s f a c t i o n , à m o i n s q u ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e n ' a i t r e j e t é l e u r s p r é t e n t i o n s à o b t e n i r u n e g a r a n t i e .
V I ) M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s
f ` ` ` .
t R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s , a f i n d e l e c o n f o r m e r a u x d e u x r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , e n l e
r e m p l a ç a n t p a r l e t e x t e s u i v a n t ;
A r t i c l e C I N Q . C A P I T A L .
« L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , s o n c a p i t a l a é t é f i x é à 6 2 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s r e p r é s e n t é p a r 2 4 8 a c t i o n s
d e c a p i t a l s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
P a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 6 m a r s 2 0 1 3 ,
- l a s o c i é t é a é t é t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a u m ê m e c a p i t a l e t r e p r é s e n t é p a r
2 4 8 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s .
- l e c a p i t a l a e n s u i t e é t é a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ p o u r ê t r e p o r t é à 8 0 . 6 0 0 , 0 0 ¬ , s a n s
a p p o r t s n o u v e a u x n i c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n d e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s à d u e
c o n c u r r e n c e .
- l e c a p i t a l s o c i a l a e n s u i t e é t é r é d u i t à c o n c u r r e n c e d e 6 2 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s p o u r ê t r e r a m e n é à 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬
p a r l e r e m b o u r s e m e n t à c h a q u e p a r t s o c i a l e d ' u n e s o m m e e n e s p è c e s d e 2 5 0 , 0 0 ¬ »
E n s o r t e q u e l e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à 1 8 . 6 0 0 , 0 0 e u r o s , r e p r é s e n t é p a r 2 4 8 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n
d e v a l e u r n o m i n a l e , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 2 4 8 è m e d e l ' a v o i r s o c i a l . »
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , a u x s e u l e s f i n s d e d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t e t d e p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r B e l g e .
J e a n - P i e r r e M I S S O N , N o t a i r e
D é p o s é s e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , p r é s e n t e x t r a i t , c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
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