26/01/2011
ÿþM e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* i i o i a o a o
M o t ! 2 . 1
C o p i e à p u b l i r e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
V o l e t B
D é p o s e a u g r e f f e d u i d l
d e c o m m e r c e d e D i n a n t
l e 1 3 1 A N . 2 0 1 1
G r e f f e
L P g r p f f i e r e n c h e f
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 4 . 0 1 0 . 4 8 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) C A R I U S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e 5 6 0 0 P h i l i p p e v i l l e , r u e d e l a R e i n e , 1 ! A
S i è g e : A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E - M O D I F I C A T I O N D E L A D E N O M I N A T I O N S O C I A L E , D E L ' O B J E T S O C I A L , D E L ' E X E R C I C E S O C I A L E T D E L A D A E D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E - C O O R D I N A T I O N D E S S T A T U T S - N O M I N A T I O N D E G E R A N T - P O U V O I R S
O b j e t d e l ' a c t e :
T e x t e
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e E t i e n n e L O M B A R T , à P h i l i p p e v i l l e , l e 2 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , p o r t a n t l a m e n t i o n : "
e n r e g i s t r é à C o u v i n s i x r ô l e s s a n s r e n v o i l e v i n g t - n e u f d é c e m b r e 2 0 0 0 d i x V o l : 4 3 7 F o l : 4 6 C a s e : 1 0 R e ç u : v i n g t -
c i n q E u r o s L ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l A . P O U P A E R T ( s i g n a t u r e ) , i l r é s u l t e q u e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s , à
l ' u n a n i m i t é , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° ) L ' A s s e m b l é e a d o p t e à l ' u n a n i m i t é c o m m e n o u v e l l e d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é l a d é n o m i n a t i o n «
D E N T I D E M » e n l i e u e t p l a c e d e « C A R I U S » .
2 ° ) L ' A s s e m b l é e a d o p t e à l ' u n a n i m i t é l a r é s o l u t i o n d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l p a r l ' a j o u t d e s a c t i v i t é s o u l e s
p r é c i s i o n s c i - d e s s u s d é t e r m i n é e s .
3 ° ) l ' A s s e m b l é e d i s p e n s e M a d a m e B é a t r i c e D A C O , G é r a n t e , d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t é t a b l i p a r l a
g é r a n c e e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n p r o p o s é e à l ' o b j e t s o c i a l , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
d o n t s e s m e m b r e s c o n f i r m e n t a v o i r c o n n a i s s a n c e d e p u i s p l u s d e q u i n z e j o u r s .
A u r a p p o r t d e s g é r a n t s , e s t a n n e x é u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a
d a t e d u 9 d é c e m b r e 2 0 1 0 , s o i t à u n e d a t e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s .
C e r a p p o r t d e m e u r e r a c i - a n n e x é , p o u r ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e a v e c u n e e x p é d i t i o n
d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
4 ° ) L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l d e s o r t e q u e l e d i t
e x e r c i c e s o c i a l v a d o r é n a v a n t s ' é t e n d r e d u 1 e r j u i l l e t a u 3 0 j u i n d e c h a q u e a n n é e , e t c e , à c o m p t e r d e l ' e x e r c i c e
e n c o u r s , q u i s e c l ô t u r e r a l e 3 0 j u i n 2 0 1 1 .
5 ° ) L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s e t i e n d r a
d o r é n a v a n t l e d e r n i e r m a r d i d u m o i s d e n o v e m b r e d e c h a q u e a n n é e à 1 8 h e u r e s .
6 ° ) L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a r e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l e n r a m e n a n t l e n o m b r e d e
p a r t s s o c i a l e s à C E N T e t e n d é t e r m i n a n t l a r é p a r t i t i o n e n t r e l e s a s s o c i é s a c t u e l s , s a v o i r :
- M o n s i e u r V i n c e n t L E B E C : 5 0 p a r t s e n p l e i n e p r o p r i é t é e t 1 9 p a r t s e n n u e - p r o p r i é t é
- M a d a m e B é a t r i c e D A C O : 3 1 p a r t s e n p l e i n e p r o p r i é t é e t 1 9 p a r t s e n u s u f r u i t
7 ° ) L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s a c t e d e l a d é m i s s i o n d e M a d a m e B é a t r i c e D A C O , c i - d e s s u s n o m m é e , d e
s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t e d e l a s o c i é t é ,
E n c o n s é q u e n c e , l ' A s s e m b l é e r é v o q u e e t a n n u l e l e s p o u v o i r s c o n f é r é s à M a d a m e B é a t r i c e D A C O e n t a n t
q u e g é r a n t e d e l a s o c i é t é . D é c h a r g e l u i s e r a d o n n é e l o r s d e l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L ' A s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r M o n s i e u r V i n c e n t L E B E C à l a f o n c t i o n d e g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r u n e d u r é e
i l l i m i t é e ; M o n s i e u r L E B E C a y a n t t o u t e s l e s a p t i t u d e s p r o f e s s i o n n e l l e s e t a c c è s à l a p r o f e s s i o n r e q u i s . S o n
m a n d a t s e r a g r a t u i t . M o n s i e u r V i n c e n t L E B E C , c o m p a r a n t , a c c e p t e l a f o n c t i o n .
M a d a m e B é a t r i c e D A C O d e m e u r e r a a s s o c i é e a c t i v e d e l a s o c i é t é .
8 ° e t 9 ° ) ) M o d i f i c a t i o n s a u x a r t i c l e s d e s s t a t u t s c o n c e r n é s e t c o o r d i n a t i o n d e s d i t s s t a t u t s :
« S T A T U T S
T I T R E 1 . C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e P r e m i e r : F o r m e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e " D E N T I D E M " ; d é n o m i n a t i o n q u i d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u i m m é d i a t e m e n t s u i v i e
d e s m o t s : " S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e n a b r é g é S . P . R . L . c i v i l e .
A r t i c l e D e u x : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i a u j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é à P h i l i p p e v i l l e , r u e d e l a R e i n e , 1 A .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é , p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' u n i q u e g é r a n t o u d e t o u s g é r a n t s r é u n i s , e t c e s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s . C h a q u e d é p l a c e m e n t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L ' u n i q u e g é r a n t o u t o u s l e s g é r a n t s r é u n i s p e u v e n t é g a l e m e n t c o n s t i t u e r d e s s u c c u r s a l e s , d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n o u a d m i n i s t r a t i f s , d e s a g e n c e s , d e s b u r e a u x e t d e s d é p ô t s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e T r o i s : O b j e t
l a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , :
- l ' e x e r c i c e d e l ' a r t d e n t a i r e e n g é n é r a l e t d e l a s t o m a t o l o g i e d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e , e t e n c e c o m p r i s , l ' o r t h o p é d i e d e n t o - f a c i a l e , l ' o r t h o d o n t i e , l a r a d i o l o g i e d e n t a i r e e t c é p h a l i q u e a i n s i q u e t o u t e s l e s s p é c i a l i s a t i o n s d e l a d e n t i s t e r i e .
E l l e v i s e n o t a m m e n t à f a c i l i t e r à s e s m e m b r e s l ' e x e r c i c e d e l e u r p r o f e s s i o n , à a m é l i o r e r l a q u a l i t é d e l e u r s p r e s t a t i o n s e t à l e u r o r g a n i s e r d e s p o s s i b i l i t é s d e p r o g r è s d a n s l e u r q u a l i f i c a t i o n e t l e u r p r a t i q u e p r o f e s s i o n n e l l e s .
E l l e p o u r r a à c e t e f f e t , c r é e r e t o r g a n i s e r t o u s c e n t r e s m é d i c a u x e t l a b o r a t o i r e s p o u v a n t c o m p o r t e r t o u t e s m i s s i o n s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t . E l l e v e i l l e à a c c o m p l i r c e s a c t i v i t é s d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t d é o n t o l o g i q u e s .
E l l e p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l s o i t p a r e x p l o i t a t i o n d i r e c t e , s o i t e n p r e n a n t d e s i n t é r ê t s d a n s l e s e n t r e p r i s e s e n t o u t o u e n p a r t i e s i m i l a i r e o u c o n n e x e s , s o i t p a r v o i e d e f u s i o n a v e c d e s e m b l a b l e s e n t r e p r i s e s .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l e d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l , s a n s e n m o d i f i e r l e c a r a c t è r e c i v i l e t l a v o c a t i o n e x c l u s i v e m e n t m é d i c a l e .
D a n s c e c a d r e , e l l e p o u r r a r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s , e n p l e i n e p r o p r i é t é o u e n u s u f r u i t . A r t i c l e Q u a t r e : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . E l l e n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l e d é c è s , l a d é c o n f i t u r e o u l ' i n c a p a c i t é d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s .
T I T R E 2 : F O N D S S O C I A L
A r t i c l e C i n q : C a p i t a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é à d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) . I I e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a l i q u i d a t i o n . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s , i n d i v i s i b l e s e t n e p e u v e n t ê t r e d o n n é e s e n g a r a n t i e .
A r t i c l e S i x : S o u s c r i p t i o n
( o n o m e t )
A r t i c l e S e p t : L i b é r a t i o n d u c a p i t a l .
( o n o m e t )
A r t i c l e H u i t : M o d i f i c a t i o n d e c a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , p o u r a u t a n t q u e l e c a p i t a l n e d e s c e n d e p a s e n d e s s o u s d u m i n i m u m l é g a l . L e t o u t c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 0 2 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s S o c i é t é s .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l ' a s s e m b l é e o u l ' a s s o c i é u n i q u e f i x e l e t a u x e t l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n d e s p a r t s n o u v e l l e s .
S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s a s s o c i é s o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l a s o u s c r i p t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s . C e d r o i t s ' e x e r c e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a q u e a s s o c i é , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 0 9 e t 3 1 0 d u c o d e d e s S o c i é t é s . T o u t e f o i s , e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e s p a r t s e n t r e u s u f r u i t e t n u e - p r o p r i é t é , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e s e r a e x e r c é e n f o n c t i o n d u n o m b r e d e p a r t d é t e n u e s e n p l e i n e e t e n n u e - p r o p r i é t é .
T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à d é l i b é r e r s u r l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p e u t , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l e t a u x c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é p r é v u e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e .
L e n o n u s a g e t o t a l o u p a r t i e l p a r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e a c c r o i t l a p a r t p r o p o r t i o n n e l l e d e s a u t r e s .
L e s p a r t s q u i n e s e r a i e n t p a s s o u s c r i t e s s e r o n t o f f e r t e s a u x a u t r e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s p a r t s a n c i e n n e s a u p l u s o f f r a n t s i u n e r é p a r t i t i o n n ' e s t p a s p o s s i b l e .
A u c u n e p a r t n e p e u t ê t r e é m i s e e n d e s s o u s d u p a i r .
A r t i c l e N e u f : E g a l i t é d e s p a r t s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e e s t n o m i n a t i v e e t i n d i v i s i b l e , s a p r o p r i é t é c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l i q u i d a t i o n e t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e d o n n é e s e n g a r a n t i e .
A r t i c l e D i x : i n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l a g é r a n c e a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e , c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e n t r e u s u f r u i t e t n u e - p r o p r i é t é , l e s d r o i t s l i é s à l a p a r t ( à l ' e x c e p t i o n d e l a v a l e u r p a t r i m o n i a l e d e c e l l e - c i ) s e r o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e O n z e : D r o i t s e t O b l i g a t i o n s a t t a c h é s a u x p a r t s .
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s e t l e s c r é a n c i e r s d ' a s s o c i é s n e p e u v e n t s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d ' u n e s o c i é t é o u e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e , n i d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e D o u z e : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s .
A . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i p e u t l i b r e m e n t t r a n s m e t t r e l e s p a r t s à u n d e n t i s t e , p r a t i q u a n t o u a p p e l é à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é .
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , l o r s q u e a u c u n d e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s n e r e m p l i t l e s c o n d i t i o n s p o u r ê t r e l u i - m ê m e a s s o c i é , l a s o c i é t é p o u r r a ê t r e d i s s o u t e à l a d e m a n d e d e t o u t i n t é r e s s é à m o i n s q u e , d a n s l ' a n n é e d u d é c è s , l e s p a r t s s o c i a l e s a i e n t é t é v a l a b l e m e n t c é d é e s o u q u e l ' o b j e t s o c i a l e t l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é n ' a i e n t é t é m o d i f i é s d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 3 4 4 d u c o d e d e s S o c i é t é s .
B . S ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s q u ' à u n d e n t i s t e , ( o u e x e r ç a n t u n e
s p é c i a l i t é a d m i s e c o m m e é t a n t a p p a r e n t é e à l a d e n t i s t e r i e ) , p r a t i q u a n t o u a p p e l é à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é , e t
a v e c l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a u t r e s a s s o c i é s . C e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u
t r a n s m i s e s à u n a s s o c i é .
A r t i c l e t r e i z e : R e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s n e p e u t d o n n e r l i e u à a u c u n r e c o u r s .
L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r s , f a u t e d e q u o i , i l s s o n t t e n u s
d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
S i l a c e s s i o n à u n n o n - a s s o c i é e s t r e f u s é e , l ' a s s o c i é q u i s e r e t i r e à d r o i t à u n e c o m p e n s a t i o n é q u i t a b l e
c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e e t é t a b l i e e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 1 4 i n f r a .
E l l e s e r a p a y a b l e d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s p r e n a n t c o u r s à d a t e r d e s a f i x a t i o n .
E n a u c u n c a s l e c é d a n t n e p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e q u a t o r z e : d r o i t d e p r é e m p t i o n
L a c e s s i o n e s t s o u m i s e à l ' e x e r c i c e d ' u n d r o i t d e p r é e m p t i o n r é g l é c o m m e s u i t a u p r o f i t d e s a u t r e s a s s o c i é s
1 . l ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r l ' e n t i è r e t é o u u n e p a r t i e d e s e s p a r t s d o i t e n a v i s e r l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c m e n t i o n d u n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t d e m a n d é e , a i n s i q u e d u n o m , d u p r é n o m , e t l a p r o f e s s i o n e t d u d o m i c i l e d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é .
2 . D a n s l e m o i s d e l a r é c e p t i o n d e c e t a v i s , l a g é r a n c e e n a v i s e l e s a u t r e s a s s o c i é s . C e u x - c i j o u i s s e n t d ' u n d r o i t d e p r é e m p t i o n e n r a c h a t d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e d r o i t d e p r é e m p t i o n e s t p r o p o r t i o n n e l a u n o m b r e d e p a r t s q u e c h a q u e a s s o c i é p o s s é d e e n p l e i n e o u n u e - p r o p r i é t é . L e n o n e x e r c i c e o u l ' e x e r c i c e p a r t i e l d u d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s a c c r o î t l e d r o i t d e p r é e m p t i o n d e s a u t r e s .
S i l e n o m b r e d e p a r t s c e s s i b l e s n ' e s t p a s e x a c t e m e n t p r o p o r t i o n n e l a u n o m b r e d e p a r t s p o u r l e q u e l l e d r o i t d e p r é e m p t i o n e s t e x e r c é , l e s p a r t s e x c é d e n t a i r e s s o n t a t t r i b u é e s p a r t i r a g e a u s o r t .
3 . L ' a s s o c i é q u i s o u h a i t e e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n d o i t , à p e i n e d e d é c h é a n c e , e n a v i s e r l a g é r a n c e d a n s l e s t r e n t e j o u r s . L a g é r a n c e e n a v i s e r a à s o n t o u r l e c é d a n t d a n s l e s t r e n t e j o u r s .
4 . L e p r i x a u q u e l l ' a s s o c i é q u i s o u h a i t e f a i r e u s a g e d e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n p e u t d e v e n i r c e s s i o n n a i r e d e s p a r t s e s t l a v a l e u r d e s p a r t s q u i s e r a a n n u e l l e m e n t f i x é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r è s a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , c o m p t e t e n u d e l a v a l e u r e f f e c t i v e d e l ' a c t i f s o c i a l , o u à d é f a u t d ' u n e p a r e i l l e f i x a t i o n , e t s o u s r é s e r v e d ' u n a r r a n g e m e n t à l ' a m i a b l e , p a r d e u x e x p e r t s d o n t l ' u n e s t d é s i g n é p a r l e c é d a n t e t l ' a u t r e p a r l e s a u t r e s a s s o c i é s .
A u c a s o ù l ' u n e d e s p a r t i e s r e s t e r a i t e n d é f a u t d e d é s i g n e r s o n e x p e r t d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a m i s e e n d e m e u r e p a r l ' a u t r e p a r t i e , c e t t e d e r n i è r e p o u r r a d e m a n d e r l a d é s i g n a t i o n d e c e t e x p e r t p a r s i m p l e r e q u ê t e , a d r e s s é e à M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l e s t é t a b l i l e s i è g e
5 . L e r è g l e m e n t d e s p a r t s a i n s i r a c h e t é e s d e v r a s e f a i r e d a n s l e s s i x m o i s d e l a f i x a t i o n d u p r i x d e r a c h a t .
6 . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e n t r e u s u f r u i t e t n u e - p r o p r i é t é , l a v a l e u r p a t r i m o n i a l e d e l a p a r t r é s u l t a n t d u r a c h a t r e v i e n d r a e x c l u s i v e m e n t a u t i t u l a i r e d e l a p l e i n e o u d e l a n u e - p r o p r i é t é .
T I T R E 3 G E R A N C E - S U R V E I L L A N C E .
A r t i c l e q u i n z e : G é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , d e n t i s t e , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a
m a j o r i t é s i m p l e p a r m i l e s a s s o c i é s , c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e d e l a p r o f e s s i o n d e d e n t i s t e .
L a m ê m e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e r a l a d u r é e d a n s l e t e m p s d e c e m a n d a t . l l f a u d r a p r é c i s e r c e t t e
d u r é e .
L e d é c è s d u g é r a n t o u s a r e t r a i t e , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a
s o c i é t é ; I l e n e s t d e m ê m e d e s o n i n t e r d i c t i o n , o u d e s a d é c o n f i t u r e ; l a s u r v e n a n c e d ' u n d e c e s é v é n e m e n t s m e t
f i n i m m é d i a t e m e n t e t d e p l e i n d r o i t a u x f o n c t i o n s d u g é r a n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o n s i e u r V i n c e n t L E B E C e s t d é s i g n é a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . S o n m a n d a t s e r a g r a t u i t .
A r t i c l e s e i z e : P o u v o i r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i e s t d é v o l u e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b è r e v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e ; s e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u c o d e d e s S o c i é t é s , a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A g i s s a n t i s o l é m e n t , c h a c u n d ' e u x p e u t a c c o m p l i r t o u s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é .
I l s p e u v e n t a u s s i a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s , e m p l o y é s o u n o n d e l a s o c i é t é é t a n t e n t e n d u q u e s e u l s l e s a c t e s s a n s p o r t é e m é d i c a l e p e u v e n t ê t r e d é l é g u é s à u n m a n d a t a i r e n o n d e n t i s t e . S i l e s a c t i v i t é s c o n c e r n é e s s o n t m é d i c a l e s , l a d é l é g a t i o n n e p o u r r a d o n c s e f a i r e q u ' à u n d e n t i s t e .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , p a r l e g é r a n t s ' i l y e n a q u ' u n s e u l o u p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
L a f o n c t i o n d e g é r a n t a u n e d u r é e d é t e r m i n é e e t p e u t ê t r e r é m u n é r é e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l a d u r é e e t l a r é m u n é r a t i o n d u m a n d a t . L e m a n d a t p e u t ê t r e r e c o n d u i t . C e t t e r é m u n é r a t i o n n e p o u r r a s e f a i r e a u d é t r i m e n t d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s . C e m o n t a n t d e v r a c o r r e s p o n d r e a u x p r e s t a t i o n s d e g e s t i o n r é e l l e m e n t e f f e c t u é e s .
I l e s t i n t e r d i t a u g é r a n t d e s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d a n s l e s a f f a i r e s s u s c e p t i b l e s d e f a i r e u n e c o n c u r r e n c e à l a s o c i é t é o u d ' a v o i r u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e f a s o c i é t é .
L e o u l e s g é r a n t s e x e r c e n t l e u r p r o f e s s i o n e n t o u t e i n d é p e n d a n c e s o u s l e u r n o m p e r s o n n e l d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s l é g a l e s e t d é o n t o l o g i q u e s . I l s s e g a r d e n t d e t o u t e m e s u r e q u i e n t r a v e l e l i b r e c h o i x d u d e n t i s t e p a r l e p a t i e n t . I l s s u p p o r t e n t f a c h a r g e d e l a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e p o u r l a q u e l l e i l s d o i v e n t s ' ê t r e a s s u r é s a u p r è s d ' u n e c o m p a g n i e n o t o i r e m e n t s o l v a b l e .
A r t i c l e d i x - s e p t : D é m i s s i o n d u g é r a n t .
L a d é m i s s i o n v o l o n t a i r e d ' u n g é r a n t u n i q u e n e p e u t p r o d u i r e s o n e f f e t q u ' a p r è s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a i t p r i s c o n n a i s s a n c e d e l a d é m i s s i o n e t a i t n o m m é u n n o u v e a u g é r a n t .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , u n g é r a n t p e u t e n t o u t t e m p s d é m i s s i o n n e r , p o u r a u t a n t q u ' i l i n f o r m e l e s a u t r e s g é r a n t s d e s o n i n t e n t i o n p a r s i m p l e l e t t r e , a u m o i n s u n m o i s à l ' a v a n c e .
L e g é r a n t s o r t a n t e s t t e n u d e p o u r s u i v r e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s a m i s s i o n j u s q u ' à c e q u ' i l p u i s s e r a i s o n n a b l e m e n t ê t r e p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t .
A r t i c l e d i x - h u i t : S u r v e i l l a n c e .
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s q u i a u r a t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s e t p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é , s a n s t o u t e f o i s p o u v o i r l e s d é p l a c e r ; i l p e u t é v e n t u e l l e m e n t s e f a i r e a s s i s t e r d ' u n e x p e r t - c o m p t a b l e , c o m m e p r é v u p a r l a l o i .
P o u r a u t a n t q u e l a l o i l e r e q u i e r t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e r a u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s e t f i x e r a l e u r s é m o l u m e n t s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é - g é r a n t e t q u ' a u c u n c o m m i s s a i r e n ' a u r a é t é n o m m é , i l n ' e x i s t e r a p a s d e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é .
T I T R E 4 - A S S E M B L E G E N E R A L E
A r t i c l e d i x - n e u f : C o m p o s i t i o n e t p o u v o i r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s , l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r e l l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e d e m i e r e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 2 6 7 d u c o d e d e s S o c i é t é s . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
E n d e h o r s d e c e t t e h y p o t h è s e , e l l e a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e o u r a t i f i e r l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
E l l e a s e u l e l e d r o i t d ' a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e n o m m e r l e o u l e s g é r a n t s , d e l e s r é v o q u e r , d ' a c c e p t e r l e u r d é m i s s i o n e t d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e d e l e u r g e s t i o n a i n s i q u e d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A r t i c l e v i n g t : D a t e - C o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t t e n u e c h a q u e a n n é e , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e d e r n i e r m a r d i d u m o i s d e n o v e m b r e à d i x - h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e s e r a t e n u e l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t d a n s l e u r d e m a n d e , l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r e t l a g é r a n c e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s h u i t j o u r s d e l a d e m a n d e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s h u i t j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u m o i n s e t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e ; i l n e d e v r a p a s ê t r e j u s t i f i é d e s c o n v o c a t i o n s , s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
A r t i c l e v i n g t e t u n : R e p r é s e n t a t i o n .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e n t r e u s u f r u i t e t n u e - p r o p r i é t é , l e d r o i t d e v o t e s e r a e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
L ' a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l u i - m ê m e a s s o c i é e t a y a n t d r o i t d e v o t e . C h a q u e a s s o c i é n e p o u r r a ê t r e p o r t e u r q u e d ' u n e p r o c u r a t i o n .
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i n e p e u t d é l é g u e r l e s p o u v o i r s q u ' i l e x e r c e e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e v i n g t - d e u x : b u r e a u
L e b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d u g é r a n t l e p l u s à g é , d ' u n s e c r é t a i r e e t d e d e u x s c r u t a t e u r s .
T a n t q u e l a s o c i é t é c o m p t e t o u t e f o i s m o i n s d e s i x a s s o c i é s , i l n e s e r a p a s f o r m é d e b u r e a u ; l e g é r a n t l e p l u s â g é a g i r a s e u l c o m m e p r é s i d e n t .
A r t i c l e v i n g t - t r o i s : D é l i b é r a t i o n s .
T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t l é g a l e t d i s c u t e l e b i l a n .
L a g é r a n c e r é p o n d r a a u x q u e s t i o n s q u i l u i s e r o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e s o n r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , e t , l e c a s é c h é a n t , l e s c o m m i s s a i r e s à c e l l e s c o n c e r n a n t l e u r r a p p o r t . L ' a s s e m b l é e s t a t u e r a s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t s e p r o n o n c e r a p a r u n v o t e s p é c i a l , s u r l a d é c h a r g e à a c c o r d e r à l a g é r a n c e .
A r t i c l e v i n g t - q u a t r e :
L e s p r o c è s - v e r b a u x c o n s t a t a n t l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é s s u r u n r e g i s t r e s p é c i a l e t s o n t s i g n é s p a r l e P r é s i d e n t , l e s e c r é t a i r e e t l e s s c r u t a t e u r s s ' i l y e n a , a i n s i q u e p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
T I T R E 5 - I N V E N T A I R E - C O M P T E S A N N U E L S - R E S E R V E S - R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S .
A r t i c l e v i n g t - c i n q - E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
C h a q u e a n n é e , l e t r e n t e j u i n , l e s l i v r e s s o n t a r r ê t é s e t l ' e x e r c i c e c l ô t u r é . L a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s , l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , s o n t a d r e s s é s a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e r a p p o r t d e g e s t i o n c o m p o r t e é g a l e m e n t d e s d o n n é e s s u r l e s é v é n e m e n t s i m p o r t a n t s s u r v e n u s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e e t , p o u r a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , d e s i n d i c a t i o n s s u r l e s c i r c o n s t a n c e s s u s c e p t i b l e s d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e n o t a b l e s u r l e d é v e l o p p e m e n t d e l a s o c i é t é .
L e s c o m p t e s a n n u e l s , a c c o m p a g n é s d e s p i è c e s r e q u i s e s p a r l a l o i , s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e o ù t o u t i n t é r e s s é p e u t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
A r t i c l e v i n g t - s i x : A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e .
L e s h o n o r a i r e s s o n t p e r ç u s p a r e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l s e r a d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L a f i x a t i o n d ' u n e r é s e r v e c o n v e n t i o n n e l l e r e q u i e r t l ' a c c o r d u n a n i m e d e t o u s l e s a s s o c i é s .
L e d e n t i s t e n e p e u t r e t i r e r q u ' u n i n t é r ê t n o r m a l c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e p r o f e s s i o n n e l l e . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e n t r e u s u f r u i t e t n u e - p r o p r i é t é , s e u l l ' u s u f r u i t i e r d e n t i s t e p o u r r a r e t i r e r c e t i n t é r ê t a u p r o r a t a d e s p a r t s p o s s é d é e s p a r l u i e n p l e i n e p r o p r i é t é e t e n u s u f r u i t .
L e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é , a p r è s d é d u c t i o n d u d i t i n t é r ê t , d o i t ê t r e r é i n v e s t i e n v u e d e r é a l i s e r l ' o b j e t s o c i a l .
T I T R E 6 - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e v i n g t - s e p t : P e r t e d u c a p i t a l .
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é .
V o l t : t B - S û i t e
C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e Î a '
c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t
d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à
l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e v i n g t - h u i t : L i q u i d a t i o n .
L a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d ' u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d o n t
l a n o m i n a t i o n a u r a é t é c o n f i r m é e o u h o m o l o g u é e p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l
l a s o c i é t é a s o n s i è g e d e p u i s p l u s d e s i x m o i s a u j o u r d e l a d é c i s i o n d e l a d i s s o l u t i o n . L o r s q u e l e l i q u i d a t e u r
n o m m é e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , l ' a c t e d e n o m i n a t i o n d o i t d é s i g n e r l a p e r s o n n e p h y s i q u e q u i r e p r é s e n t e l e
l i q u i d a t e u r .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l a r é m u n é r a t i o n d u o u d e s l i q u i d a t e u r ( s ) .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) s o u m e t t e ( n t ) l e p l a n d e r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f e n t r e l e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e c r é a n c i e r s
a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t d u q u e l s e t r o u v e l e s i è g e d e l a s o c i é t é .
T I T R E 7 - D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A r t i c l e v i n g t - n e u f :
T o u t a s s o c i é n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e e s t t e n u d e f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t o ù s e
t r o u v e l e s i è g e s o c i a l p o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s . A d é f a u t d ' é l e c t i o n d e d o m i c i l e
d û m e n t s i g n i f i é à l a s o c i é t é , c e d o m i c i l e s e r a c e n s é é l u d e p l e i n d r o i t a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e t r e n t e :
L e s d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s S o c i é t é s , a u x q u e l l e s i l n ' e s t p a s d é r o g é e x p l i c i t e m e n t p a r l e s p r é s e n t e s , s o n t
r é p u t é e s i n s c r i t e s a u x p r é s e n t e s . T o u t e d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e a u x r é g i e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e d o i t ê t r e
c o n s i d é r é e c o m m e n u l l e e t n o n a v e n u e .
A r t i c l e t r e n t e e t u n :
E n c a s d ' a r b i t r a g e e t / o u d e c o n t e s t a t i o n e n t r e l e s p a r t i e s a u s u j e t d e l ' i n t e r p r é t a t i o n d u p r é s e n t c o n t r a t ,
c e l l e s - c i s ' e f f o r c e r o n t d e s e c o n c i l i e r . A d é f a u t d e c o n c i l i a t i o n , l e l i t i g e s e r a t r a n c h é e n d e r n i e r r e s s o r t p a r u n
a r b i t r a g e c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d .
L e t r i b u n a l c o m p é t e n t e s t c e l u i d u r e s s o r t d e l a s o c i é t é . »
9 ° P o u v o i r s . - L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r V i n c e n t L E B E C , g é r a n t , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s
r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
T o u t e s c e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é .
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l ' A s s e m b l é e e s t l e v é e . "
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e f e s p r é s e n t e s :
e x p é d i t i o n d e l ' a c t e - r a p p o r t d u g é r a n t - s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e
s i g n é E . L O M B A R T , N o t a i r e :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
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R é s e r v é
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M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e