DEREMINCE JEAN MARIE - REVISEUR D'ENTREPRISES

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. DEREMINCE JEAN MARIE - REVISEUR D'ENTREPRISES
Dénomination : DEREMINCE JEAN MARIE - REVISEUR D'ENTREPRISES
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 434.447.162

Publication

01/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.06.2014, DPT 30.07.2014 14359-0559-015
22/01/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

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_Ceci I Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0434.447.162

Dénomination

(en entier) : JEAN-MARIE DEREMINCE - REVISEUR D'ENTREPRISES

Forme juridique : société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : 5000 Namur, avenue Baron Fallon, 9

Objet " e Pacte : CONVERSION DU CAPITAL A L'EURO  SUPPRESSION DE LA VALEUR NOMINALE DES PARTS - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DANS LE CADRE DE L'ARTICLE 537 DU CODE D'IMPOTS SUR LES REVENUS - REFONTE DES STATUTS - POUVOIRS

D'un procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée "JEAN-MARIE DEREMINCE - REVISEUR D'ENTREPRISES", dont le siège social est établi à 5000 Namur, avenue Baron Fallon, 9, immatriculée auprès de la BCE sous le numéro 0434.447.162, dressé par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à Namur, en date du 18 décembre 2013, ii ressort que les résolutions suivantes ont été adoptées

PREMIERE RESOLUTION  CONVERSION DU CAPITAL EN EUROS  SUPPRESSION DE LA VALEUR

NOMINALE DES PARTS

L'assemblée générale décide de convertir le capital actuellement exprimé en francs belges, soit sept cent

cinquante mille francs belges (750,000 BEF), en euros, soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent

(18.592,01 EUR).

D'un même contexte, l'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des titres.

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix,

DEUXIEME RESOLUTION  AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DANS LE CADRE DE L'ARTICLE 537 DU CODE D'IMPOTS SUR LES REVENUS

1. Rapports préalables

L'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports énoncés dans l'ordre du jour, les associés présents ou représentés comme il est dit, déclarant avoir reçu un exemplaire desdits rapports antérieurement aux présentes, savoir :

a) Le rapport dressé par Monsieur Francis WILMET, Reviseur d'Entreprises, désigné par le gérant, conformément à l'article 313§1 du Code des sociétés.

Les conclusions du rapport de Monsieur Francis WILMET, prénommé, sont reprises textuellement ci-après :

« Les vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément aux dispositions de l'article 313 du Code des sociétés et dans le respect des normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature ainsi qu'à la circulaire spécifique 2013/07 ont porté

-sur l'identité de l'apporteur,

-sur l'objet de l'opération,

-sur l'identification de la société,

-sur la description de l'apport,

-sur les devoirs particuliers du reviseur,

-sur les modes d'évaluation,

-sur la rémunération accordée en contrepartie,

L'organe de gestion est responsable de l'évaluation de la créance ainsi que du nombre de parts à émettre en contrepartie.

La description répond à des conditions normales de précision et de clarté.

La rémunération de l'apport, portant sur une créance d'une valeur de 360.000 ¬ , conduit à l'attribution de 750 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Grez-Doiceau, le 17 décembre 2013

SPRL F.A. WILMET et Cie,

Représentée par Francis WILMET

Reviseur d'entreprises »

b) Le rapport du conseil gérant dressé en application de l'article 313§1 du Code des sociétés, ne s'écartant pas des conclusions du rapport du Reviseur.

Lesdits rapports demeureront au dossier, et un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce,

2, Augmentation de capital

a) Décision

Au vu des rapports ci-dessus, et en considération de l'assemblée générale extraordinaire intervenue le seize décembre deux mille treize, lors de laquelle une distribution de dividendes d'un montant de quatre cent mille euros (400.000 EUR) a été décidée, l'associé unique déclare, en application de l'article 537 du Code d'impôts sur les revenus, incorporer immédiatement le dividende perçu au capital de la société par apport en nature de la créance qu'il détient à l'égard de la société, déduction faite du précompte mobilier,

Dans ce contexte, l'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante mille euros (360.000 EUR), pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (18.592,01 EUR), à trois cent septante-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (378.592,01 EUR), par voie d'apport par l'associé unique de la créance certaine, liquide et exigible qu'il possède contre la présente société en raison de la distribution de dividende dont question ci-avant, et ce à concurrence de trois cent soixante mille euros (360.000 EUR) au total,

Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de sept cent cinquante (750) parts au total, sans désignation de valeur nominale, identiques aux existantes, avec participation aux bénéfices dés la prochaine assemblée, qui seront attribuées, entièrement libérées, aux apporteurs,

b) Réalisation de l'apport

Et à l'instant, l'associé unique dont l'identité complète figure sous la liste « composition de l'assemblée » clavant, intervient personnellement et déclare souscrire comme suit à l'augmentation de capital

- Monsieur DEREM1NCE Jean-Marie, prénommé, déclare faire apport à la présente société de la totalité de la créance qu'il détient à l'encontre de cette dernière en raison de la décision de distribution de dividende prise lors de l'assemblée générale du seize décembre deux mille treize, soit pour un montant de trois cent soixante mille euros (360.000 EUR) ;

Cet apport étant rémunéré par l'attribution de sept cent cinquante (750) parts nouvelles,

c) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, le capital a été effectivement porté à trois cent septante-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (378.592,01 EUR), et qu'il est entièrement souscrit et libéré, et représenté par mille cinq cents (1.500) parts, sans mention de valeur nominale.

3, Modification des statuts

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article relatif au capital des statuts comme suit

« Le capital social est fixé à la somme de trois cent septante-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (378.592,01 EUR), divisé en mille cinq cents (1.500) parts sociales, sans désignation de valeur nominale. Ces parts ont été entièrement souscrites et libérées.

Historique

Lors de la modification des statuts intervenue aux termes d'un acte reçu par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à Namur, en date du dix-huit décembre deux mille treize, le capital de la société a été porté de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (18.592,01 EUR), à trois cent septante-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (378.592,01 EUR), par apport en nature effectué par l'associé unique dans le cadre de l'article 537 du Code d'impôts sur les revenus.

Cette augmentation de capital a été réalisée moyennant la création de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles.

L'augmentation de capital a été entièrement libérée. »

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

QUATRIEME RESOLUTION  REFONTE DES STATUTS

Aux fins de mettre les statuts en concordance avec le Code des Sociétés et les résolutions qui précèdent,

l'assemblée décide de refondre les statuts de la présente société comme suit

,

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ARTICLE UN  FORME - DENOMINATION

La société adopte la forme de société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « JEAN-MARIE DEREMINCE  REVISEUR D'ENTREPRISES », en abrégé r « J.-M. Deremince, Réviseur d'Entreprises »,

La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée", ou en abrégé "Société Civile sous forme de SPRL".

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention "Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des initiales « Société Civile sous forme de SPRL ».

Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.

ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 5000 Namur, Avenue Baron Fallon, 9, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Namur.

Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance.

Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la gérance. La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE TROIS - OBJET

La Société a pour objet l'exercice des missions de révision visées à l'article trois de la loi du vingt-deux juillet mil neuf cent cinquante-trois et l'exercice de toutes activités compatibles avec la qualité de reviseur d'entreprises.

La société peut accomplir toutes opérations mobilières, financières, et immobilières qui tendent à la réalisation de son objet.

Elle pourra notamment, à titre de complément à son objet, participer, s'intéresser et collaborer avec d'autres sociétés professionnelles de titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de titulaires de professions libérales.

ARTICLE QUATRE - DUREE

La société a été constituée le trois juin mil neuf cent quatre-vingt-huit pour une durée illimitée.

ARTICLE CINQ - CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de trois cent septante-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (378.592,01 EUR), divisé en mille cinq cents (1.500) parts sociales, sans désignation de valeur nominale. Ces parts ont été entièrement souscrites et libérées.

Historique

Lors de la modification des statuts intervenue aux termes d'un acte reçu par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à Namur, en date du dix-huit décembre deux mille treize, le capital de la société a été porté de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (18.592,01 EUR), à trois cent septante-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (378.592,01 EUR), par apport en nature effectué par l'associé unique dans le cadre de l'article 537 du Code d'impôts sur les revenus.

Cette augmentation de capital a été réalisée moyennant la création de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles.

L'augmentation de capital a été entièrement libérée.

ARTICLE SIX  APPEL DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le gérant.

L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par le gérant par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater de l'exigibilité du versement.

Si le versement n'est pas effectué deux mois après un second avis recommandé du gérant, ce dernier pourra reprendre lui-même ou faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé, s'il y a lieu, conformément à l'article douze des statuts, les parts de l'associé défaillant.

Cette reprise aura lieu à septante-cinq pour cent de la valeur des parts.

A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat des parts sociales sera déterminée par un expert nommé d'accord entre les parties ou à la requête de la plus diligente par le tribunal compétent.

Si le défaillant refuse de signer le transfert de ses parts au registre des associés, le gérant lui fera sommation par lettre recommandée d'avoir dans les quinze jours à se prêter à cette formalité.

A défaut de ce faire dans ce délai, le gérant signera valablement en lieu et place de l'associé défaillant. Si le gérant se porte acquéreur des parts, sa signature sera remplacée par celle d'un mandataire spécialement désigné à cet effet par le tribunal compétent.

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En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

ARTICLE SEPT - EGALITE DE DROITS DES PARTS

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

ARTICLE HUIT- INDIVISIBILITE DES PARTS

Les parts sociales sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y

afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la

société.

Si la propriété d'une part sociale est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, l'exercice des

droits y afférents appartiendra à l'usufruitier.

ARTICLE NEUF - TITULARITE DES PARTS

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.

Le nombre de parts appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.

II sera remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre et signé par la gérance, mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis au porteur ou à ordre.

ARTICLE DIX - LIMITE DE CESSIBILITE DE PARTS

Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts sans aucune restriction, de même, la transmission des parts pour cause de mort ne sera, dans cette hypothèse, soumise à aucune restriction.

Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec le consentement de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

ARTICLE ONZE - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS

PROCEDURE D'AGREMENT

I. - Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou partie

de ses parts sociales, moyennant le cas échéant le respect des règles de son régime matrimonial.

Il. - Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son co-associé de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts sociales dont la cession est proposé, ainsi que le prix offert,

Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une lettre recommandée, faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative,

III. - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous les associés, il sera procédé comme suit:

l'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la gérance par lettre recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de détail prévues à l'alinéa premier du point 11 ci-dessus.

Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.

Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.

Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative,

La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître leur décision.

Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de cession, point de départ des délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.

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ARTICLE DOUZE - DONATION DE PARTS

En cas de donation de parts sociales entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associés qu'après avoir été agréés par les co-associés du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux.

ARTICLE TREIZE - RECOURS EN CAS DE REFUS D'AGREMENT

Au cas où une cession entre vifs de parts sociales ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au tribunal compétent du siège de la société, par voie de référé, les opposants étant dûment assignés.

Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les opposants ont trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou, à défaut d'accord, à fixer par le tribunal à la requête de la partie la plus diligente, l'autre étant régulièrement assignée.

Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger ia dissolution de ia société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent l'expiration du délai de trois mois.

ARTICLE QUATORZE - SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES

D'UN ASSOCIE DECEDE

En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans fa succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

En cas de pluralité d'associés et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé ou, si la société compte plus de deux associés à la gérance, leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article huitième des présents statuts.

Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.

Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des co-associés du défunt dans les formes et délais prévus à l'article onzième ci-dessus.

ARTICLE QUINZE - RACHAT DES PARTS

Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme

tels ont droit à la valeur des parts transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à la gérance de la société et

dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés.

A défaut d'accord entre fes parties, les conditions de rachat seront déterminées par le tribunal compétent.

Les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.

Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la

dissolution de la société.

ARTICLE SEIZE - NOMINATION DU (DES) GERANT(S)

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, également qualifiés "la

gérance", lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale qui en fixe le nombre.

La durée de leurs fonctions n'est pas limitée.

Le gérant devra obligatoirement jouir de la qualité de Reviseur d'Entreprises.

ARTICLE DIX-SEPT - POUVOIRS DU (DES) GERANT(S)

Conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés, le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant,

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Au cas où plusieurs gérants sont nommés, chaque gérant agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. De même, chaque gérant, agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Chacun peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

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S'ils sont plusieurs, l'assemblée peut décider que les gérants forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité de ses membres est présente; ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Dans ce cas, agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale,

Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société,

Le gérant désigne un ou plusieurs associés ou gérants ayant la qualité de réviseur d'Entreprises pour représenter la société dans chaque mission de révision.

Dans le cadre de ces missions, les associés ou gérants représentent la société à l'égard des tiers et agissent en justice au nom de la société, tant en défendant qu'en demandant.

Les pouvoirs conférés à un représentant peuvent lui être retirés par simple décision du gérant à la condition qu'un successeur soit désigné simultanément.

ARTICLE DIX-HUIT  DEVOIRS DU (DES) GERANT(S)

Les gérants peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni permanents.

S'il y a un collège de gestion, le membre du collège de gestion qui a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de se conformer aux articles 259 et suivants du Code des Sociétés.

S'il n'y a qu'un seul gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération, mais il rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé à l'alinéa précédent.

Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis de tiers, de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

ARTICLE DIX-NEUF - EMOLUMENTS DU (DES) GERANT(S)

L'assemblée générale décide si leur mandat sera ou non exercé gratuitement.

Si le mandat des gérants est rémunéré, l'assemblée à la simple majorité des voix déterminera le montant

des rémunérations fixes et/ou proportionnelles qui seront allouées aux gérants et portées en frais généraux

indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

ARTICLE VINGT - CONTROLE

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. II peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Toutefois, si la société ne répond pas aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il devra être nommé un commissaire,

Si un commissaire est nommé, son mandat sera de trois ans et sa rémunération consistera en une somme fixée au début et pour la durée du mandat par l'assemblée générale.

ARTICLE VINGT ET UN

EXERCICE SOCIAL- ASSEMBLEE GENERALE - REUNION

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

II est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le trente avril à quatorze heures

Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant à la même heure.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la

demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs de

certificats émis en collaboration avec la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance de

ces décisions.

PROROGATION

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises,

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

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ARTICLE VINGT-DEUX

ASSEMBLEE GENERALE - CONVOCATIONS

Les assemblées générales sont convoquées par un gérant ou les commissaires,

Les convocations se font par lettres recommandées adressées aux associés, titulaires de certificats émis en

collaboration avec la société, porteurs d'obligations, commissaires et gérant, quinze jours au moins avant

l'assemblée.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée,

ARTICLE VINGT-TROIS

ASSEMBLEE GENERALE - VOTE ET REPRESENTATION

Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.

L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses parts.

Toutefois, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,

sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été

effectués.

Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Le vote peut aussi être émis par écrit.

ARTICLE VINGT-QUATRE

ASSEMBLEE GENERALE - BUREAU

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par le gérant présent le plus âgé.

Le président désigne le secrétaire et les scrutateurs.

ARTICLE VINGT-CINQ

ASSEMBLEE GENERALE - DELIBERATION

Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts

représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

ARTICLE VINGT-SIX - REPARTITION DES BENEFICES

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social, Il

redeviendra obligatoire si pour une raison quelconque la réserve venait à être entamée,

Le solde restant après ce prélèvement recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à

la majorité des voix sur les propositions qui lui seront faites à cet égard par la gérance.

La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques et aux endroits fixés par la gérance,

ARTICLE VINGT-SEPT - DISSOLUTION

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de la gérance, agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés.

ARTICLE VINGT-HUIT

LIQUIDATION - REPARTITION DE L'ACTIF NET

Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le

montant libéré non amorti des parts.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels

de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables

en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure,

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

ARTICLE VINGT-NEUF - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, ou liquidateur, domicilié à l'étranger, est tenu d'élire

domicile en Belgique, où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être

valablement faites.

A défaut, il sera censé pour ce faire avoir fait élection de domicile au siège social,

ARTICLE TRENTE - DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés,

4Réwervé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

En conséquence, les dispositions de ce Code auquel il ne serait pas licitement dámQé por les présentS ,: atatuho.aortráputáau|noodb,uauprésen1actaot|eso|muoqsonntra|nasauxdispnsKiono|mpónativasdeceo|:io, sont censées non écrites.

Vnte;lmpnáoente résolution estodnptéeóyunanimité des xoix.

***

I.

Ç|NQNBNEREGOLUTON  POUVOiRG

L'assemblée générale se confère tous pouvoirs pour l'exécution des résolu-ntions qui précèdent.

Vote : la présente résolution est adoptée â l'unanimité des voix.

Pour extrait analytique conforme, Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaire associé è Namur, Ie 8 janvier 2014.

Déposés en même temps

- expédition de l'acte

- coordination des statuts

- rapports visés à l'article 313 du Code des Sociétés

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir dempréumnte,|apamunnemurale$l'égon$ des Umm

Au verso: Nom et signature

31/10/2013 : NAT000168
03/09/2012 : NAT000168
29/07/2011 : NAT000168
01/10/2010 : NAT000168
27/07/2009 : NAT000168
30/07/2008 : NAT000168
30/07/2007 : NAT000168
03/08/2006 : NAT000168
03/08/2005 : NAT000168
04/08/2004 : NAT000168
14/08/2003 : NAT000168
25/11/2002 : NAT000168
28/10/2002 : NAT000168
07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 31.08.2015 15569-0544-015

Coordonnées
DEREMINCE JEAN MARIE - REVISEUR D'ENTREPRISES

Adresse
AVENUE BARON FALLON 9 5000 NAMUR

Code postal : 5000
Localité : NAMUR
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne