03/09/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O O W O R D t t . t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O é p p f i r v a u g r e f f e d u t r i f a u r i a t
d e c o m m e r c e d e D i r l a r t t
l e i M N ' i j i x
G r e f f e
L : g r c f f i c r
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
s i è g e : 5 5 7 0 N i s m e s ( C o m m u n e d e V i r o i n v a i ) , r u e V i e i l l e E g l i s e , 4
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e P a c t e : t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
° D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e P a u l R a n s q u i n , n o t a i r e à 0 1 1 o y - s u r - V i r o i n , C o m m u n e d e V i r o i n v a l , l e 1 6 a r e 2 0 1 2 , e n r e g i s t r é à C o u v i n , l e 2 1 a o û t 2 0 1 2 , v o l u m e 4 4 0 , f o l i o : 1 4 , c a s e : 6 , r e ç u : v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 , 0 0 E u r ) s i g n é l ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l : A n d r é P o u p a r t , i l r é s u l t e q u e M o n s i e u r D A S D O R E S M O U R A O D i a m a n t i n o , n é à ' S a n t o E s t e v a o ( P o r t u g a l ) , l e 2 1 m a r s 1 9 4 5 , n u m é r o n a t i o n a l 4 5 . 0 3 . 2 1 2 8 5 - 5 1 , d i v o r c é , d o m i c i l i é à 5 6 7 0 N i s m e s ( C o m u n e d e V i r o i n v a l ) , r u e V i e i l l e E g l i s e , 4 ,
a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à , r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D I V I N » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 6 7 0 N i s m e s ( C o m m u n e d e V i r o i n v a l ) , r u e V i e i l l e E g l i s e , 4 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
I . R A P P O R T S .
P r e m i è r e r é s o l u t i o n .
L ' a s s o c i é u n i q u e e t P r é s i d e n t e s t d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n j u s t i f i a n t l a , p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n s o c i é t é p r i v é e à ' r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 s o i t à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s , a i n s i q u e d u r a p p o r t é t a b l i , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , p a r M o n s i e u r V i n c e n t C O L O N V A L , E x p e r t - C o m p t a b l e e t F i s c a l e n r e g i s t r é a u t a b l e a u d e s E x p e r t s C o m p t a b l e s E x t e r n e s d o n t l e s b u r e a u x s o n t l o c a l i s é s à 6 1 2 0 H a m - s u r - H e u r e a u 4 9 , r u e d u C h e n e a u .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r V i n c e n t C O L O N V A L , E x p e r t - C o m p t a b l e e t F i s c a l , p r é n o m m é , c o n c l u t d a n s l e s : t e r m e s s u i v a n t s :
« C O N C L U S I O N
D e s i n v e s t i g a t i o n s e t v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s j ' a i p r o c é d é , c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é t a b l i e s p a r l ' i n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s , j e p e u x c o n c l u r e q u e :
- L e s c o o p é r a t e u r s o n t d é c i d é d e t r a n s f o r m e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
D a n s c e c a d r e , m e s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 , d r e s s é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
- A v a n t t r a n s f o r m a t i o n , l a s o c i é t é a u n c a p i t a l d e 2 2 . 3 1 1 , 0 0 E U R e t u n a c t i f n e t d e 4 2 . 5 9 8 , 0 1 E U R .
- S u i t e à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é , l ' a c t i f n e t r é s u l t a n t d e c e t t e o p é r a t i o n s e r a t o u j o u r s é g a l à 4 2 . 5 9 8 , 0 1 E U R e t p a r c o n s é q u e n t , e s t s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o u s c r i t .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t ,
F a i t à H a m - s u r - H e u r e , l e 2 6 j u i f i e t 2 0 1 2 . »
I L . T R A N S F O R M A T I O N D E L A S O C I E T E C O O P E R A T I V E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E E N S O C I E T E
P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é
c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , s o i t l e n u m é r o 0 4 2 9 . 1 3 9 . 8 7 6 ,
P ^ i : t f i r . . 1 i i r i ~ ~ r V ~ ; : , = . " F ~ a " a r r - u - , ~ l E p i . l ~ ~ p ~ . _ i , ~ * . L i l ó i , _ t l " t ' f s l ' " $ ! # G t i r t c l G w ? 1 , , Y : i M t ) i s i r i t i t i p µ r i 6 m - . = t i , i ç
1 1 , :
7 l . " ~ E r
( l I l 1 l l I l ( l l 1 1 1 1 1 1 l l ( I l l l l i l l t l t ( l l I
" 1 2 1 4 9 6 3 6 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 2 9 , 1 3 9 . 8 7 6 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D I V I N
" L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t a n n e x é a u r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e .
1 . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e i l l . A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E L A S O C I E T E P R I V E A R E S P O N S A B i L I T E L I M I T E S
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é , a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d ' o ù i l
r é s u l t e n o t a m m e n t c e q u i s u i t :
1 ° l a s o c i é t é e s t c o m m e r c i a l e e t a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s a d é n o m i n a t i o n e s t
" D l V I N
2 ° L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 6 7 0 N i s m e s ( C o m m u n e d e V i r o i n v a l ) , r u e V i e i l l e E g l i s e , 4 .
3 ° L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
4 ° c a p i t a l s o c i a l : v i n g t - d e u x m i l l e t r o i s c e n t o n z e e u r o s ( 2 2 . 3 1 1 , 0 0 E u r ) , i l e s t d i v i s é e n s e p t c e n t c i n q u a n t e
( 7 5 0 ) p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n s e p t c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r
s o c i a l ,
5 ° l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
6 ° S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é
a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , C e p r é l è v e m e n t c e s s e
d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s
l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a L i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m a i n s
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s
é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s ,
7 ° E n c e q u i c o n c e r n e l ' a d m n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é , l e s s t a t u t s s t i p u l e n t c e q u i s u i t :
A r t i c l e 1 0 - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e
d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
A r t i c l e 1 1 - P o u v o i r s d e s g é r a n t s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n
c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s
a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
8 ° 1 1 n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r
9 ° L a s o c i é t é a p o u r o b j e t
L ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n v e r s , e t e n p r o v e n a n c e d e t o u s p a y s , d e t o u s p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s , b o i s s o n s
a l c o o l i s é e s , f e r m e n t é e s , p r o d u i t s i n d u s t r i e l s n e u f s o u d ' o c c a s i o n .
O r g a n i s a t i o n d e v e n t e s e t t r a n s p o r t s
S e r v i c e v e n t e
G r a p h o l o g i e
A c h a t s , v e n t e s , i m p o r t s e t e x p o r t s d e s o b j e t s s u i v a n t s
- T e x t i l e s e t h a b i l l e m e n t s
- C u i r s e t m a r o q u i n e r i e s
- P r o d u i t s a r t i s a n a u x , a n t i q u i t é s e t m o b i l i e r s
- P r o d u i t s l a i t i e r s .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e s e n t r e p r i s e s e t o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n . E l l e p e u t p a r t i c i p e r d a n s o u f u s i o n n e r a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s q u i p e u v e n t c o n t r i b u e r à s o n d é v e l o p p e m e n t o u l e f a v o r i s e r . L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à t o u t e a f f a i r e , e n t r e p r i s e o u s o c i é t é , b e l g e o u é t r a n g è r e , a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e , c o n n e x e o u c o m p l é m e n t a i r e a u s i e n o u s i m p l e m e n t u t i l e à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l . L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
1 0 ° L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à 1 8 h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
V o l e t B s u i t e
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
I V . D E M I S S I O N D E L ' A D M I N I S T R A T E U R D E L ' A N C I E N N E S O C 1 E T E C O O P E R A T I V E A R E S P O N S A B 1 L 1 T E L I M I T E E , D E C H A R G E E T D E S I G N A T I O N D U G E R A N T N O N S T A T U T A I R E
M o n s i e u r D A S D O R E S M O U R A O D i a m a n t i n o d é m i s s i o n n e d e s e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à c o m p t e r d e c e j o u r . I I e s t d é c h a r g é p o u r l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t p o u r l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 j u s q u ' à c e j o u r .
M o n s i e u r D A S D O R E S M O U R A O D i a m a n t i n o e s t a p p e l l é a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e à c o m p t e r d e c e j o u r a v e c t o u s p o u v o i r s p r é v u s p a r l e s s t a t u t s . C e l u i - c i d é c l a r e e x p r e s s é m e n t a c c e p t e r c e t t e f o n c t i o n .
p o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
d é p o s é e n m ê m e t e m p s : - e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e i a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e