D'ICI

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. D'ICI
Dénomination : D'ICI
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 846.982.620

Publication

27/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 22.05.2014, DPT 26.06.2014 14212-0322-018
10/07/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 17.1

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DÉPOSE:: P.1.1

DE CUMiV3ERCE. DE NAMUR

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Pr le Greffier.

Greffe

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : Transformation Distribution Commercialisation Promotion de Produits Alimentaires Locaux d'ici

Forme juridique : Société coopérative à responsabilité limitée

Siège : 5100 Namur (Naninne), chaussée de Marche, 940 bte 1

Objet de l'acte : Constitution

D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire associé de la société de notaires "Denis GRÉGOIRE, Renaud GRÉGOIRE et Marjorie ALBERT, notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le siège est établi à Mohs., rue de Bas-Oha, n°252 A, le 27 juin 2012, en cours d'enregistrement à Huy 1, il résulte que:

1.-Monsieur MESTDAGH Frank, né à Etterbeek le vingt-six novembre mil neuf cent soixante-huit, époux de Madame RIEZ Nathalie, domicilié à 5100 Namur (Jambes), rue de l'Aurore, 150.

2.-Madame TROKAY Florence Francine Dominique, née à Liège le huit octobre mil neuf cent quatre-vingt, épouse de Monsieur Michaël GENIN, domiciliée à 4000 Liège, rue Toussaint-Beaujean, 40.

3.-Monsieur FONTAINE Philippe Adrien Joseph, né à Kabinda (République Démocratique du Congo) le trois décembre mil neuf cent cinquante et un, divorcé, domicilié à 5350 Ohey, La Bouchaille, 218.

Ont constitué une société coopérative à responsabilité limitée, sous la dénomination "Transformation Distribution Commercialisation Promotion de Produits Alimentaires Locaux d'ici", en abrégé "d'ici", au capital illimité, et dont la part fixe du capital est de trois cent mille euros (300.000,00 EUR) divisée en six mille parts sociales (6.000.-) sans mention de valeur nominale représentant chacune un six millième de l'avoir social. Le siège social est établi à 5100 Namur (Naninne), chaussée de Marche, 940 bte 1.

Les comparants ont déclaré souscrire dix mille (10.000) parts sociales de catégorie A-« Garant », souscrites en espèces, au prix de cinquante euros chacune (50,00 EUR), comme suit

-Par Monsieur MESTDAGH Frank, à concurrence de 9.960 parts sociales;

-Par Madame TROKAY Florence, à concurrence de 20 parts sociales;

-Par Monsieur FONTAINE Philippe, à concurrence de 20 parts sociales.

Les comparants ont libéré les parts souscrites en numéraire par un versement en espèces ensemble à concurrence de la totalité. De ce fait se trouve présentement à la disposition de la société la somme de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR).

Les associés rie sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription, II n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :

- Toutes opérations relatives à la production, à la transformation, au stockage, à l'exploitation et au commerce (achat et vente - en gros et au détail) de tous produits et fournitures relatifs à l'agriculture dans le sens le plus large du terme, à l'élevage, à l'exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à l'horticulture et à la sylviculture ou tout autre mode, toute activité forestière, ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus,

D'une manière générale, la société pourra accomplir toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières, tant celles qui sont le fait de l'exploitation normale d'une entreprise agricole, en ce compris la vente des produits d'exploitation et la coopération à l'exploitation d'autres, en participant ou non à une association momentanée, que celles qui sont susceptibles de favoriser l'expansion ou le développement de la société. Elle pourra utiliser en commun du matériel agricole nécessaire à l'activité agricole de ses membres. La société pourra exercer ses activités en un lieu fixe, sur des marchés ou de manière ambulante.

- L'import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation, l'achat, la vente, le commerce sous toutes ses formes de tous produits et techniques, alimentaire et non-alimentaire.

- La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d'intermédiaire, de mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, de conseil en gestion et organisation, administratives ou sociales pour compte de tiers en rapport avec son objet social. Elle pourra être commissionnaire (commissionnaire de transport et commissionnaire expéditeur).

L'activité d'intermédiaire, de mise en contact etlou de conseil, de lobbying sous quelque forme que ce soit, dans toutes les matières et activités évoquées dans le présent objet social.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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PI d. °i Ct-

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I..a représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens de quelque nature que ce soit ; le commerce et le négoce international des tous produits. La prospection de la clientèle pour compte d'autres sociétés ou associations, les contacts et le choix des fournisseurs de celles-ci ;

.. La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à disposition de personnel) nécessaires à là réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à la production et la diffusion de ses produits et supports ou à l'exercice de son activité,

l-a société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l'épargne publique, la société peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, financer et garantir des engagements de tiers, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales.

Elle pourra accepter et exercer des mandats de gérant, d'administrateur, et de membre de oomité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.

La société peut réaliser son objet social en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées Elle pourra développer ses activités elle-même ou en collaboration avec des gérants ou franchisés indépendants.

Cette énumération n'étant nullement limitative, elle doit être interprétée dans le sens le plus large du terme et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque manière que ce soit, de favoriser la réalisation de son objet social.

PARTS SOCIALES - LIBERATION -- OBLIGATIONS

Les parts sociales sont nominatives et portent un. numéro d'ordre,

Le capital social est représenté par trois catégories de parts sociales savoir ;

- des parts sociales de catégorie A ou "parts sociales garants", sans désignation de valeur nominale. - des parts sociales de catégorie B ou "parts sociales producteurs", sans désignation de valeur nominale, - des parts sociales de catégorie C ou "parts sociales ordinaires", sans désignation de valeur nominale, Les droits respectifs de ces catégories de parts sociales sont décrits dans les présents statuts. Toute

cession d'actions qui aurait pour effet de modifier la répartition ci-dessus pourra être constatée dans le registre

des actions nominatives sans que cette modification ne puisse être considérée comme une modification

statutaire.

La souscription de parts sociales, existantes ou nouvelles, devra se faire au moins à la valeur du pair comptable, et ce sans préjudice du paiement d'une éventuelle prime d'émission.

- Les « parts sociales garants » sont les parts souscrites au moment de la constitution de la société, par les associés fondateurs (lesquels ont comparu à l'acte constitutif de la société), ou les parts des associés ayant reçu cette dénomination en application de l'article 10 in fine des statuts. Un « associé garant » doit avoir souscrit au moins vingt parts sociales,

- Les « parts sociales producteurs » sont les parts souscrites en cours d'existence de la société, par les associés en place ou par des personnes ayant été agréées en qualité d'associé ayant la qualité d'agriculteur au sens de l'arrêté du Gouvernement Wallon du 19 décembre 2008 relatif aux investissements dans le secteur agricole et souscrivant en raison de cette qualité.

- Les « parts sociales ordinaires » sont les parts souscrites en cours d'existence de la société (autres que celles définies ci-dessus), par les associés en place ou par des personnes ayant été agréées en qualité d'associé. Un associé voulant être titulaire de parts de catégorie C « parts sociales ordinaires » doit avoir au moins souscrit cinq parts sociales.

Chaque part doit être libérée d'un quart au moins.

En dehors des parts représentants les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des bénéfices.

Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra être à tout moment souscrit.

La part fixe du capital doit être libérée à concurrence de six mille deux cents euros (6 200 EUR) au moins.

Outre les parts sociales souscrites ci-après, d'autres parts sociales pourront, en cours d'existence de la société, être émises, notamment dans le cadre d'admission d'associés ou de majoration de souscriptions.

Le conseil d'administration fixe leur taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques d'existence des mentants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.

Les associés qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt de cinq pour cent l'an, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement de tout le solde restant dQ, ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'associé défaillant.

Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués.

La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité des voix par l'assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de l'émission, et organisera le fonctionnement de l'assemblée des obligataires.

CESSION DE PARTS.

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La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est réglée, sous réserve

de ce qui suit, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

e) Cession de parts entre associés

Les parts sociales « garants » sont cessibles librement entre vifs à un autre associé garant.

Les parts sociales « producteurs » sont cessibles librement entre vifs à un autre associé ayant la qualité

d'agriculteur au sens de l'Arrêté du Gouvernement Wallon du 19 décembre 2008.

Les parts sociales « ordinaires » sont cessibles librement entre vifs à un autre associé.

Dans le respect des conditions précisées aux articles 6 (nombre minimum de parts à posséder) et 10 des

statuts (vote de l'assemblée générale pour devenir associé « garant »), le transfert d'une part à un associé

d'une autre catégorie implique la transformation de ladite part en part de la catégorie du cessionnaire.

b) Cession de parts à des tiers

Les parts sociales sont cessibles entre vifs ou transmissibles aux conditions suivantes à des tiers, à peine

de nullité

1) moyennant l'agrément unanime du conseil d'administration.

2) la qualité d'associé "producteurs" ne peut être octroyée qu'à des personnes physiques qualifiées d'agriculteur ou à des personnes morales exerçant effectivement une activité agricole.

3) les parts représentants des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des associés conformément à la loi.

Leseparts transférées à un tiers deviennent des parts « ordinaires » ou "producteurs" s'il a cette qualité. Modalités de la cession à des tiers

Le projet de cession est notifié à la société par l'associé par lettre recommandée avec accusé de réception et doit indiquer les nom, prénoms ou raison sociale, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, le nombre de parts à céder et le prix offert pour cette cession.

Tout légataire de parts sociales non encore associé doit également se faire agréer par le conseil d'administration, selon les modalités ci-dessous. En cas de refus d'agrément, il devra céder ses parts selon les règles ci-après précisées.

Le Conseil d'Administration doit, dans les deux mois suivant la notification faite à la société, délibérer sur ce projet de cession.

La décision du Conseil d'Administration est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si le Conseil d'Administration n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification faite par le cédant, le consentement à la cession est considéré comme acquis.

Si le Conseil d'Administration a refusé de consentir à la cession, il est tenu, dans un délai de deux mois à compter de ce refus, soit, à son choix, -au prix offert dans le projet de cession- de faire acquérir tes parts par des associés (d'autres catégories existantes), soit de faire acquérir les parts par un (autre) tiers agréé, soit encore de faire procéder à une réduction du capital social à due concurrence des parts cédées et de les rembourser.

En cas de refus d'acheter au prix proposé, dans la huitaine de la réception de cette lettre recommandée, le Conseil d'Administration fixera en accord avec l'associé-vendeur ou le légataire, le prix de vente par part sociale.

Si aucun accord ne peut être réalisé, l'organe de gestion et l'associé-vendeur ou le légataire, endéans les quinze jours qui suivent l'expiration de la huitaine dont question ci-avant, commettront un expert-comptable externe ou un reviseur d'entreprise, avec mission d'établir le prix de vente de la part, sur base des fonds propres de la société. Cet expert, endéans le mois de sa nomination, établira le prix de vente de la part. Les frais d'expertise seront entièrement à la charge de l'associé-vendeur ou du légataire.

L'expert notifie la décision prise endéans les trois jours, sous pli recommandé à la poste, au Conseil d'Administration et à l'associé-vendeur ou au légataire. Cette décision n'est susceptible d'aucun recours.

Dans les quinze jours qui suivent la notification de la décision, l'associé-vendeur ou le légataire, s'il désire vendre ses parts au prix fixé par l'expert, en informera le conseil d'administration par lettre recommandée à la poste.

Endéans la quinzaine, soit de l'accord intervenu entre le Conseil d'Administration et l'associé-vendeur ou le légataire, soit de la lettre de l'associé-vendeur ou du légataire, dont question dans l'alinéa précédent, le Conseil d'Administration informera tous les associés par lettre recommandée à la poste, du désir de vendre de l'associé-vendeur ou du légataire, du nombre de titres mis en vente et du prix fixé par titre.

Les associés auront à faire parvenir leurs offres au plus tard dans la quinzaine au Conseil d'Administration et ils exerceront leurs droits au prorata du nombre de titres qu'ifs possèdent.

Les droits non exercés accroîtront proportionnellement les droits des autres associés.

Le paiement des parts s'effectuera dans les quinze jours de la notification de l'offre à concurrence d'un cinquième au moins, le cinquième suivant au plus tard un an après ce premier paiement et ainsi de suite chaque année jusqu'au paiement total du prix. Le cessionnaire pourra se libérer avant ce terme. Toute somme restant due à l'expiration de chacun de ces délais produira un intérêt équivalent à l'intérêt légal au jour de la cession.

Dès la dite cession, le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux parts mais ne pourra pas les céder avant paiement complet du prix.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire par le conseil d'administration, le cédant aura droit à tout te moins au remboursement de ses parts, à la valeur des parts estimée selon les fonds propres de la société, et les parts sociales représentant la part variable du capital non reprises seront annulées.

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La procédure d'agrément devra également être respectée en cas de cession entre vifs à titre gratuit,

Sanctions

La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans

préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.

TITULAIRES DE LA QUALITE D'ASSOCIE

La majorité des associés-coopérateurs, avec un minimum de trois, doivent être des agriculteurs, Toutefois,

si cette condition n'est pas remplie à un moment donné, les associés disposeront d'un délais de six mois pour

régulariser la situation.

Sont associés:

1.1es signataires de l'acte constitutif;

2.les personnes physiques ou morales, agréées comme associés par le conseil d'administration, en tant que

souscripteurs ou cessionnaires de parts.

L'organe de gestion n'est pas tenu, en cas de refus d'agréation, de justifier sa décision.

Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par le conseil

d'administration, en application des statuts, au moins une part sociale et de libérer chaque part souscrite d'un

quart au moins,

En cas de perte de la qualité d'agriculteur pour quelque raison que ce soit, les parts détenues seront

transformées en parts d'une autre catégorie prévue par les statuts, sous réserve de la cession des parts

conformément aux statuts et moyennent éventuelle acquisition de la qualité d'associé "garant" comme dit cl-

dessous-

L'admission implique adhésion aux statuts et le cas échéant, aux règlements d'ordre interne.

L'admission d'un associé est constatée par l'inscription au registre des associés conformément à l'article

357 du Code des sociétés,

En outre, un associé possédant au moins vingt parts sociales peut acquérir la qualité de coopérateur «

garant » moyennant un vote en assemblée générale. Ce vote, en plus d'une majorité de tous les coopérateurs,

doit également recueillir une majorité des votes des coopérateurs garants existants.

Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, leur exclusion, leur décès, leur

interdiction, faillite et déconfiture.

Tout associé cessant de faire partie de la société reste personnellement tenu dans les limites où il s'est

engagé, et ce pendant cinq ans à partir de ces faits.

DEMISSION  RETRAIT DE PARTS

Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six

premiers mois de l'exercice social; ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés que dans la mesure

où ils n'ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe établie par les présents

statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.

Le conseil d'administration peut s'opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu'à la démission au

cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.

EXCLUSION

Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s'il ne remplit plus les conditions de l'agréation,

ou pour toute autre cause. Des Motifs peuvent être indiqués dans un règlement d'ordre intérieur.

ADMINISTRATION

La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommé parmi les associés, par l'assemblée

générale des associés.

L'assemblée générale fixe le nombre, la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme et qu'elle peut

révoquer en tout temps sans motif ni préavis.

La durée dudit mandat ne peut toutefois excéder six ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de nomination d'un ou de deux administrateurs, ceux-ci doivent être nommés parmi les « associés

garants ».

En cas de nomination de plus de trois administrateurs, et pour autant qu'il existe plusieurs catégories de

parts, les administrateurs seront nommés parmi les personnes proposées par les associés représentant les

parts des catégories suivantes :

-la majorité (et au moins deux) des administrateurs parmi les personnes présentées par les détenteurs des

parts sociales de type A "garant'

-le surplus et au moins un administrateur parmi les personnes présentées par les détenteurs des parts

sociales de type B "producteur".

Le mandat d'administrateur prend fin de plein droit :

1) à l'assemblée générale ordinaire suivant l'expiration du délai pour lequel il a été nommé;

2) su moment même où prend fin sa fonction ou son mandat dans la société qu'il représente;

3) au moment où prend fin son activité d'agriculteur sauf si l'assemblée générale juge qu'il reste susceptible de servir les intérêts de la société;

4) su moment même de sa déchéance ou de son exclusion en tant qu'associé;

5) au moment ou il atteint l'âge de 70 ans à moins qu'il ne soit toujours agriculteur à ce `moment là, auquel cas il pourra terminer son mandât en cours.

L'assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes et/ou variables ainsi que des jetons de présence.

Sauf décision contraire de l'assemblée, le mandat d'administrateur est gratuit, Toutefois en ce qui concerne les administrateurs chargés d'une délégation comportant des prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations; en aucun cas cette rémunération ne peut consister en une participation au bénéfice de la société,

Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du tribunal de commerce un extrait de l'acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente, Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent son soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

pe même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra de désigner un représentant permanent.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Lorsqu'Il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, voire également un vice-président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le vice-président et à défaut, te membre le plus âgé.

Le conseil se réunit sur convocation du président aussi,souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.

Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit désigné dans la convocation.

Les convocations sont faites par simples lettres ou tout autre moyen de communication écrit (par exemple un mail avec accusé de lecture, etc), au moins cinq jours francs avant la réunion et contiennent l'ordre du jour.

e En cas d'urgence, !es convocations peuvent être faites par tout moyen écrit, fax, courriel, etc.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.

b Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.

re En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.

Un administrateur peut même par simple lettre, mail, téléfax ou tout autre procédé analogue, donner mandat à un autre administrateur, pour te remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.

Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité des administrateurs présents à la réunion.

ó Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par te président ou par deux administrateurs. VACANCE D'UNE PLACE D'ADMINISTRATEUR

ç En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir

provisoirement.

Conformément à l'article 18 des statuts, l'administrateur vacataire sera désigné parmi les associés de la

même catégorie de parts sociales que celui qu'il remplace.

La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

L'administrateur désigné dans les conditions cl-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement

et du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ri) POUVOIRS

el Le conseil d'administration, possède, outre les pouvoirs lui conférés aux présents statuts, les pouvoirs te

rm d'administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l'objet social, à l'exception de ceux

tque la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale,

Il peut notamment accepter toutes sommes et valeurs, acquérir, aliéner, échanger, prendre et donner en

location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobiliers; accorder des prêts, accepter tous

CU

el cautionnements et hypothèques avec ou sans voie parée; contracter tous emprunts avec garantie hypothécaire

:~ ou autre, à l'exception d'emprunts obligataires; affecter en gage ou en hypothèque tous droits et biens sociaux -

el meubles et immeubles-, renoncer à tous droits réels et autres et de toutes garanties, privilèges et hypothèques,

e donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et actions résolutoires, même sans

CU

C justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres, transcriptions., saisies, émargements,

et

oppositions et autres empêchements quelconques, donner dispense d'inscriptions d'office; effectuer ou

pq permettre des paiements avec ou sans subrogation; renoncer en quelque cas que ce soit, se désister ou acquiescer, conclure tous compromis, faire appel à l'arbitrage et accepter des décisions arbitrales, consentir éventuellement des ristournes; représenter la société en justice en demandant et en défendant; transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux ; engager, suspendre ou licencier du personnel, déterminer son traitement et ses attributions.

Ii établit les projets de règlements d'ordre interne.

Le e conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, conférer la gestion journalière de la société, soit à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué ou d'administrateur-gérant, soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixera les attributions respectives.

En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou

non la qualité d'administrateur; it peut donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.

REPRESENTATION

La société est représentée, y compris dans les actes en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;

- soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.

Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Les personnes qui représentent la société dcivent, dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, faire précéder ou suivre immédiatement leur signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

CONTROLE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du Code des Sociétés.

Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés par l'article 15 dudit Code,1l n'y a pas 'lieu à nomination d'un ou de plusieurs commissaires, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque associé a, dès lors, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. ll peut se faire représenter par un expert-comptable.

Les associés peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société sans déplacement de ceux-ci.

Conformément à l'article 385 du Code des Sociétés, les pouvoirs individuels d'investigation et de contrôle des associés peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle, nommés par l'assemblée générale, qui ne peuvent exercer aucune autre fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ces associés peuvent se faire représenter par un expert comptable' conformément à la loi.

L'assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunération de l'exercice de leur mandat. ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés; ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.

Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration, ainsi que d'approuver les comptes annuels.

Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et ses associés, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation, par des règlements d'ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.

Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l'assemblée par décision prise à la majorité simple des voix valablement émises.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration, par lettre recommandée ou par tout autre moyen écrit dont les modalités seront déterminées préalablement et communiquées à tous les intéressés, contenant l'ordre du jour, adressée aux associés au moins quinze jours francs avant la date de la réunion.

Elle doit être convoquée une fois l'an, le troisième jeudi du mois de mai, pour statuer notamment sur les comptes annuels de l'exercice antérieur et la décharge à donner aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) ou aux associés chargés du contrôle.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Cette assemblée annuelle entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), ainsi que, le cas échéant, des associés chargés du contrôle, et ceux-cl répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et, quant aux actes fait en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément aux règles légales et réglementaires applicables à la société.

L'assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement par le conseil d'administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être si des associés possédant au moins un cinquième de l'ensemble

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des parts sociales ou, le cas échéant, un commissaire, en font la demande; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le vice-président ou, à défaut d'administrateur présent, par l'associé représentant la plus grande participation ou son représentant.

Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs,

L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à trois semaines; cette prorogation annule toute décision prise.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent.

Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.

Pour assister aux assemblées, les associés peuvent être requis par le conseil d'administration, de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, trois jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire associé.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

En cas de mise en gage de parts sociales, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-gagiste.

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Les associés sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par l'organe de gestion reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social), le nombre de parts pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé (cette signature devant être légalisée par notaire ou une autorité publique) et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Une liste de présence indiquant l'identité des associés et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.

A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des associés ayant voté par correspondance.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chaque associé possède un nombre de voix égal au nombre de ses parts.

Toutefois, nul ne peut participer au vote, à titre personne(( et comme mandataire pour plus d'un cinquième des voix présentes ou représentées à l'assemblée.

Le droit afférent aux parts dont les versements exigibles n'ont pas été effectués est suspendu.

A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés.

Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs et de commissaires se font en principe au scrutin secret.

Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, ainsi que la dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l'émission d'obligations, elle ne peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent au moins la moitié des parts sociales disposant du droit de vote et si les associés "garants" présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social attaché à l'ensemble des parts sociales « garants ».

La délibération portant sur l'un des points visés au précédent alinéa, sauf les exceptions ou d'autres majorités prévues par la loi, n'est admise que si elle réunit les trois-quarts des voix présentes ou représentées. En sus, la délibération portant sur l'un des points visés au dit précédent alinéa ou sur la cession de parts sociales, n'est admise, que si elle réunit une majorité double. Cette majorité double consiste d'une part en une majorité des voix émises par les associés et d'autre part une majorité des voix émises par les associés "garants".

Si la loi ou les statuts prévoient que la décision doit réunir un nombre de voix. supérieur à la majorité simple, la double majorité (présence et vote) consistera alors d'une part en ce nombre supérieur pour les voix émises par l'ensemble des associés et d'autre part en une majorité simple des voix émises par les associés "garants".

Si elle ne remplit pas ces conditions de présence, une nouvelle assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des parts représentées.

Sauf cas d'urgence dûment justifié, l'assemblée ne délibérera valablement que sur 'des points figurant à son ordre du jour.

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire,

Cet ajournement, notifié par le président (l'organe de gestion) avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.

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Les associés doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même ordre du jour.

Les formalités remplies pcur assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les défais statutaires.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur les points à l'ordre du jour, qui doit être identique.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice social a pris cours à l'acte constitutif pour s'achever le trente et un décembre deux mil treize,

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit des comptes annuels conformément à la loi.

REPARTITION BENEFICIAIRE

Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du conseil d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des associés qui en détermine l'affectation. Ainsi le bénéfice net, tel qu'il résultera du bilan, sera affecté comme suit

1)Cinq pour cent (5 %) à la réserve légale selon le prescrit de la loi (ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint te dixième du capital social).

2)Eventuellement, il peut être accordé un intérêt à la partie versée du capital social dont le taux maximum ne peut en aucun cas excéder celui qui est fixé conformément à l'Arrêté Royal du huit janvier mil neuf cent soixante-deux fixant les conditions d'agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives, pour le Conseil National de Coopération.

3)L'excédent est versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux.

Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration.

Compte tenu des différentes catégories de parts sociales, le dividende sera établi pour chaque part sociale en proportion de la valeur nominale qu'elle représente dans le capital social,

Le dividende annuel ne peut dépasser le pourcentage défini par le conseil national de la coopération,

La ristourne qui serait éventuellement accordée ne peut être attribuée aux associés qu'au prorata des opérations qu'ils ont traitées avec la société.

Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.

DISSOLUTION

Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction.

Les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés, sauf décision contraire de l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.

LIQUIDATION

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les parts sociales, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant, à leur libération, soit par appel complémentaire, soit par remboursement partiel. Les pertes éventuelles seront supportées dans la même proportion.

Compte tenu des différentes catégories de parts sociales, l'actif net sera réparti pour chaque part sociale en proportion de la valeur nominale qu'elle représente dans le capital social.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la société, tout associé, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de population d'une commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre des personnes morales en Belgique), est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites,

MEDIATION

Sauf accord contraire exprès et écrit entre les parties, les litiges qui pourraient surgir entre associés (associés en fonction, démissionnaires ou exclus), administrateurs ou directeurs, et les litiges entre la société et les associés (associés en fonction, démissionnaires ou exclus), administrateurs ou directeurs, portant sur un montant supérieur à quinze mille euros (15.000,00 EUR) et qui ne pourraient être résolus à l'amiable, seront réglés de la façon suivante.

Les parties tenteront de résoudre le litige par la médiation conformément au règlement de médiation du Brussels Business Mediation Center, en abrégé BBMC, avenue Louise, 500 à 1050 Bruxelles (Tel: +32(0)23730876, Fax: +32(0)23755969, Email: info@bbmcmediation.be, Site : http:l/www.bbmc-mediation.be ).

La médiation débutera au plus tard quinze jours après ta demande de médiation notifiée par une partie à l'autre partie et la durée de médiation ne pourra excéder 30 jours calendrier, sauf accord exprès des parties.

En cas d'échec de la médiation, ou pour tout litige dont l'enjeu est inférieur à 15.000 ¬ , les parties soumettront te litige aux juridictions de l'arrondissement judiciaire du lieu du siège de la société.

Les différends découlant du contrat ou en relation avec celui-ci seront soumis au droit belge.

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,

...-

1

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Volet B - Suite

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

Assemblée générale

En application du Code des sociétés, l'assemblée générale a décidé de ne pas nommer de commissaire, la

société n'y étant pas tenue.

L'assemblée, composée à ce jour d'associés ayant des parts de catégorie A "garant", a fixé le nombre

d'administrateurs à trois et appelle aux fonctions d'administrateur, pour une durée de six ans,

- Monsieur MESTDAGH Frank, prénommé,

- Madame TROKAY Florence, prénommée,

- Monsieur FONTAINE Philippe, prénommé,

qui ont accepté. Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale de deux mil dix-neuf, Ils sont nommés

jusqu'à révocation.

Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la société a déclaré reprendre à son compte tous les

engagements souscrits par les fondateurs au nom de la société en formation et ce depuis le premier avril deux

mil onze.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité morale,

La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal

compétent.

Réunion du Conseil d'administration

Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci a déclaré se réunir aux fins de procéder à la

nomination du président et de l'administrateur-délégué.

A l'unanimité, te conseil d'administration a décidé d'appeler aux fonctions de président, Monsieur

FONTAINE Philippe, précité, qui a accepté cette fonction. Son mandat est gratuit.

A l'unanimité, le conseil d'administration a décidé d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué,

Monsieur MESTDAGH Frank, prénommé, qui a accepté cette fonction. Son mandat est gratuit, sauf décision

contraire du conseil d'administration.

L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion.

L'administrateur-délégué a donné procuration à Mme Trokay précitée à l'effet de réaliser toute démarche

consécutive à la présente constitution (Guichet d'entreprise, inscription TVA, ...)

Pour extrait analytique conforme

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et de l'attestation bancaire y annexée.

Renaud GREGOIRE, notaire

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 19.05.2016, DPT 28.07.2016 16361-0262-018

Coordonnées
D'ICI

Adresse
CHAUSSEE DE MARCHE 940, BTE 1 5100 NANINNE

Code postal : 5100
Localité : Naninne
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne