19/01/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
U e R c * r ; a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e D i n a n t
r e
G r e f f e
L 3 g r e f f i e r C h c f ,
I 1 1 1 J I I I J I I I I l U f f 1 1 I J
* 1 2 0 1 7 1 3 3 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n 0 V i Q 9 4 4 .
( e n e n t i e r ) : D U M O U L I N A - P
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e d u B o n n i e r , 2 8 à 5 5 8 0 F o r z é e - R o c h e f o r t
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é
D ' u n a c t e d r e s s é p a r M a î t r e M i c h e l J A C Q U E T , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à M a r c h e - e n - F a m e n n e , l e 2 0 d é c e m b r e 2 0 1 1 , n o n e n c o r e e n r e g i s t r é .
I l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
A c o m p a r u :
M a d e m o i s e l l e D U M O U L I N A n n e - P a s c a l e F r a n ç o i s e V i c t o r i n e G h i s l a i n e , n é e à A y e - M a r c h e e n F a m e n n e , l e v i n g t - s e p t a v r i l m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - n e u f , i n s c r i t e a u R e g i s t r e N a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 6 9 . 0 4 . 2 7 - 0 2 0 . 6 5 , m e n t i o n n é a v e c s o n a c c o r d e x p r è s , c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 5 9 0 - 5 5 7 4 7 5 5 - 9 4 , c é l i b a t a i r e e t d é c l a r a n t n e p a s a v o i r f a i t u n e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e , d o m i c i l i é e e t d e m e u r a n t à 5 5 8 0 F o r z é e - R o c h e f o r t , r u e d u B o n n i e r , 2 8 .
C o m p a r a n t e d o n t l ' i d e n t i t é e s t b i e n c o n n u e d u N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
I . - C O N S T I T U T I O N
L a q u e l l e c o m p a r a n t e a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' e l l e c o n s t i t u e u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d e d r e s s e r l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t u n i p e r s o n n e l l e , d é n o m m é e " D U M O U L I N A - P " a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A v a n t l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e , l e c o m p a r a n t , e n s a q u a l i t é d e f o n d a t e u r e t a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 1 5 e t 2 2 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r d e l a s o c i é t é .
A p r è s l e c t u r e d e l ' a r t i c l e 2 1 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a c o m p a r a n t e n o u s a d é c l a r é q u ' e l l e n ' e s t l ' a s s o c i é e u n i q u e d ' a u c u n e a u t r e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
I l . S O U S C R I P T I O N P A R A P P O R T E N E S P E C E S
L a c o m p a r a n t e d é c l a r e s o u s c r i r e l a t o t a l i t é d e s p a r t s s o i t p o u r l a s o m m e d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
M a d e m o i s e l l e A n n e - P a s c a l e D U M O U L I N , c i - a v a n t q u a l i f i é e , c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L a c o m p a r a n t e d é c l a r e q u e l e c a p i t a l a i n s i s o u s c r i t e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u ' e l l e a e f f e c t u é à u n c o m p t e s p é c i a l p o r t a n t l e n u m é r o 0 0 1 - 6 5 9 7 7 1 8 - 4 8 , o u v e r t a u n o m d e f a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e B N P P A R I B A S F O R T I S d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E ) .
U n e a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e d a t é e d u q u a t o r z e d é c e m b r e d e u x m i l o n z e d e m e u r e c i - a n n e x é e . I l l . S T A T U T S
A r t i c l e p r e m i e r : F o r m e e t d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e " D U M O U L I N A - P " S P R L .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e t e n t o u t e s l e t t r e s o u d e s i n i t i a l e s S P R L p r é c é d a n t o u s u i v a n t d i r e c t e m e n t l a d é n o m i n a t i o n ; e l l e d o i t , e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s .
A r t i c l e d e u x : S i è g e s o c i a l .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 5 8 0 F o r z é e - R o c h e f o r t , r u e d u B o n n i e r , 2 8 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a C o m m u n a u t é F r a n ç a i s e d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s o u s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e t r o i s : O b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s a c t i v i t é s r e l a t i v e s à l ' a r t d e g u é r i r , a u x o p é r a t i o n s p a r a m é d i c a l e s q u e l c o n q u e s , à l ' a r t d e s o i g n e r p a r d e s m é d e c i n e s n o n c o n v e n t i o n n e l l e s , d o u c e s , p a r a l l è l e s o u a l t e r n a t i v e s , a u x c e n t r e s r é c r é a t i f s e t d e r e p o s , e x e r c é e s p a r l e o u l e s a s s o c i é s p o u v a n t p r a t i q u e r c e s a r t s t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , p a r e l l e - m ê m e o u p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e t o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , l e t o u t d a n s l e p l u s s t r i c t r e s p e c t d u c o d e d e d é o n t o l o g i e .
E l l e p o u r r a f a i r e e t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s e t t o u s a c t e s c i v i l s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a u x , f i n a n c i e r s , i n d u s t r i e l s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u a u t r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , e n o r d r e p r i n c i p a l o u a c c e s s o i r e à l ' u n e o u l ' a u t r e b r a n c h e d e s o n o b j e t s o c i a l , q u i p o u r r a i t l u i ê t r e u t i l e , l e f a c i l i t e r o u s u s c e p t i b l e d e l e d é v e l o p p e r , n ' a l t é r a n t p a s l e c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é .
L e s h o n o r a i r e s s e r o n t p e r ç u s p a r e t p o u r l a s o c i é t é . L ' o b j e t s o c i a l n e p o u r r a ê t r e p o u r s u i v i q u e d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s d ' o r d r e d é o n t o l o g i q u e n o t a m m e n t c e l l e s r e l a t i v e s a u r e s p e c t d u s e c r e t m é d i c a l , à l a d i g n i t é e t à l a d i c h o t o m i e .
E l l e p e u t é g a l e m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i e s t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s a p r o p r e a c t i v i t é .
L a s o c i é t é p o u r r a f a v o r i s e r f a r e c h e r c h e s c i e n t i f i q u e e n o r g a n i s a n t d e s c o n f é r e n c e s , e n p u b l i a n t d e s é t u d e s , e n o r g a n i s a n t d e s a c t i v i t é s d e r e c y c l a g e s e t n o u e r a v e c t o u s o r g a n i s m e s p o u r s u i v a n t l e s m ê m e s b u t s , l e s r e l a t i o n s n é c e s s a i r e s . L a s o c i é t é p o u r r a a u s s i a c q u é r i r , c r é e r o u e x p l o i t e r t o u t é t a b l i s s e m e n t r e l a t i f à s o n o b j e t , a i n s i q u e p a r t i c i p e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d a n s t o u t e s o p é r a t i o n s s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s a f f a i r e s s o c i a l e s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t .
A r t i c l e q u a t r e : D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e c i n q : C a p i t a l S o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s
( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e c a p i t a l e s t s o u s c r i t d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
M a d e m o i s e l l e A n n e - P a s c a l e D U M O U L I N , c i - a v a n t q u a l i f i é e , c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é .
A r t i c l e s i x : I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s .
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t o u s i l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e s t d é m e m b r é e e n t r e u n n u - p r o p r i é t a i r e e t u n u s u f r u i t i e r , l e g é r a n t a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , s a n s p r é j u d i c e t o u t e f o i s a u x d r o i t s a p p a r t e n a n t , e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 2 3 7 e t 3 4 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , à c e l u i q u i a h é r i t é d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e .
A r t i c l e s e p t : c e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s .
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s :
1 / à u n a s s o c i é ,
2 / a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r ,
3 / à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
A r t i c l e h u i t : c e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s , p r o c é d u r e d ' a g r é m e n t .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i p e u t d é c i d e r l i b r e m e n t d e l a c e s s i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s , m o y e n n a n t l e c a s é c h é a n t f e r e s p e c t d e s r è g l e s d e s o n r é g i m e m a t r i m o n i a l .
S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e d e u x m e m b r e s e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l e s a s s o c i é s , c e l u i d ' e n t r e e u x q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t i n f o r m e r s o n c o a s s o c i é d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t . L ' a u t r e a s s o c i é a u r a l a f a c u l t é , p a r d r o i t d e p r é e m p t i o n , d ' a c h e t e r p e r s o n n e l l e m e n t t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s o f f e r t e s o u d e l e s f a i r e a c h e t e r p a r t o u t t i e r s d e s o n c h o i x d o n t i l s e r a g a r a n t s o l i d a i r e , c e t i e r s d e v a n t t o u t e f o i s ê t r e a g r é é p a r l ' a s s o c i é c é d a n t , s i c e l u i - c i , n e c é d a n t p a s t o u t e s s e s p a r t s , d e m e u r e a s s o c i é .
D a n s l a q u i n z a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l e c o a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l ' a s s o c i é c é d a n t u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e , f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n , s o i t q u ' i l e x e r c e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n , s o i t q u e , à d é f a u t d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t , i l a u t o r i s e l a c e s s i o n . i l n ' e s t p a s t e n u d e m o t i v e r s a d é c i s i o n . F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , i l e s t r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e 2 S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e p l u s d e d e u x m e m b r e s e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , i l s e r a p r o c é d é c o m m e s u i t :
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t a v i s e r l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , e n f o u r n i s s a n t s u r l a c e s s i o n p r o j e t é e t o u t e s l e s i n d i c a t i o n s p r é v u e s a u d e u x i è m e p a r a g r a p h e d u p r é s e n t a r t i c l e .
D a n s l a h u i t a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t a v i s , l a g é r a n c e d o i t i n f o r m e r p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e c h a q u e a s s o c i é d u p r o j e t d e c e s s i o n e n l u i i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n , e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t e t e n d e m a n d a n t à c h a q u e a s s o c i é s ' i l e s t d i s p o s é à a c q u é r i r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s o f f e r t e s o u à d é f a u t s ' i l a u t o r i s e l a c e s s i o n a u o u a u x c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s p a r l e c é d a n t é v e n t u e l .
D a n s l a q u i n z a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , c h a q u e a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l a g é r a n c e u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n , s o i t q u ' i l e x e r c e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n , s o i t q u e à d é f a u t d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t , i l a u t o r i s e l a c e s s i o n . I l n ' e s t p a s t e n u d e m o t i v e r s a d é c i s i o n . F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , i l e s t r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
L a g é r a n c e d o i t n o t i f i e r a u c é d a n t é v e n t u e l , a i n s i q u ' à c h a c u n d e s a s s o c i é s a y a n t d é c l a r é v o u l o i r e x e r c e r l e d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e s t r o i s j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d o n n é a u x a s s o c i é s p o u r f a i r e c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r l e s a s s o c i é s n e s e r a e f f e c t i f e t d é f i n i t i f q u e :
1 / s i l a t o t a l i t é d e s p a r t s o f f e r t e s a f a i t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e m a n i è r e à c e q u e l e c é d a n t s o i t a s s u r é d e f a c e s s i o n , p a r l ' e f f e t d e c e d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e f a t o t a l i t é d e s e s p a r t s ;
2 / o u s i l e c é d a n t d é c l a r e a c c e p t e r d e c é d e r s e u l e m e n t l e s p a r t s f a i s a n t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n .
S i p l u s i e u r s a s s o c i é s u s e n t s i m u l t a n é m e n t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n e t s a u f a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e e u x , i l s e r a p r o c é d é à l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s à r a c h e t e r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x . S i l a r é p a r t i t i o n p r o p o r t i o n n e l l e l a i s s e d e s p a r t s à r a c h e t e r n o n a t t r i b u é e s , c e s p a r t s s e r o n t t i r é e s a u s o r t p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e e n t r e l e s a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l e d r o i t d e p r é e m p t i o n . L e t i r a g e a u s o r t a u r a l i e u e n p r é s e n c e d e s i n t é r e s s é s o u a p r è s q u ' i l s a u r o n t é t é a p p e l é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c é d e n t s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n s d e p a r t s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , a l o r s m ê m e q u e l a c e s s i o n a u r a i t l i e u e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e j u s t i c e o u p a r v o i e d ' a d j u d i c a t i o n p u b l i q u e . L ' a v i s d e c e s s i o n p e u t ê t r e d o n n é d a n s c e d e r n i e r c a s , s o i t p a r l e c é d a n t , s o i t p a r l ' a d j u d i c a t a i r e .
A r t i c l e n e u f : D é s i g n a t i o n d u g é r a n t .
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t g é r é e p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n .
A r t i c l e d i x : P o u v o i r s d u g é r a n t .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 e t 2 5 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
A r t i c l e o n z e : R é m u n é r a t i o n d u g é r a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , o u l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e d o u z e : C o n t r ô l e d e f a s o c i é t é .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s a u x a r t i c l e s 9 3 e t 9 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n p r o f e s s i o n n e l a g r é é . L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r n ' i n c o m b e à l a s o c i é t é q u e s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e ; e n c e s d e r n i e r s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e t r e i z e : R é u n i o n d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t l e t r o i s i è m e m a r d i d u m o i s d e m a i d e c h a q u e a n n é e , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i ,
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L e o u l e s g é r a n t s p r é s e n t e n t à l ' a s s e m b l é e , a v a n t d e l u i s o u m e t t r e l e s c o m p t e s a n n u e l s p o u r a p p r o b a t i o n , u n r a p p o r t d ' a c t i v i t é s o u l e r a p p o r t d e g e s t i o n p r é v u a u x a r t i c l e s 9 2 , 9 4 , 9 5 e t 9 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T o u t e f o i s , l ' a r t i c l e 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s p r é v o i t q u e l e d i t r a p p o r t d e g e s t i o n n e d o i t p a s ê t r e p r é s e n t é l o r s q u " i l s ' a g i t d e p e t i t e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r u n g é r a n t . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r
e t s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é h u i t j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e ;
e l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n s e s l i e u e t p l a c e s o n t
c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s
p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e q u a t o r z e : D r o i t d e v o t e .
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e q u i n z e : C o m p t e s a n n u e l s .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n
i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e s e i z e : R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t
a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t m i n i m u m c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e
l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l . I l r e d e v i e n t
o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a
g é r a n c e d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 9 2 , 9 4 , 9 5 , e t 9 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s d é t e r m i n é s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e d i x - s e p t : D i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e d i x - h u i t : L i q u i d a t i o n - P a r t a g e .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e i a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u
p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s
i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e
p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t
u n d r o i t é g a l .
A r t i c l e d i x - n e u f : Q u a s i - a p p o r t
C o n f o r m é m e n t à l a l o i , s i l a s o c i é t é s e p r o p o s e d ' a c q u é r i r u n b i e n , m ê m e s i l ' o p é r a t i o n e s t c o n s é c u t i v e à l a
r e p r i s e d ' u n e n g a g e m e n t c o n t r a c t é a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , c e t t e a c q u i s i t i o n e s t s o u m i s e à
l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , o u l e c a s é c h é a n t à
l ' a u t o r i s a t i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e , d a n s l ' h y p o t h è s e o ù :
- c e t t e a c q u i s i t i o n e s t e f f e c t u é e d a n s l e s d e u x a n s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é ;
- l ' a l i é n a t e u r e s t u n f o n d a t e u r , u n g é r a n t o u u n a s s o c i é , q u ' i l a g i s s e e n s o n n o m p r o p r e o u p a r u n e p e r s o n n e i n t e r p o s é e ;
- f e c o n t r e v a l e u r r e p r é s e n t e a u m o i n s u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t .
C e s t r o i s c o n d i t i o n s s o n t c u m u l a t i v e s .
P r é a l a b l e m e n t , u n r a p p o r t s e r a é t a b l i p a r l e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r d e l a s o c i é t é s ' i l e n e x i s t e o u p a r u n
r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e o u l e s g é r a n t s e t u n r a p p o r t s p é c i a l s e r a d r e s s é p a r l a g é r a n c e .
C e s d e u x r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , a n n o n c é s d a n s l ' o r d r e d u
j o u r e t c o m m u n i q u é s a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
N e n é c e s s i t e n t p a s l ' a p p l i c a t i o n d e c e t t e p r o c é d u r e l e s a c q u i s i t i o n s o p é r é e s d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n
j o u r n a l i è r e , l e s a c q u i s i t i o n s e n b o u r s e e t l e s a c q u i s i t i o n s r é s u l t a n t d ' u n e v e n t e j u d i c i a i r e .
A r t i c l e v i n g t : A p p l i c a t i o n d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t c e n s é e s
n o n é c r i t e s .
I V . - D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
A l ' i n s t a n t , l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a p r i s l e s d é c i s i o n s
s u i v a n t e s :
1 . - P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l :
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l d o u z e p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n
d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e
2 . - P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e :
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u l e t r o i s i è m e m a r d i d u m o i s d e m a i d e u x m i l t r e i z e .
3 . - N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e :
L ' a s s o c i é e u n i q u e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t à u n
E l f e a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s ,
V o l e t B - S u i t e
M a d e m o i s e l l e A n n e - P a s c a l e D U M O U L I N , i c i p r é s e n t e e t q u i a c c e p t e .
E l l e e s t n o m m é e j u s q u ' à r é v o c a t i o n .
4 . - G é r a n t n o n s t a t u t a i r e :
L ' a s s o c i é e u n i q u e d é c i d e q u e l e m a n d a t d u g é r a n t e s t g r a t u i t .
5 . - C o m m i s s a i r e - r é v i s e u r :
I l e s t d é c i d é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
6 . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s :
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s e n s o n
n o m à p a r t i r d u p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l o n z e .
L e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t n ' a u r o n t d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é s e r a d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é
m o r a l e , c ' e s t - à - d i r e a u j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u G r e f f e d u T r i b u n a l
c o m p é t e n t .
R é l e r v é
a u
M o n i t e u r
b e o - g e
e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M i c h e l J A C Q U E T , N o t a i r e
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
E s t d é p o s é e e n m ê m e t e m p s l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u _ r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e