EDITIONS AVERBODE/ERASME

Société anonyme


Dénomination : EDITIONS AVERBODE/ERASME
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 425.386.669

Publication

25/06/2014 : NA050935
26/06/2014
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DEPOSE AU GREFFE DU I HldtlNa{!L

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le 1 7 JUIN 2014

Prie Greffier,

Greffe

N° d'entreprise : 0425386669

Dénomination

(en entier) : Editions Erasme

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Place Baudouin Premier 2, 5004 Namur

(adresse complète)

Objet(e) de l'acte :Renomination administrateur

L'Assemblée Générale du 20 mai 2014 constate la fin de mandat de Monsieur Eric Seghers. L'Assemblée Générale renomme à l'unanimité comme administrateur, monsieur Eric Seghers domicilié à 3271 Averbode, Abdijstraat 1, pour un mandat de 6 ans prenant fin lors de l'Assemblée Générale de 2020.

Benoît Dubois

Administrateur Délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

09/07/2014
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L\YfOrft,1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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DÉPOSÉ AU GREFFE DU I HIbUNAL

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N° d'entreprise : 0425.386.669

Dénomination

(en entier) : EDITIONS ERASME

(en abrégé) :

Forme juridique; Société anonyme

Siège : Place Baudouin Premier 2, 5004 Namur (Bouge)

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Dépôt projet de fusion

Extrait du projet de fusion assimilée à une opération de fusion par absorption au sens de l'article 676 du' Code des Sociétés entre 02H SA et EDMONS ERASME SA;

1., Remarques préalables

D21-1 SA et Editions Erasme SA ont l'intention de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption (ci-après la «fusion simplifiée») en vertu de laquelle l'entièreté du patrimoine (tant les droits que les obligations) de D21-1 SA sera transférée, par suite d'une dissolution sans liquidation, à Editions Erasme SA conformément à l'article 671 Junot° article 676 du Code des Sociétés (ci-après le «Code Soc.»).

Le 23 juin 2014, conformément à l'article 719 Code Soc., le conseil d'administration de D21-1 SA et le conseil d'administration de Editions Erasme SA ont rédigé, de commun accord, le projet de fusion simplifiée formulé ci-après.

Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent les uns envers les autres à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de mettre en couvre la fusion simplifiée aux conditions énoncées ci-après et arrêtent, par la présente, le projet de fusion simplifiée qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

Les organes de gestion des sociétés participant à la fusion simplifiée déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale pour chacune d'elles de déposer au moins six semaines avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui devra se prononcer sur la fusion simplifiée le projet de fusion au greffe du tribunal de commerce compétent, suivie par la publication du projet aux Annexes du Moniteur belge (article 719 Code Soc.).

Les organes de gestion des sociétés concernées considèrent que la fusion simplifiée envisagée est avantageuse, et ce tant d'un point de vue économique que financier étant donné les considérations commerciales et professionnelles suivantes:

-Les sociétés appelées à fusionner appartiennent au même groupe de sociétés;

-02H SA est détenue 100% par Editions Erasme SA depuis le 23 juin 2014;

-Les sociétés exercèrent les mêmes activités;

-La fusion simplifiée envisagée réalisera une amplification et mènera à une compétitivité meilleure de la société absorbante, Editions Erasme SA;

-La structure du groupe sera simplifiée par la fusion envisagée;

-Suite à la fusion simplifiée, les àctivités seront centralisées dans une seule entreprise, à savoir Editions Erasme SA, et peuvent donc être exercées d'une manière plus efficace et transparente;

Mentionner sur [a dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

-La fusion aura l'avantage que la relation vis-à-vis les parties externes (clients, libraires, fournisseurs,..) sera plus claire et plus efficace;

-Suite à la fusion simplifiée, l'administration et la gestion des entreprises seront simplifiées.

Suite au préalable, l'opération envisagée répond à des besoins légitimes de nature économique et financière et a comme objectif principal les considérations commerciales et professionnelles mentionnées ci-dessus.

Il a été décidé de réaliser la restructuration susmentionnée par le biais d'une fusion simplifiée vue que (i) depuis le 23 juin 2014 tous les actions de D2H SA ont été réuni entre les mains de Editions Erasme SA et (ii) de cette façon, te patrimoine de 02H SA peut être transféré à titre universel. D2H SA cessera d'exister suite à sa dissolution sans liquidation et les actions de 02H SA détenues par Editions Erasme SA seront annulées,

2.La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner (article 719, 1° Code Soc.)

Les sociétés qui participent à la fusion simplifiée proposée sont:

21 la Société Absorbante:

EDITIONS ERASME, société anonyme dont le siège social est établi à 5004 Namur (Bouge), Place Baudouin Premier 2.

La société est enregistrée au registre des personnes morales de Liège (Division Namur) sous le numéro ("NA BE) 0426.386.669.

Selon l'article 3 des statuts, la description de l'objet social de la société est la suivante:

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:

-l'édition, l'impression et le commerce sous toutes ses formes, en gros ou en détail, pour compte propre ou compte de tiers, de livres en particulier, de livres scolaires et scientifiques, revues, ouvrages d'informations, articles didactiques, de produits audio-visuel, d'objets d'art graphique, de textes publicitaires et autres, de journaux et autres publications quelconques ainsi que la représentation de tous autres éditeurs;

-de concevoir, produire, réaliser, vendre, gérer et distribuer des séries et des films d'animation, des films de lcng métrage, pour la télévision ou le cinéma et, de manière plus générale, toute Suvre audiovisuelle au sens de l'article.194ter du Code de l'impôt sur les revenus de mil neuf cent nonante-deux, ainsi que les droits dérivés s'y rattachant ; et ce pour la jeunesse et le grand public;

-de produire, distribuer et diffuser tous programmes sur supports audiovisuels, radiophoniques, électroniques, télématiques, téléphonique et informatiques et sur tous supports connus ou inconnus à ce jour;

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet;

Elfe peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »

Le conseil d'administration de cette société est composé de la façon suivante:

" Monsieur Benoît Dubois Administrateur délégué

" Madame Anne-Marie Joris Administrateur

" Monsieur Emile Siaens Administrateur

" Monsieur Eric Seghers Administrateur

" Monsieur Herman Janssens Administrateur

" Monsieur Philippe Van Assche Administrateur

La société est désignée ci-après par les ternies « Editions Erasme » ou la ci Société Absorbante ».

2.21a Société Absorbée

02H, société anonyme, dont le siège social est établi à 6004 Namur (Bouge), Place Baudouin Premier 2,

La société est enregistrée au registre des personnes morales de Liège (Division Namur) sous le numéro ("NA BE) 0419.921.216.

Selon l'article 3 des statuts, la description de l'objet social de la société est la suivante:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:

-l'édition, l'impression et le commerce sous toutes ses formes, en gros ou en détail, pour compte propre ou compte de tiers, de livres en particulier, de livres scolaires et scientifiques, revues, ouvrages d'informations, articles didactiques, de produits audio-visuel, d'objets d'art graphique, de textes publicitaires et autres, de journaux et autres publications quelconques ainsi que la représentation de tous autres éditeurs;

-de concevoir, produire, réaliser, vendre, gérer et distribuer des séries et des films d'animation, des films de long métrage, pour la télévision ou le cinéma et, de manière plus générale, toute oeuvre audiovisuelle au sens de l'article 194ter du Code de l'impôt sur les revenus de mil neuf cent nonante-deux, ainsi que les droits dérivés s'y rattachant ; et ce pour la jeunesse et le grand public;

-de produire, distribuer et diffuser tous programmes sur supports audiovisuels, radiophoniques, électroniques, télématiques, téléphonique et informatiques et sur tous supports connus ou inconnus à ce jour;

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet;

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »

Le conseil d'administration de cette société est composé de la façon suivante:

I

" Monsieur Benoît Dubois Administrateur délégué

" Madame Anne-Marie Joris Administrateur

" Monsieur Emile Siaens Administrateur

" Monsieur Eric Seghers Administrateur

" Monsieur Herman Janssens Administrateur

" Monsieur Philippe Van Assche Administrateur

La société est désignée ci-après par les termes « D2H » ou la « Société Absorbée » ou la « Société à Absorber ».

Editions Erasme, à savoir la Société Absorbante, recevra l'intégralité du patrimoine de D2I-1, à savoir la Société à Absorber.

3.La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 719, 2° Code Soc,)

A partir du lier juin 2014, les opérations accomplies par la Société à Absorber seront présumées d'un point de vue comptable et fiscal (impôts directs) être accomplies pour le oompte de la Société Absorbante, Néanmoins, la fusion simplifiée ressortira effet juridique à partir du lier septembre 2014.

4.Les droits assurés par la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 719, 3° Code Soc.)

Aucun actionnaire de la Société à Absorber ne jouit de droits spéciaux, ni détient d'autres titres que des actions.

5.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner (article 719, 4° Code Soc.)

Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante ni aux administrateurs de la Société à Absorber.

6.Modification5 des statuts (article 724 Code Soc.)

Le conseil d'administration de la Société Absorbante ne l'estime pas nécessaire de modifier ses statuts en ce qui concerne son objet social ni en ce qui concerne son capital social. L'objet social de la Société Absorbante ne doit pas être étendu dans le cadre de la fusion simplifiée puisque l'objet social de la Société à Absorber correspond complètement à l'objet social de la Société Absorbante, plus particulièrement, les objets sociaux ainsi que les activités de la Société à Absorber et la Société Absorbante sont identiques. En outre, suite à la fusion simplifiée, le capital social de la Société Absorbante ne sera pas augmenté.

Finalement, le conseil d'administration de la Société Absorbante décide d'utiliser cette opportunité afin d'actualiser les statuts de la société et propose d'introduire les modifications suivantes aux statuts:

-Suppression de la mention explicite de l'adresse du siège social à l'article 2 des statuts;

1

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+2

Réservé

au

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

-Ajout à l'article 19 des statuts que le conseil d'administration pourra se réunir valablement par téléphone-ou par vidéoconférence;

-Remplacement d'une partie du texte de l'article 30 des statuts concernant le droit des actionnaires de poser des questions;

-Insertion d'un nouvel article concernant la possibilité de participer électroniquement à une assemblée générale des actionnaires et de voter à distance.

7.Assainissement du sol

Etant donné que la Société à Absorber n'est propriétaire ou détentrice d'aucun droit réel ou bien immobilier: sis en Belgique, la fusion simplifiée envisagée ne qualifie pas comme « transfert de sol » dans le cadre de la législation concernant l'assainissement du sol en vigueur en Belgique,

8.Procédure et formalités

En vertu de la procédure d'une opération assimilée à une fusion par absorption, comme décrit dans l'article 719 à 727 Code Soc., la rédaction d'un rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et d'un rapport de contrôle du commissaire sur le projet de fusion simplifiée n'est pas requise.

Nonobstant la possibilité établie en l'article 722 §6 Code Soc, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés participant à la fusion simplifiée sera convoquée bel et bien afin d'approuver le projet de fusion simplifiée.

9,Assemblées générales

La date butoir pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires respectives est fixée au 29 août 2014. La fusion simplifiée ressortira effet juridique à partir du lier: septembre 2014.

Si le projet de fusion simplifiée n'est pas approuvé, tous lés documents originaux relatifs à une société qui a participé à ce projet et qui ont été communiqués à l'autre société seront ramenés à la société concernée, de! sorte que toute société recouvre ses propres documents et tous frais relatifs à l'opération seront pris en charge par les sociétés qui ont participé à ce projet, chacune à parts égales.

10, Dépôt

Les conseils d'administrations respectifs de la Société Absorbante et la Société à Absorber décident de désigner comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution et chacun agissant individuellement, Wouter Lauwers, Vaën Vercruysse, Nataline Stevens, Stefaan De Clercq et Hannelore De Ly du cabinet d'avocats K law SCRL civile, avec siège social à 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget 40, afin de pourvoir aux formalités requises en vue du dépôt de ce projet de fusion simplifiée au greffe du tribunal de commerce de Liège (Division Namur) et de la publication par extrait conformément à l'article 74 juncto 719 Code Soc. aux Annexes du Moniteur belge,

A cet égard, K law SCRL civile ne prend pas des décisions, mais a été prié d'accorder d'assistance technique afin d'accomplir les formalités administratives nécessaires.

Le présent projet de fusion simplifiée sera déposé par le soin du mandataire désigné ci-dessus au greffe du tribunal de commerce de Liège (Division Namur) au plus tard le 30 juin 2014.

11.Déclarations fiscales

Les soussignés déclarent que la fusion simplifiée répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi qu'aux articles 11 et 18, §3 du Code de la NA.

Pour extrait conforme

Benoît Dubois

Administrateur

Déposé en même temps: Projet de fusion entre D2H SA et EDITIONS ERASME SA

voie B.- Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

16/09/2014 : NA050935
20/06/2013 : NA050935
19/06/2013 : NA050935
23/10/2012 : NA050935
06/08/2012 : NA050935
24/07/2012 : NA050935
30/06/2011 : NA050935
20/06/2011 : NA050935
19/10/2010 : NA050935
07/07/2009 : NA050935
18/06/2008 : NA050935
30/04/2008 : NA050935
25/07/2007 : NA050935
25/07/2007 : NA050935
21/06/2007 : NA050935
21/04/2006 : NA050935
13/07/2015 : NA050935
02/06/2005 : NA050935
15/09/2004 : NA050935
09/06/2004 : NA050935
27/06/2003 : NA050935
02/08/2002 : NA050935
19/07/2002 : NA050935
23/09/2015 : NA050935
24/07/2001 : NA050935
12/08/2000 : NA050935
01/01/1989 : NA50935
01/01/1988 : NA50935
01/01/1986 : NA50935
29/03/2016 : NA050935
30/05/2016 : NA050935
21/06/2017 : NA050935
27/04/2018 : NA050935
19/06/2018 : NA050935

Coordonnées
EDITIONS AVERBODE/ERASME

Adresse
PLACE BAUDOUIN PREMIER 2 5004 BOUGE

Code postal : 5004
Localité : Bouge
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne