08/10/2014
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Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge
apr�s d�p�t de l'acte au greffe
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.
Moniteur belge
R�serv�
au
*14309071*
D�pos�
06-10-2014
Greffe
0563673532
N� d'entreprise :
D�nomination
(en entier) :
EQUIVET'S
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2014 - Annexes du Moniteur belge
PARTIE I. : COMPARUTION - CONSTITUTION - APPORT
L'an deux mille quatorze, le six octobre.
A Assesse, en l'�tude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous, Anne DECLAIRFAYT, notaire associ� � Assesse.
COMPARAISSENT :
1. Madame REMACLE Eline St�phanie Simonne, (NN 791011-152-83), n�e � Woluw�-Saint-Lambert le 11 octobre 1979, domicili�e � Boninne, ville de Namur, Route de Hannut 303.
2. Monsieur MAES Jochen Daniel Roland (NN 880206-139-88), n� � Mons le 6 f�vrier 1988, domicili� � 1300 Wavre, Avenue des Huit Bonniers 19.
CONSTITUTION
Les comparants requi�rent le notaire d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sous la d�nomination " EQUIVET S", ayant son si�ge social � 5021 Boninne, ville de Namur, Route de Hannut 303, dont le capital social enti�rement et inconditionnellement souscrit s'�l�ve � vingt mille trois cents euros (20.300,00) et est repr�sent� par cent (100) parts sociales sans d�signation de valeur nominale. APPORT EN NUM�RAIRE
Les comparants d�clarent souscrire en esp�ces les cent (100) parts sociales comme suit:
1. Madame Eline REMACLE, comparante sub 1., � concurrence de cinquante et une parts sociales 51
2. Monsieur Jochen MAES, comparant sub 2., � concurrence de quarante neuf parts sociales
49
Ensemble : cent parts sociales 100
Si�ge :
D�CLARATIONS
Les comparants d�clarent et reconnaissent ensuite:
1) Plan financier
- Que pr�alablement � cet acte ils nous ont remis le plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital social de la soci�t� � constituer. Ce plan est, � l'instant, dat� et sign� par les comparants et sign� par nous, notaire, pour r�ception.
Ce document sera conserv� par nous, notaire, en application de l'article 215 du Code des soci�t�s. - Que le notaire les a �clair�s sur la port�e de l'article 229 du Code des soci�t�s. Cette disposition concerne la responsabilit� �ventuelle des fondateurs en cas de faillite prononc�e dans les trois ans de la constitution, si le capital social �tait, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activit� projet�e pendant une p�riode de deux ans au moins.
2) Compte sp�cial
- Que chaque part sociale a �t� int�gralement lib�r�e pour un montant global de vingt mille trois
cents euros (20.300,00 EUR).
(adresse compl�te)
Objet(s) de l'acte :
Forme juridique :
(en abr�g�) :
Soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Route de Hannut(BN) 303
5021 Namur
Constitution
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Que le montant de ladite lib�ration a �t� d�pos� sur un compte sp�cial ouvert conform�ment � l'article 224 du Code des soci�t�s, au nom de la soci�t� en formation, aupr�s d ING, sous le num�ro BE35 3631 3955 3637
Une attestation de ce d�p�t d�livr�e par la susdite banque est � l'instant remise au notaire, conform�ment � l'article 224 du Code des soci�t�s.
- Que la soci�t� a, d�s lors � sa disposition, une somme de vingt mille trois cents euros (20.300,00 EUR).
3) D�but des activit�s
- Que la soci�t� commence ses activit�s � partir du jour o� elle acquiert la personnalit� juridique, par
le d�p�t d un extrait de l acte constitutif au greffe du tribunal de commerce comp�tent.
4) Information
- Que le notaire les a �clair�s sur:
* le contenu de l'article 2 du Code des soci�t�s (la soci�t� est dot�e de la personnalit� juridique au
jour du d�p�t de l'extrait du pr�sent acte au greffe du tribunal de commerce);
* le contenu des articles 220 et suivants (quasi-apport) du Code des soci�t�s;
* le contenu de l'article 60 du Code des soci�t�s (engagements au nom de la soci�t� en formation);
* les dispositions l�gales en vigueur, concernant l'emploi des langues en mati�re de soci�t�s.
- Que le notaire les a ensuite �clair�s sur la possibilit�:
* d'�mettre des parts sans droit de vote;
* de limiter le droit de vote;
* d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance;
* d'�mettre des obligations nominatives.
- Que le notaire a attir� leur attention sur:
* le fait que la soci�t�, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les
autorisations et licences pr�alables requises par la loi;
* le contenu de l'article 61, � 2 du Code des soci�t�s (une soci�t� qui exerce un mandat
d'administrateur ou de g�rant dans une autre soci�t� doit d�signer un "repr�sentant permanent");
* le contenu de l'article 65 du Code des soci�t�s (d�nomination);
* le contenu de l'article 212 du Code des soci�t�s (une personne physique ne peut �tre l'associ�
unique que d'une seule soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e).
5) Capacit�
- �tre capables d'accomplir les actes juridiques constat�s dans le pr�sent acte et n'�tre sujet � aucune mesure qui pourrait entra�ner une incapacit� � cet �gard telle que faillite, r�glement collectif de dettes, d�signation d'un administrateur provisoire ou autre.
6) Frais de constitution
- Que le montant des frais, d�penses et r�mun�rations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent � la soci�t� ou qui sont mis � sa charge en raison de sa constitution, s'�l�ve
approximativement � mille cent neuf euros quarante quatre cents (1.109,44� ), taxe sur la valeur
ajout�e comprise.
PARTIE II. : STATUTS
TITRE I. : D�NOMINATION - SI�GE SOCIAL - OBJET - DUR�E
Article 1. : Forme - D�nomination
La soci�t� est une Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e. Elle est
d�nomm�e � EQUIVET S �.
La d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des mots "soci�t� civile sous
forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e" ou des initiales "ScPRL".
Article 2. : Si�ge social
Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 5021 Boninne, ville de Namur, Route de Hannut 303.
Il peut, par d�cision de la g�rance, �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique, dans le respect
des dispositions l�gales en vigueur en mati�re d'emploi des langues.
Tout changement du si�ge social est publi� aux annexes au Moniteur belge, par les soins de la
g�rance.
La soci�t� peut, par simple d�cision de la g�rance, cr�er en Belgique des unit�s d'�tablissement,
que ce soit sous forme de si�ges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activit�
�conomique. La g�rance peut �galement cr�er des agences, succursales et filiales � l'�tranger.
Article 3. : Objet
La soci�t� a pour objet :
- L exercice de la m�decine v�t�rinaire, la gestion d un cabinet ou d une clinique v�t�rinaire ainsi que
toutes les activit�s confi�es aux v�t�rinaires par le l�gislateur aux v�t�rinaires inscrits au tableau de
l Ordre ; l exercice de la m�decine v�t�rinaire est le fait des associ�s qui composent la soci�t�.
- La vente de m�dicaments pour animaux, de nourriture pour animaux, prescriptions m�cicales,
radiographies
L objet social ne pourra �tre poursuivi que dans le respect des prescriptions d ordre d�ontologique
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notamment celles relatives au libre choix du m�decin v�t�rinaire par le demandeur, l ind�pendance
de diagnostique et th�rapeutique du v�t�rinaire, le respect du secret m�dical, � la dignit� et
l ind�pendance professionnelle du praticien.
Elle peut faire toutes op�rations industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant
directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, �
l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et
aux soci�t�s de bourse et pour autant que ces op�rations soient compatibles avec la d�ontologie.
La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au
contr�le et � la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.
La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres
soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.
Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, �tant entendu
que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou
r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers.
La soci�t� s interdit toute exploitation commerciale de la m�decine v�t�rinaire, toute forme de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Article 4. : Dur�e
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5. : Capital
Le capital social de la soci�t� est fix� � vingt mille trois cents euros (20.300,00), repr�sent� par cent
(100) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de lib�ration d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
La g�rance d�cide souverainement des appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, le seront
aux �poques et pour les montants fix�s par la g�rance.
L'associ� qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au
versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul�
au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux points pour cent l'an, � dater de l'exigibilit� du versement.
L'exercice des droits attach�s aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appel�s n'auront pas �t� op�r�s dans le d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent.
Article 7. : Indivisibilit� des titres
La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice des
droits y attach�s.
Les titres grev�s d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propri�taire et au nom de l'usufruitier.
Article 8. : Nature des titres - Registre des parts
Les parts sociales sont nominatives.
Il est tenu un registre des parts au si�ge social de la soci�t�.
Tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra en prendre connaissance.
Il contient:
1. la d�signation pr�cise de chaque associ� et le nombre de parts lui appartenant;
2. l'indication des versements effectu�s;
3. les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, dat�s et sign�s par le c�dant et le cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la g�rance et le b�n�ficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.
La propri�t� des parts s'�tablit par une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions sont d�livr�s aux titulaires des parts.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des parts.
Article 9. : Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence
L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des associ�s aux conditions requises par le Code des soci�t�s.
Si une prime d'�mission des parts nouvelles est pr�vue, le montant de cette prime doit �tre int�gralement vers� d�s la souscription.
Les parts � souscrire en num�raire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s
proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts. Le droit de souscription peut �tre exerc� pendant un d�lai qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription. Le d�lai est fix� par l'assembl�e g�n�rale. L'ouverture de la souscription ainsi que son d�lai d'exercice sont annonc�s par un avis port� � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e.
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Sauf convention contraire, le droit de pr�f�rence des parts grev�es d'usufruit, appartiendra au nu-propri�taire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grev�es d'usufruit comme l'�taient les parts anciennes.
Si le nu-propri�taire ne fait pas usage du droit de pr�f�rence, celui-ci pourra �tre exerc� par l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront � ce dernier en pleine propri�t�.
Article 10. : R�duction du capital
Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des soci�t�s.
Article 11. : Cession et transmission des parts
Conform�ment � l article 4.3.3. des annexes du code de d�ontologie, sauf d�rogation accord�e par le Conseil r�gional, les parts sociales doivent appartenir et ne peuvent �tre c�d�es qu � des m�decins v�t�rinaires inscrits au Tableau de l Ordre.
1. Quand la soci�t� ne comprend qu'un associ�, celui-ci est libre de c�der tout ou partie de ses parts � qui il l'entend en respectant le premier alin�a de cet article.
Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.
Les droits aff�rents aux parts sont exerc�s par les h�ritiers et l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement � leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'� la d�livrance des legs portant sur celles-ci.
Par d�rogation � ce qui pr�c�de et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions particuli�res, celui qui h�rite de l'usufruit des parts d'un associ� unique, exerce les droits attach�s � celles-ci.
2. Quand la soci�t� comprend plusieurs associ�s, les parts ne peuvent �tre c�d�es entre vifs ou pour cause de mort qu'avec l'agr�ment des autres associ�s. Les associ�s disposeront d'un droit de pr�f�rence pour la reprise de l'ensemble des parts dont la cession est envisag�e ou faisant l'objet de la transmission par d�c�s et ce, au prorata du nombre de parts qu'ils poss�dent.
L'associ� qui d�sire c�der une ou plusieurs parts ou, en cas de transmission pour cause de d�c�s, les h�ritiers, l�gataires ou ayant droits, doivent en informer les autres associ�s par lettre recommand�e; celle-ci contient la d�signation des nom, pr�noms, profession et domicile du candidat cessionnaire ou des h�ritiers, l�gataires ou ayant droits et, en cas de cession, le nombre de parts c�d�es, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est propos�e.
Les autres associ�s sont tenus, dans les six mois de la demande d'agr�ment, de confirmer par lettre recommand�e soit leur d�cision d'exercer leur droit de pr�f�rence, soit leur refus d'agr�ment; � d�faut d'avoir r�agi dans le d�lai pr�cit�, ils seront cens�s ne pas s'opposer � la cession ou au transfert pour cause de d�c�s et renoncer d�finitivement � leur droit de pr�f�rence.
En cas d'exercice du droit de pr�f�rence, le rachat des parts et le paiement du prix devront intervenir au plus tard dans l ann�e de la demande d'agr�ment sauf en cas de d�c�s o� un acompte de 40% sera pay� dans l ann�e du d�c�s et le solde dans les deux ans du d�c�s. A d�faut, le c�dant ou les ayant droits pourront, soit contraindre les autres associ�s audit rachat par tous moyens de droit, soit c�der valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqu�s dans la demande d'agr�ment.
En cas de refus d'agr�ment, les associ�s opposants seront tenus dans un d�lai de six mois � dater de la demande d'agr�ment, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit d'acqu�rir eux-m�mes les parts proportionnellement au nombre de parts qu'ils d�tiennent d�j�.
Dans les hypoth�ses pr�vues � l'alin�a qui pr�c�de et sauf convention contraire entre les parties, le prix d'acquisition sera celui d�termin� sur base de l'actif net de la soci�t� tel qu'il r�sulte du dernier bilan approuv� par les associ�s et en tenant compte des plus-values et moins-values �ventuelles non exprim�es dans les comptes, ainsi que de l'�volution de l'avoir social depuis lors. En cas de contestation de ce prix, celui-ci sera d�termin� suivant les normes d'usage en ce qui concerne la d�termination de la valeur des parts sociales par deux experts-comptables 'IEC' (Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux) dont l'un d�sign� par l'acheteur et l'autre par le vendeur. En cas de refus d'agr�ment, le rachat des parts et le paiement du prix devront en toute hypoth�se intervenir dans l ann�e de la demande d'agr�ment; � d�faut, le c�dant ou les ayant droits pourront, soit contraindre les associ�s opposants par tous moyens de droit, soit c�der valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqu�s dans la demande d'agr�ment.
Le c�dant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la soci�t�.
Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu � un recours judiciaire.
3. Les h�ritiers et l�gataires de parts qui ne peuvent devenir associ�s ont droit � la valeur des parts
transmises. Le prix est fix� et payable comme mentionn� ci-dessus.
TITRE III. - ADMINISTRATION - REPR�SENTATION
Article 12. : Administration
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La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants (dans les pr�sents statuts "la g�rance"),
associ�s ou non.
Conform�ment � l article 4.3.5. des annexes du Code de d�ontologie, les fonctions de g�rant seront
exclusivement exerc�es par des v�t�rinaires.
Le g�rant est nomm� par l'assembl�e g�n�rale pour la dur�e qu'elle d�termine et est en tout temps
r�vocable par elle.
Si une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s,
g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des
soci�t�s.
Un g�rant peut d�missionner � tout moment. Il est n�anmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'�
ce qu'il ait pu raisonnablement �tre pourvu � son remplacement.
Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant n'est pas r�mun�r�.
Article 13. : Pouvoirs internes de gestion
Le ou les g�rants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes n�cessaires ou utiles � la
r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s (ou par
les pr�sents statuts) � l'assembl�e g�n�rale.
S'il y a plusieurs g�rants, ils peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration. Une telle
r�partition des t�ches ne pourra �tre oppos�e aux tiers.
Limitations quantitatives
Par d�rogation au Code des soci�t�s, un g�rant seul ne pourra, sans l'autorisation des autres
g�rants, donn�e par �crit, engager la soci�t� pour un montant sup�rieur � cinq mille euros (5.000,00
EUR) par transaction.
Ces limitations de pouvoirs ne pourront �tre opposables aux tiers, m�me si elles sont publi�es.
Article 14. : Repr�sentation externe
Le g�rant unique repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
d�fendant.
En cas de pluralit� de g�rants, ils agiront s�par�ment.
Article 15. : D�l�gation - Mandat sp�cial
Le ou les g�rants peuvent d�signer des mandataires sp�ciaux de la soci�t�.
Seules des d�l�gations sp�ciales et limit�es pour des actes d�termin�s ou pour une s�rie d'actes
d�termin�s sont admises.
Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s,
nonobstant la responsabilit� de la g�rance, en cas de d�passement de son pouvoir de d�l�gation.
La d�l�gation de pouvoirs ne peut concerner aucun acte relevant de l exercice de la m�decine
v�t�rinaire.
Article 16. : Responsabilit�
Un g�rant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�,
mais il est responsable de l'ex�cution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conform�ment au droit commun et au Code des soci�t�s.
Article 17. : Int�r�t oppos�
1) Le membre d'un coll�ge de gestion qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � celui de la soci�t�, dans une op�ration, une s�rie d'op�rations ou une d�cision � prendre, est tenu de le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans le chef du g�rant concern�, doivent figurer dans le proc�s-verbal o� est exprim�e la d�cision. De plus, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.
2) S'il n'y a pas de coll�ge de gestion et qu'un g�rant se trouve plac� dans cette opposition d'int�r�ts, il en r�f�re aux associ�s et la d�cision ne pourra �tre prise ou l'op�ration ne pourra �tre effectu�e pour le compte de la soci�t� que par un mandataire ad hoc.
3) Lorsque le g�rant est l'associ� unique et qu'il se trouve plac� dans cette dualit� d'int�r�ts, il pourra prendre la d�cision ou conclure l'op�ration mais rendra sp�cialement compte de celle-ci dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels.
TITRE IV. - CONTR�LE
Article 18. : Contr�le de la soci�t�
Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de ne pas en nommer, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.
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TITRE V. - ASSEMBL�E G�N�RALE DES ASSOCI�S
Article 19. : Assembl�e g�n�rale ordinaire
Il est tenu chaque ann�e une assembl�e g�n�rale ordinaire �galement d�nomm�e assembl�e
annuelle - le 3�me samedi du mois de juin � 19 heures.
Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant, � la m�me
heure.
Article 20. : Convocation
Les convocations aux assembl�es g�n�rales sont faites de la mani�re pr�vue par le Code des
soci�t�s.
Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�
r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.
Lorsque tous les associ�s sont pr�sents ou valablement repr�sent�s � l'assembl�e, il n'y pas lieu de
justifier d'une convocation � leur �gard.
Article 21. : Assembl�e g�n�rale extraordinaire
Une assembl�e g�n�rale extraordinaire se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, ou �
la demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital social.
Article 22. : Lieu
Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit en Belgique, indiqu�
dans les convocations.
Article 23. : Bureau
Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le g�rant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le plus
�g� des g�rants, ou en leur absence, par le plus �g� des associ�s pr�sents.
Le pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas
�tre associ�s.
Article 24. : D�lib�ration - R�solutions
a) Quorum
L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente ou repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� le Code des soci�t�s exige un quorum de pr�sence.
b) R�solutions
Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale, � la majorit� des voix, � moins que le Code des
soci�t�s n'exige une majorit� sp�ciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.
Aux assembl�es annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorit�.
Les g�rants non statutaires et le commissaire sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t�
obtenue, il est proc�d� � un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand
nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus �g� est �lu.
Article 25. : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit � une voix.
Article 26. : Vote - Repr�sentation
a) Lorsque la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut les d�l�guer.
b) En cas de pluralit� d'associ�s, chaque associ� �met sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, associ� ou non et porteur d'une procuration �crite.
Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal
de la r�union.
Les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de
l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique.
Tout associ� est autoris� � voter par correspondance, au moyen d un formulaire qui doit contenir les
mentions suivantes :
- les nom, pr�noms et domicile (si personne physique) / d�nomination, forme et si�ge (si personne
morale) de l associ� ;
- le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
- la volont� de voter par correspondance ;
- la d�nomination et le si�ge de la soci�t� ;
- les date, heure et lieu de l assembl�e g�n�rale ;
- l ordre du jour de l assembl�e ;
- apr�s chaque point de l ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuv�" / "rejet�" /
"abstention" ;
- les lieu et date de signature du formulaire;
- la signature.
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ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.
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Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des donn�es ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t�
huit jours au moins avant la date pr�vue pour l assembl�e g�n�rale.
Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces parts sociales sera suspendu.
b) Sauf dispositions contraires reprises dans les pr�sents statuts, le droit de vote attach� � une part sociale d�tenue en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.
c) Le droit de vote attach� � une part sociale grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier.
d) Le droit de vote attach� aux parts sociales qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage.
Article 28. : R�solutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes les parts sociales sont pr�sentes ou repr�sent�es et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix.
L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la r�union.
Article 29. : Proc�s-verbaux
Il sera dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e pendant le cours de celle-ci.
Les proc�s-verbaux sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire, les scrutateurs et les associ�s qui le souhaitent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial tenu au si�ge social. Sauf dispositions l�gales contraires et � moins d'une d�l�gation sp�ciale par la g�rance, les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux, � d�livrer aux tiers ou � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un g�rant.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTR�LE - AFFECTATION DU B�N�FICE
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.
A la fin de chaque exercice social, la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�sultats et l'annexe et forment un tout. Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, la g�rance doit �tablir un rapport, appel� "rapport de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe, r�dige(nt), en vue de l'assembl�e annuelle, un rapport �crit et circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions du Code des soci�t�s. Quinze jours au moins avant l'assembl�e annuelle, les associ�s, les titulaires de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t� des documents prescrits par le Code des soci�t�s.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des comptes annuels, la g�rance d�pose les documents prescrits par le Code des soci�t�s.
Article 31. : Affectation du b�n�fice
Sur le b�n�fice net, tel qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition de la g�rance, en d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.
Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s par la g�rance.
Sauf disposition contraire du Code des soci�t�s, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans les cinq ans � compter du jour de leur exigibilit�, demeureront la propri�t� de la soci�t�. TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : R�union de tous les titres en une main
La r�union de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un d�lai d'un an, un nouvel associ� n'est pas entr� dans la soci�t� ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associ� unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les parts entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel associ� dans la soci�t� ou la publication de sa dissolution. Article 33. : Causes de dissolution
a) G�n�ral :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de
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l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications des statuts. La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif �tabli par la g�rance et annonc� � l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale appel�e � statuer. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e � une date ne remontant pas � plus de trois mois. Le commissaire ou, � d�faut, un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe d�sign� par la g�rance fait rapport sur cet �tat et indique s'il refl�te compl�tement, fid�lement et correctement la situation de la soci�t�.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour. Les modalit�s en sont d�termin�es dans le Code des soci�t�s.
Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.
Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�.
Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation. Article 34. : Dissolution - Subsistance - Cl�ture
Apr�s sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la soci�t� est r�put�e exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'� la cl�ture de celle-ci.
Article 35. : Nomination de liquidateur(s)
Hormis en cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nomm� par l'assembl�e g�n�rale. L'assembl�e g�n�rale d�termine ses pouvoirs, ses �moluments, ainsi que le mode de liquidation. Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la g�rance.
L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation peut, � tout moment, et � la majorit� ordinaire des voix, r�voquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous r�serve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.
Article 36. : R�partition
Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et co�ts de liquidation, l'actif net sera r�parti entre les associ�s en proportion de la part du capital que repr�sentent leurs parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces ou en titres au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure.
Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.
TITRE VIII. - DISPOSITIONS G�N�RALES
Article 37. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet social le permette, si la soci�t� est nomm�e administrateur, g�rant ou membre du comit� de direction d'une autre soci�t�, la g�rance sera tenue de d�signer parmi les associ�(s), g�rant(s) ou travailleur(s) de la soci�t�, un "repr�sentant permanent" charg� de l'ex�cution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conform�ment au Code des soci�t�s. La d�signation du repr�sentant permanent efface le pouvoir de repr�sentation organique de la soci�t� en tant qu'il concerne l'ex�cution de cette mission de sorte qu'� l'�gard des tiers, seul le repr�sentant permanent repr�sentera valablement la soci�t� dans l'exercice de ladite fonction, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la soci�t� elle-m�me.
Si l'objet social l'autorise, la soci�t� peut �galement assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de d�signer une personne physique pour la repr�senter dans l'exercice de son mandat, conform�ment au Code des soci�t�s.
Article 38. : Litiges - Comp�tence
Pour tous litiges entre la soci�t�, ses associ�s, g�rant(s), commissaire(s) �ventuel(s) et liquidateur(s), relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux Tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.
Article 39. : �lection de domicile
Tout associ�, g�rant, commissaire ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� tous les actes pourront valablement lui �tre signifi�s ou notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera
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PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, les comparants d�clarent arr�ter de commun accord les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'� partir du moment o� la soci�t� acquerra la personnalit� juridique par le d�p�t d un extrait du pr�sent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce comp�tent.
1. Cl�ture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du d�p�t de l'extrait du pr�sent acte au greffe du
tribunal de commerce comp�tent et sera cl�tur� le 31 d�cembre 2015.
2. Premi�re assembl�e annuelle
La premi�re assembl�e annuelle se tiendra en 2016.
3. Mandat de g�rant
Les comparants d�clarent que le notaire a attir� leur attention sur:
a) les dispositions de la loi du 19 f�vrier 1965 (et de ses lois modificatives et arr�t�s d'ex�cution subs�quents), relative � l'exercice par des �trangers d'activit�s professionnelles ind�pendantes;
b) les dispositions de l'article 1 de l'Arr�t� Royal num�ro 22 du 24 octobre 1934, modifi� par les lois des 14 mars 1962 et 4 ao�t 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
c) les diff�rentes incompatibilit�s concernant l'exercice de mandats dans des soci�t�s commerciales;
d) les dispositions de la loi du 10 f�vrier 1998 pour la promotion de l'entreprise ind�pendante et, notamment, sur la n�cessit� de l'obtention de l'attestation requise en mati�re de connaissances de base de gestion.
4. Organe de gestion Contr�le
4.1 Le nombre de g�rants est fix� � deux (2). Sont nomm�s � la fonction de g�rants pour une dur�e illimit�e, Madame Eline REMACLE et Monsieur Jochen MAES pr�qualifi�s qui d�clarent express�ment accepter ce mandat et ne pas �tre emp�ch�s par une disposition l�gale ou r�glementaire.
Par d�rogation aux dispositions du dernier alin�a de l'article 12 des statuts, leur mandat sera r�mun�r�.
4.2 Les comparants d�clarent qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi, que la soci�t� r�pondra, pour son premier exercice, aux crit�res vis�s par l'article 141 juncto article 15 du Code des soci�t�s et qu'il n'y a pas lieu de nommer un commissaire.
5. Engagements pris au nom de la soci�t� en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en r�sultent, pris par les comparants au nom et pour compte de la soci�t� en formation, tant avant la signature des pr�sentes, que pendant la p�riode comprise entre la date du pr�sent acte et celle du d�p�t de son extrait au greffe du tribunal de commerce comp�tent, sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e. Les engagements pris dans ces conditions seront r�put�s avoir �t� contract�s d�s l'origine par la soci�t� ici constitu�e. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment o� la soci�t� aura acquis la personnalit� juridique.
Les comparants d�clarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispenser express�ment le notaire d'en faire plus ample mention aux pr�sentes.
6. Formalit�s administratives - Procuration
Madame Eline REMACLE et Monsieur Jochen MAES, agissant en leur dite qualit� de g�rants (sous r�serve du d�p�t de l'extrait des pr�sents statuts au greffe du tribunal de commerce et de l'obtention de la personnalit� juridique qui en d�coule pour la soci�t� pr�sentement constitu�e), d�clarent par les pr�sentes donner procuration, avec facult� de substituer, au Bureau Comptable Comfigest SPRL, pour effectuer au nom et pour compte de la soci�t�, suite � sa constitution, par l'interm�diaire d'un guichet d'entreprises agr�� de son choix, toutes les formalit�s administratives l�galement requises dans la 'Banque-Carrefour des Entreprises' (activation du num�ro d'entreprise en qualit� d'entreprise de commerce et, le cas �ch�ant, demande d'un num�ro d'unit� d'�tablissement), ainsi qu'aupr�s des services de la taxe sur la valeur ajout�e (d�claration de commencement d'activit�).
Le mandant reconna�t avoir �t� suffisamment inform� du prix de la prestation de service, objet de la procuration qui pr�c�de.
PARTIE IV. : DISPOSITIONS FINALES
Les comparants d�clarent et reconnaissent:
a) que le notaire les a inform�s des obligations particuli�res impos�es aux notaires par l'article 9, �1, alin�as 2 et 3 de la Loi Organique du Notariat;
b) qu'� leurs yeux il n'existe pas d'int�r�ts manifestement contradictoires et que toutes les conditions reprises dans le pr�sent acte sont �gales et qu'ils les acceptent;
c) que le notaire les a valablement inform�s sur les droits, obligations et charges qui d�coulent du pr�sent acte et qu'il les a conseill�s �quitablement;
d) avoir re�u le projet du pr�sent acte le 4 juillet 2014, soit cinq jours ouvrables au moins avant signature de celui-ci et consid�rer ce d�lai comme ayant �t� suffisant pour l'examiner utilement. D�pos� en m�me temps : exp�dition conforme de l'acte constitutif
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME d�livr� uniquement aux fins d'insertion aux annexes du
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Ma�tre Anne Declairfayt, notaire associ� � Assesse
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