ERC INTERNATIONAL

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. ERC INTERNATIONAL
Dénomination : ERC INTERNATIONAL
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 835.715.970

Publication

14/11/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Ie - 2 2012

Pr le Greffier,

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N' d'entreprise. " 0835.715.970

Dénomination

ten entier) . ERC INTERNATIONAL

Forme juridique : société en commandite par actions

siège . 5032 Gemblouxllsnes, Rue Jean Sonet, 10

Objet da l'acte : DECISION DE FUSION PAR AOBSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR LA SOCIETE ANONYME "ERC BELGIUM"

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite par actions "'ERC INTERNATIONAL" ayant son siège social établi à 5032 Gembloux/lsnes, Rue Jean Sonet, 10, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Namur, dressé par Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire associé à la résidence de Namur (Bouge), en date du neuf octobre deux mille douze, il ressort que les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité

PREMIERE RESOLUTION  PROJET DE FUSION

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et 720 Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « ERC BELGIUM » et « ERC INTERNATIONAL ».

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que

ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés.

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

TROISIEME RESOLUTION -- DECISION DE FUSION

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société anonyme « ERC BELGIUM » par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société absorbante « ERC BELGIUM » et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que

a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du premier janvier deux mille douze ;

b) les capitaux propres de la présente société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés;

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

QUATRIEME RESOLUTION -- AUTRES DISPOSITIONS

L'assemblée constate conformément à :

-l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et

de l'objet social de la société absorbante ;

mentionner sut te dernière pane du Volet B . :]u recto Nom et queine du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pou+rarr ue represeri.er la personne morale i7 l'É.gard des tiers Au voroo Nom et signature

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4

-l'article 719, 4° du Code des sociétés, et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.

CINQUIEME RESOLUTION  DESCRIPTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE Etant donné l'absence de rapport réviserai, l'assemblée

A. requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante aura approuvé la fusicn, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du premier janvier deux mille douze.

B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du trente et un décembre deux mille onze.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D. Conditions générales du transfert

1.La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du premier janvier deux mille douze.

2.La scciété absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du premier janvier deux mille douze également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement, quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

3.La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

4.Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « ERC INTERNATIONAL » qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales cu conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris !es contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion,

6. Les litiges et actions généralement quelccnques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:

i)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

ii)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

iïi)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

SIXIEME RESOLUTION  CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE

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Volet i - Suite

En oonséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante "ERC BELGIUM" conformément aux articles 682 et 683 du Code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. 1 er, 1° du Code des sociétés);

- les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions ;

- le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

SEPTIEME RESOLUTION  POUVOIRS

L'assemblée confère au gérant de la présente société tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

Par ailleurs, l'assemblée confère à Monsieur Bernard ALLIAUME, prénommé, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres de commerce ou autres, ainsi qu'auprès de l'Administration de la T.V.A.

DECLARATION PRO FISCO

La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, §1er et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, 210, §1er, 1°, 211, §ler alinéa 3 et suivant du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et 11 et 18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

La présente société absorbée est inscrite en tant qu'assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE835.715.970 au Bureau de contrôle de Gembloux, la société absorbante étant inscrite en même qualité sous le numéro BE895.963.165, au Bureau de contrôle de Gembloux.

Pour extraits analytiques conformes aux fins de publication aux Annexes du Moniteur belge, signé Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire associé

Déposée en même temps

-l'expéditicn de l'acte

-la procuration

Mentionner sur #e dernière page du Vniel ' Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes. ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verse ; Nom et signature

05/07/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

DEPOSE .0 u ibi DU TRIBUNAL.

DE COMMERCE DE NAMUR

le 2 0 JUIN 2012

pour le Greffier, "

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0835.715.970

Dénomination

(en entier) : ERC INTERNATIONAL

(en abrégé):

Forme juridique : Société en commandite par actions

Siège : Rue Jean Sonet 10, 5032 Les Isnes

(adresse complète)

Objet(s) de ['acte :Dépôt d'un projet de fusion par absorption de la société en commandite par actions "ERC INTERNATIONAL" par la société anonyme "ERC BELGIUM"

Extrait du projet de fusion par absorption de la société en commandite par actions "ERC INTERNATIONAL" par la société anonyme "ERC BELGIUM":

"Société absorbante : la société anonyme "ERC BELGIUM" ayant son siège social à 5032 Les Isnes, rue Jean Sonnet 10, RPM Namur, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0895.963.165.

Société aborbée: la société en commandite par actions "ERC INTERNATIONAL" ayant son siège social à 5032 Les Isnes, rue Jean Sonnet 10, RPM Namur, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0835.715.970.

La société absorbante étant l'actionnaire unique de la société absorbée, la présente opération est considérée comme une opération assimilée à une fusion par absorption visée par l'article 676 du code des sociétés, En conséquence, il ne sera pas émis de nouveaux titres en remplacement des actions privilégiées de la société absorbée.

Toutes les opérations accomplies par la société absorbée seront considérées au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du ler janvier2012,

Aucune modalité particulière n'est prévue quant à l'exercice des droits des créanciers et des actionnaires minoritaires des sociétés concernées.".

Pour extrait conforme.

S.A. "ERC BELGIUM"

Gérant

représentée par

Monsieur Apostolos STATHOPOULOS

représentant permanent

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10/05/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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DÉPOSÉ Au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NAMUR

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Pour le Greffier, Greffe

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N° d'entreprise : Q 8 3 71 J 7'0

Dénomination

(en entier) : ERC INTERNATIONAL

Forme juridique : Société en Commandite par Actions

Siège : 5032 Isnes, Rue Jean Sonnet, 10.

Objet de l'acte : Constitution.

Il résute d'un acte reçu par le Notaire Nicolas PEIFFER, à Aubange, en date du 11 avril 2011, en cours d'enregistrement, que :

1°) La société Anonyme « ERC BELGIUM », ayant son siège social à 5032 Isnes, Rue Jean Sonnet, n° 10, numéro d'entreprise 0895.963.165, constituée aux ternies d'un acte reçu par le notaire Jean-Pierre: UMBREIT à Arlon en date du 20 février 2008, publié aux Annexes au Moniteur belge du 5 mars suivant, sous le numéro 08035667, dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le même notaire UMBREIT: en date du 18 juin 2010, publié aux Annexes au Moniteur belge du 9 juillet suivant, sous le numéro 10101390.

2°) Monsieur STATHOPOULOS Apostolos, né à Volos Magnisia (Grèce) le 16 juin 1971, numéro' national 71.06.16 495-73, époux de Madame FOLTZ Corinne Denise, domicilié à L-4974 Dippach (GDL), Rue; Belle-Vue, 17.

3°) Monsieur GALEAZZI Jean-Pierre, de nationalité française, né à Marseille (France) le ler septembre 1967, numéro national 67.09.01 589-75, célibataire, domicilié à L-2540 Luxembourg (GDL), Rue Steichen, 5.

4°) Monsieur ALLIAUME Bernard Alphonse Valentin Marie, né à Vilvorde le 31 juillet 1959, numéro' national 59.07.31 347-11, époux de Madame HELLEMANS Valérie Marcelle Michèle Ghislaine, domicilié à 5080 Warisoulx, Rue du Médecin, 17.

5°) Monsieur MORRONE Salvatore, de nationalité italienne, né à Acri (I) le 4 octobre 1963, numéro national 63.50.04 033-65, époux de Madame FERAUDO Hortense, domicilié à L-2146 Luxembourg, Rue de: Merl, 91

6°) Monsieur QUESTIER Bernard Oscar Charel, né à Ostende le 16 novembre 1953, numéro national: 53.11.16 009-22, époux de Madame ANDONISSAMY Joséphine, domicilié à L-7225 Bereldange (GDL), Rue de l'Europe, 38.

Procurations : Tous les comparants aux présentes sont ici représentés par Madame HEYDEN Gisèle.:: Sophie Isabelle Bernadette, née à Namur, le vingt-neuf mars mil neuf cent septante-cinq, divorcée, domiciliée à 6600 Bastogne, Rue Croix-Blanche, 15, en vertu de procurations sous seing privé ci-annexées.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné, d'acter authentiquement ce qui suit :

I. PLAN FINANCIER

- Fondateurs -

Les comparants désignés ci-avant comme fondateurs déclarent avoir d'ores et déjà remis au notaire'. soussigné le plan financier signé par eux de la société qu'ils désirent constituer, conformément au prescrit de, l'article 657 du Code des sociétés en ce qu'il renvoie à l'article 440 dudit code. Ils se reconnaissent averti par le notaire soussigné des dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur la responsabilité personnelle des fondateurs de la société.

- Associés -

La comparante sub 11, chargée de la gestion de la société, nous a déclaré prendre seule la qualité: d'associée commanditée de la présente société et ce pour la durée de celle.ci. Elle entend rester solidairement: et indéfiniment responsable de tous les engagements de la société et assume en outre la responsabilité de fondateur.

'_ _ Les co mparants sub 2°)_ à 6°) déclarent n'assumer que ta qualité d'associés commanditaires _et en

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

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conséquence ils ne resteront tenus des engagements de la société que jusqu'à concurrence de leur souscription, sous réserve de leur responsabilité de fondateurs, conformément aux dispositions de l'article 440 du Code des Sociétés.

ll. CONSTITUTION.

Les comparants déclarent ensuite constituer entre eux sous la forme de société en commandite par actions la société pour laquelle a été établi le plan financier sous la raison sociale de « ERC INTERNATIONAL ».

Conformément aux dispositions de l'article 2 du Code des sociétés, la société aura la personnalité juridique à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de commerce de Na mur.

Les comparants se déclarent informés des risques liés à l'exercice par eux d'une activité commerciale au nom de la société avant que celle-ci n'ait acquis la personnalité juridique. A cet effet, ils déclarent pour parer à toute éventualité renoncer à la solidarité prévue par l'article 52 du Code des sociétés.

Capital social

Le capital de commandite est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00¬ ) à représenter par CENT MILLIONS (100.000.000,00) d'actions de capital égales entre elles, sans désignation de valeur, à souscrire et à libérer immédiatement en numéraire à concurrence de cent pour cent (100%).

Souscription et libération

Les comparants déclarent que les CENT MILLIONS (100.000.000,00) d'actions étaient valablement souscrites, et qu'ils ont ensemble déposé le montant de leur apport destiné à la libération du capital, soit la somme totale de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00¬ ) à la banque DEXIA sur le compte portant le numéro 068-8925869-53 au nom de la société en formation.

Les comparants indiquent chacun tour à tour leur participation respective dans les engagements et dans les paiements:

- Monsieur STATHOPOULOS Apostolos déclare d'ores et déjà souscrire CINQUANTE-HUIT MILLIONS (58.000.000,00) d'actions, étant CINQUANTE-ET-UN MILLIONS (51.000.000,00) d'actions avec droit de vote numérotées de 1 à 51.000.000 et les SEPT MILLIONS (7.000.000,00) d'actions sans droit de vote numérotées de 93.000.001 à 100.000.000, pour la libération desquelles une somme de TRENTE-CINQ MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS (35.960,00 EUR) a été préalablement versée sur le compte ouvert à cette fin au nom de la société ;

- Monsieur GALEAZZI Jean-Pierre déclare d'ores et déjà souscrire QUATRE MILLIONS (4.000.000,00) d'actions avec droit de vote numérotées de 51.000.001 à 55.000.000, pour la libération desquelles une somme de DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGTS EUROS (2.480,00 EUR) a été préalablement versée sur le compte ouvert à cette fin au nom de la société ;

- Monsieur ALLIAUME Bernard déclare d'ores et déjà souscrire QUATORZE MILLIONS (14.000.000,00) d'actions avec droit de vote numérotées de 55.000.001 à 69.000.000, pour la libération desquelles une somme de HUIT MILLE SIX CENT QUATRE-VINGTS EUROS (8.680,00 EUR) a été préalablement versée sur le compte ouvert à cette fin au nom de la société ;

- Monsieur MORRONE Salvatore déclare d'ores et déjà souscrire UN MILLION (1.000.000,00) d'actions avec droit de vote numérotées de 69.000.001 à 70.000.000, pour la libération desquelles une somme de SIX CENT VINGT EUROS (620,00 EUR) a été préalablement versée sur le compte ouvert à cette fin au nom de la société ;

- Monsieur QUESTIER Bernard déclare d'ores et déjà souscrire SEIZE MILLIONS (16.000.000,00) d'actions avec droit de vote numérotées de 70.000.001 à 86.000.000, pour la libération desquelles une somme de NEUF MILLE NEUF CENT VINGT EUROS (9.920,00 EUR) a été préalablement versée sur le compte ouvert à cette fin au nom de la société ;

- La société Anonyme « ERC BELGIUM » déclare d'ores et déjà souscrire SEPT MILLIONS (7.000.000,00) d'actions avec droit de vote numérotées de 86.000.001 à 93.000.000, pour la libération desquelles une somme de QUATRE MILLE TROIS CENT QUARANTE EUROS (4.340,00 EUR) a été préalablement versée sur le compte ouvert à cette fin au nom de la société.

Une attestation constatant l'ouverture de ce compte et le montant y déposé à titre d'apport pour la libération des souscriptions, est annexée au présent acte. Le notaire soussigné déclare que ce compte est à la disposition exclusive de la société, et que seules, les personnes habilitées à engager la société pourront en disposer après que la banque aura été informée de la passation du présent acte et du dépôt des extraits requis au greffe du tribunal de commerce.

Constatation de la formation et de la libération du capital

Tous les comparants déclarent ensuite et reconnaissent :

a) que chaque action représentant une portion égale du capital social a été souscrite;

b) que chaque action souscrite a été libérée à concurrence de cent pour cent (100%) ;

c) que la société disposera donc dès l'acquisition de la personnalité morale d'une somme de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00¬ ).

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Engagement des associés commandités.

La comparante sub 1 participe également à la constitution en qualité d'associé commandité; en cette qualité, elle répondra des dettes sociales de manière illimitée et solidaire.

II.STATUTS.

La société étant constituée, les comparants ont arrêté le texte des statuts comme suit:

TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

Article 1 - Forme et dénomination.

La société est une société en commandite par actions. Elle existe sous la raison sociale « ERC

INTERNATIONAL ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres documents émanés de la société doivent contenir les mentions suivantes :

 la raison sociale « ERC INTERNATIONAL» suivie ou précédée des mots «société en commandite par actions» ou les initiales «SCA» ;

 l'indication précise du siège social ;

 le numéro d'immatriculation à la Banque Carrefour des Entreprises.

Elle compte l'associée commanditée suivant : La société Anonyme « ERC BELGIUM », ayant son siège social à 5032 Isnes, Rue Jean Sonnet, n° 10, numéro d'entreprise 0895.963.165, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-Pierre UMBREIT à Arlon en date du 20 février 2008, ayant pour représentant permanent, Monsieur STATHOPOULOS Apostolos, comparant sub 2°), qui accepte, ci-après désignée "associé(s) comma ndité(s)" ou "commandité(s)".

Article 2 - Siège social.

Le siège social est établi à 5032 ISNES, Rue Jean Sonnet, n° 10. II peut par simple décision de la gérance, publiée aux annexes du Moniteur belge être transféré en tout autre endroit de Belgique où la traduction des statuts n'est pas imposée par la loi. La gérance est habile à faire constater, authentiquement au besoin, la modification statutaire résultant du transfert du siège social.

La gérance peut en outre décider d'établir pour la société des sièges administratifs, succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 - Objet social.

La société a pour objet :

I. La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers

- la recherche médicale sur le domaine du vivant au sens large pour la compréhension, différenciant activement des processus physiologiques et biochimiques du vivant, par des manipulations sur des bases de biologie infra et moléculaires, cellulaires et immunologiques, afin de développer des agents thérapeutiques au sens large qui pourront être utilisés pour des applications thérapeutiques,

- la production et la commercialisation de nouveaux produits, techniques et concepts, dans le domaine médical, visant à améliorer le processus et l'efficacité physiologique et la qualité de vie du vivant,

- l'élaboration, la production et la commercialisation de vaccins constitués des cellules, de parties moléculaires de cellules, de protéines mais aussi de nouvelles molécules ou nanomolécules organiques, inorganiques, électroniques et robotiques.

Il. La société peut également participer au marché immobilier par tout contrat, promesse ou engagement unilatéral, tel l'achat, l'échange, le lotissement, la promotion, la vente, la location, la prise en location et en sous-location, la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option

d'achat, la construction, la

rénovation et la transformation, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, et de manière générale, des biens immobiliers de toute nature.

Elle peut également accorder, obtenir, conclure et transiger à propos de droits réels démembrés ou sûretés (superficie, renonciation à accession, emphytéose, usufruit, nue-propriété, usage, leasing immobilier, hypothèque, privilège, ...), conclure toutes opérations de financement et assumer la gérance d'immeubles pour son propre compte. Cette énumération est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activités que la société peut développer dans le marché immobilier. La société agit tant en nom propre, qu'en qualité de commissionnaire, comme intermédiaire ou représentant dans les limites autorisées par la loi, notamment en matière d'accès à la profession.

III. Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en

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faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.

IV. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.

Article 4 - Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés délibérant dans les conditions

requises pour les modifications aux statuts.

TITRE Il. FONDS SOCIAL.

Article 5 - Montant du capital de commandite.

Le capital de commandite ou capital social s'élève à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00¬ ). Il

est représenté par CENT MILLIONS (100.000.000,00) d'actions sans désignation de valeur nominale, souscrites

et libérées à concurrence de cent pour cent (100%) lors de la constitution de la société.

Les actions sont réparties en:

- nonante-trois millions (93.000.000,00) d'actions avec droit de vote, numérotées de 1 à 93.000.000.

- sept millions (7.000.000,00) d'actions sans droit de vote, numérotées de 93.000.001 à 100.000.000,

conformément aux dispositions des articles 480 et suivants du Code des Sociétés.

En conséquence, il y aura deux catégories d'actions :

- Les actions ordinaires, de catégorie A et avec droit de vote,

- Les actions privilégiées, de catégorie B et sans droit de vote, conformément aux articles 480 et

suivants du Code des Sociétés, qui auront les caractéristiques et les droits suivants :

a) ces actions seront nominatives et sans désignation de valeur nominale ;

b) ces actions ne conféreront pas le droit de vote à leurs titulaires, sauf application de l'article 481 du Code des Sociétés.

c) ces actions de catégorie B conféreront le droit à un dividende privilégié déterminé par l'article 46 des présents statuts.

d) ces actions de catégorie B conféreront un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission et un droit dans la distribution du boni de liquidation égal à celui distribué aux actions de catégorie A avec droit de vote.

e) L'assemblée générale peut enfin exiger à tout moment le rachat d'actions sans droit de vote, dans les conditions prévues par la loi.

Article 6 - Appel de fonds.

Les appels de fonds sur les actions ou parts non entièrement libérées lors de leur souscription sont faits par la gérance qui fixe la date ultime et le montant de chaque paiement à moins que ces dates et ces montants aient été fixés par l'assemblée dans le cadre de l'augmentation du capital. En tout cas, les associés concernés sont avertis des modalités de l'appel de fonds par lettre recommandée à la poste au moins quinze jours avant la date fixée. Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements fera naître, de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un droit à un intérêt, dont le taux est égal au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement. La gérance pourra en outre, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le mois du premier avertissement, prononcer la déchéance de l'associé et, le cas échéant, procéder ou faire procéder à la vente des actions ou parts incomplètement libérées, s'il y a lieu, en bourse par le ministère d'un agent de change, sans préjudice au droit de réclamer à l'associé défaillant le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts. Tout versement de fonds appelés s'impute sur l'ensemble des actions et/ou parts non entièrement libérées dont l'associé est titulaire.

L'exercice du droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés et dûment exigibles n'ont pas été exécutés est suspendu tant que ces versements n'auront pas été effectués.

Aucune cession d'actions non entièrement libérées ne sera admise sinon moyennant l'assentiment préalable de la gérance et seulement au profit d'un cessionnaire agréé par ladite gérance dans le respect des dispositions légales et statutaires applicables. La gérance ne sera pas tenue de justifier un refus éventuel. Vis-à-vis de la société, le cédant restera en tout cas solidairement responsable avec le cessionnaire du montant total de sa souscription.

La gérance peut autoriser les associés à libérer les titres anticipativement dans les conditions qu'il détermine.

Article 7 - Modification du capital.

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications des statuts.

A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, la gérance fixe, lors de toute augmentation de capital, le taux et les conditions d'émission des nouvelles actions.

L'assemblée générale est habile à décider, à la majorité simple des voix, sans autre condition de présence, l'amortissement du capital par remboursement des actions de capital, au pair comptable de ces actions

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par tirage au sort, au moyen d'une portion des bénéfices susceptibles d'être distribués en vertu de la loi. Les actions amorties sont remplacées par des actions de jouissance, conservant tous autres droits que celui au remboursement de l'apport et celui à un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Article 8 - Habilitation de la gérance à augmenter le capital.

L'assemblée peut, par la voie d'une modification statutaire en se conformant aux dispositions légales, habiliter la gérance à augmenter le capital social seul dans le respect des limitations qu'elle aura fixées. Cette habilitation pourra être établie pour une durée maximale de cinq ans, renouvelable. Elle sera sollicitée par la gérance, qui justifiera sa proposition vis-à-vis de l'assemblée dans un rapport motivé indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles elle pourra faire usage de cette habilitation, et les objectifs qu'elle entend poursuivre ce faisant.

Article 9 - Droit de préférence.

1. Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux anciens actionnaires à raison de la portion du capital que représentent leurs actions au jour de rémission, dans le délai et aux conditions fixés par la gérance, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

2. A défaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de préférence pendant la période de souscription, les actions non souscrites sont offertes aux actionnaires qui ont exercé leur droit, à moins que rassemblée n'ait renoncé à cette faculté lors de la réunion au cours de laquelle a été arrêtée la décision d'augmenter le capital par offre en souscription. S'il reste des actions émises non souscrites après la seconde offre, ou si l'assemblée a renoncé à cette seconde offre, la gérance peut alors offrir ces actions en souscription à toute personne qu'elle jugera convenable.

3. L'assemblée générale, statuant dans les conditions de présence et de majorité requises pour la modification des statuts, peut par ailleurs décider, dans l'intérêt social et en respectant les prescriptions légales, de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées ou non.

Article 10 - Actions sans droit de vote.

La société peut émettre des actions sans droit de vote ou convertir des actions ordinaires en actions sans droit de vote.

La gérance est habile à décider seule le nombre maximum d'actions ordinaires à convertir en actions sans droit de vote, ainsi que les conditions de telle conversion. Dans ce cadre, elle est habile à adapter les statuts en ce qui concerne la représentation du capital et l'attribution des droits spéciaux.

L'assemblée générale peut enfin exiger à tout moment le rachat d'actions sans droit de vote, dans les conditions prévues par la loi.

Article 11. Parts bénéficiaires.

L'assemblée générale, statuant dans les conditions de présence et de majorité requises pour la modification des statuts, peut décider, dans l'intérêt social de la société et en respectant les prescriptions légales d'émettre des parts bénéficiaires, en contrepartie d'un apport en numéraire effectué par un actionnaire existant ou toute autre personne intéressée.

Une part bénéficiaire donne un même droit qu'une action dans les bénéfices sociaux et le boni de liquidation, mais ne confère aucun droit de vote. A l'occasion de toute augmentation du capital, chacune de ces parts donne droit à son titulaire de participer à l'augmentation de capital envisagée. La contre-valeur des parts bénéficiaires souscrites en espèces sera affectée à un compte indisponible du passif non exigible intitulé Parts bénéficiaires.

Article 12 - Registre des associés.

La gérance tient au siège social un registre où sont transcrits l'identité précise et la profession de chacun des associés commandités et des actionnaires en nom depuis la constitution de la société, en principe, le nombre de actions ettou parts de chacun, la date et l'étendue de la souscription des engagements sociaux ainsi que, le cas échéant, de la cessation de la couverture de ces engagements sociaux, les éventuelles quotités de libération des apports promis ainsi que les transferts valables de parts. La relation de chacune des différentes opérations est signée par les associés concemés, ou leurs ayants-droit ou ayants-cause sur la production d'un titre valable, et la gérance, ou par la gérance seule en se fondant sur de documents probants.

Article 13 - Nature des actions et parts bénéficiaires.

Les actions et parts sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.

Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire

peut prendre connaissance.

Article 14 - Indivisibilité des actions et parts bénéficiaires.

Les actions et les parts bénéficiaires sont indivisibles à l'égard de ia société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action ou d'une part, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de l'action ou de la part.

En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire de l'action ou de la part sera valablement représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier. Le nu-propriétaire de l'action ou de la part ne pourra être représenté sans procuration vis-à-vis de la société par l'usufruitier dans les hypothèses suivantes :

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- modification de l'objet social;

- transformation;

- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité;

- augmentation ou de réduction de capital par remboursement, immédiate ou différée, émission de titres

conférant le droit de participer à une émission d'actions, autorisation du gérance à procéder à telle augmentation,

émission de titres non représentatifs du capital donnant droit au vote, à participer au dividende et/ou au partage du

boni de liquidation;

- distributions ayant pour effet de réduire la somme des bénéfices ou des réserves de plus de septante-cinq

pour cent;

- toute opération avec ou sans modification statutaire de nature à porter atteinte, directement ou

indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des actions ou des parts.

Dans ces cas, le nu-propriétaire et l'usufruitier devront agir de concert faute de quoi le ou les droits de vote

attachés aux actions ou parts grevées d'usufruit seront suspendus.

Article 15 - Droits des créanciers et héritiers d'un associé.

Les droits et obligations attachés à une action ou une part la suivent en quelque main qu'elle passe.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ou d'un commandité ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale et de la gérance.

Article 16 - Bons et obligations.

1. La société peut en tout temps, sur simple décision de la gérance, créer ou émettre des bons, droits ou obligations, hypothécaires ou autres. Toutefois, les obligations convertibles, les droits de souscription, ou tous autres droits conférant de manière immédiate ou différée une portion du capital et un droit à participer à certains votes, ne peuvent être émis que par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts, ou par décision de la gérance dans le cadre du capital autorisé, comme il est dit à l'article 8 des présents statuts.

2. Les obligataires doivent être convoqués à toute réunion de l'assemblée générale des associés où ils peuvent intervenir avec voix consultative. Ils sont en outre susceptibles d'être convoqués en assemblée générale des obligataires conformément aux dispositions légales en la matière.

3. Lors de l'émission de droits de souscription destinée principalement à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou d'une filiale de celle-ci, l'assemblée générale peut seule supprimer ou limiter le droit de souscription préférentielle accordé aux propriétaires des actions existantes, avant l'expiration du délai de souscription préférentielle.

4. Lors de toute augmentation du capital par apport en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles ou remboursables en actions ou de droits de souscription peuvent obtenir la conversion ou le remboursement de leurs titres ou exercer leurs droits et participer à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires de la même façon que les actionnaires anciens.

Article 17 - Acquisition par la société de ses propres actions ou parts bénéficiaires.

La gérance peut être habilitée par l'assemblée à procéder à l'acquisition d'actions ou parts propres et à leur aliénation, dans les conditions fixées par la loi.

Pendant une première période de trois ans, renouvelable par l'assemblée aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi, la gérance est autorisée à acquérir et à aliéner des actions et parts propres pour éviter à la société un dommage grave et imminent, dans les conditions prévues parla loi.

En application d'une telle habilitation, la société ne pourrait acquérir des actions et parts représentant en pair comptable ou en valeur nominale plus de dix pour cent du capital souscrit.

TITRE III. ASSOCIES.

Article 18 - Responsabilité des associés commandités et des associés commanditaires.

Le ou les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables vis à vis des tiers des engagements et obligations sociaux. Si la société compte plusieurs associés commandités, elle est une société en nom collectif entre ceux-ci.

Sauf les hypothèses d'immixtion visées par la loi, le ou les actionnaires ne sont responsables qu'à raison de leur participation dans le capital de commandite. II n'existe entre plusieurs actionnaires entre eux et vis-à-vis du ou des commandités ni solidarité ni indivisibilité.

Article 19 - Désignation d'associés commandités après la constitution de la société.

Après la constitution de la société, toute personne pressentie à la qualité d'associé commandité doit être agréée par les associés, commandités et actionnaires. Pour ce faire, la proposition d'agrément doit être approuvée par tous les associés commandités ainsi que l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans le respect des conditions de forme, de présence et de majorité requises pour une modification de l'objet social, rapports et état de situation non compris, et dans le respect des formes et conditions requises pour une modification des droits respectifs attachés aux différentes catégories de droits sociaux.

Article 20 - Droits et obligations liés à la qualité de commandité.

Chaque associé commandité consacre à la réalisation de l'objet social, en professionnel avisé, tout ie

temps et l'activité nécessaires à la bonne fin de celle-là, en fonction des termes de la convention souscrite par lui.

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Le ou les associés commandités disposent d'un droit de veto sur les décisions de l'assemblée qu'ils

jugent inopportunes.

Chaque associé commandité a une part d'intérêt dans le bénéfice social.

Article 21 - Poursuite de la société.

La société ne prend pas fin par la mort, ni pour les causes prévues aux articles 22 et 23 des présents statuts.

Si la société venait à ne plus comprendre d'associé commandité, tout actionnaire serait habile à requérir du président du tribunal de commerce la désignation d'un administrateur provisoire chargé de convoquer l'assemblée générale dans les quinze jours de sa nomination pour pourvoir à la vacance d'associés commandités. Il pourrait de surcroît accomplir au besoin tous actes conservatoires et d'administration simple.

Article 22 - Prise de cours et de fin des engagements liés à la qualité de commandité.

La contribution de tout commandité à la couverture des engagements sociaux ne porte que sur les obligations liant la société nées après la date de la signature du registre des associés en cette qualité, à moins qu'il ne consente à cautionner des engagements antérieurs qu'il détermine.

Vis-à-vis des tiers, les engagements sociaux lient un associé commandité à dater de la publication de son entrée en fonction.

Le commandité démissionnaire, réputé tel ou exclu n'est libéré des engagements sociaux à venir qu'à dater de la publication de la démission ou de l'exclusion. Le commandité exclu pour dol ou faute grave reste indéfiniment tenu des obligations sociales, même postérieures à la publication de son exclusion, résultant directement ou indirectement du dol ou de la faute grave.

Article 23 - Abandon et perte de la qualité de commandité.

Tout associé commandité a le droit de se démettre de sa qualité de commandité. Il doit pour ce faire informer les autres associés commandités et les actionnaires un an au moins avant l'abandon effectif de cette qualité. Cette démission ne sera de surcroît effective qu'à partir du moment où les travaux entamés par le démissionnaire seront terminés ou que la personne désignée pour les terminer est en mesure de le faire sans dommage pour la société.

Est réputé démissionnaire le commandité qui est empêché effectivement de remplir ses fonctions et ses engagements de manière normale, à dater du premier jour qui suit les douze mois de l'interruption de l'exercice normal de ses fonctions. Est également réputé démissionnaire le commandité jugé incapable, interdit, failli, ou condamné à une peine infamante à dater du jour ou la décision rendue est définitive.

Le commandité volontairement démissionnaire ne peut être déchargé de ses fonctions ni de sa participation aux engagements sociaux tant que la société ne compte pas au moins un autre associé commandité.

Article 24 - Exclusion d'un associé commandité.

L'assemblée peut décider d'exclure un associé commandité pour violation grave ou répétée des statuts ou des conventions relatives à la qualité d'associé, ou tout autre fait grave pouvant porter un préjudice sérieux à la société, suivant la procédure suivante. La personne dont l'exclusion est proposée est avertie par la gérance. Elle peut présenter sa défense par écrit dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée contenant la proposition motivée d'exclusion. L'associé visé doit être entendu par l'assemblée, s'il le demande dans l'écrit qu'il présente. L'exclusion est prononcée par l'assemblée statuant suivant les règles de présence et de majorité requises pour la modification de l'objet social. Elle doit être assortie de motifs. Le ou les gérants dressent et signent le procès-verbal de la décision d'exclusion : ce procès-verbal contient l'exposé des faits fondant la décision d'exclusion. L'exclusion est mentionnée dans le registre des associés. Une copie conforme du procès-verbal d'exclusion est notifiée à l'intéressé dans les quinze jours de la décision, par lettre recommandée.

Article 25 - Reprise des parts bénéficiaires.

Le remboursement ou la reprise des parts bénéficiaires d'un actionnaire décédé, démissionnaire ou exclu, sera effectuée, selon le cas, par la société et/ou par les actionnaires qui le souhaitent.

L'ex-actionnaire a droit à la contre-valeur de ses parts telle qu'elle est déterminée ci-après. Le prix de reprise est celui qui a été fixé de commun accord entre les parties à la convention de cession. A défaut de convention, ou si la convention n'est pas susceptible d'être exécutée, la société convient avec le retrayant de la désignation d'un expert dans les quinze jours de la constatation du désaccord. A défaut de réponse d'une partie sur la proposition de l'autre ou d'accord sur la personne de l'expert, la partie la plus diligente pourra saisir le président du tribunal de commerce statuant comme en référé afin de faire désigner un expert unique. L'expert pourra fonder ses travaux sur les comptes des cinq exercices précédant la cession ou la transmission ainsi que sur la capacité bénéficiaire actuelle ou potentielle de la société. L'expert établira la valeur de la part à la valeur de rendement, compte non tenu de toute plus ou moins-value liée à des événements exceptionnels dans la vie sociale. L'expert disposera d'un délai de trois mois pour rendre son évaluation. Le prix est payable au plus tard dans l'année qui suit la proposition de cession. Sauf convention contraire, le dividende afférent à l'exercice au cours duquel fe paiement est effectué, est réparti prorata temporis.

La valeur ainsi déterminée peut être diminuée, le cas échéant, du dommage que les faits qui Ont fondé l'exclusion ont pu causer à la société. L'ex-actionnaire ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société. Il supportera de surcroît tout impôt ou charge quelconque mis à charge de la société du chef de son exclusion ou de son retrait.

La société peut suspendre le ou les paiements de sommes éventuellement dues à un actionnaire démissionnaire, décédé ou exclu jusqu'à l'extinction de tous recours que la société et/ou les autres actionnaires sont en droit d'exercer contre cet actionnaire en se fondant sur des dispositions légales ou statutaires. La société

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pourra se payer par compensation sur les sommes susdites.

TITRE IV. GERANCE.

Article 26 - Administration - Gérance.

L'administration et la gestion de la société sont réservés aux associés commandités. Sauf le cas où l'administration et la gestion de la société sont dévolus expressément dans les présents statuts à certains d'entre eux, les commandités exercent tous ces fonctions. La ou les personnes chargées de ces fonctions porteront le titre spécifique d'associé gérant et le titre générique de "gérance".

Sauf clause ou décision contraire, tout gérant nommé, est nommé sans durée déterminée.

Est nommé gérant à la constitution de la société :

La société Anonyme « ERC BELGIUM », ayant son siège social à 5032 Isnes, Rue Jean Sonnet, n° 10, numéro d'entreprise 0895.963.165, comparante sub 1 °), ayant pour représentant permanent, Monsieur STATHOPOULOS Apostolos, comparant sub 2°), qui accepte.

Article 27 - Révocation - Démission.

La révocation d'un gérant est décidée par les associés suivant les règles ci-après décrites.

Un gérant n'est révocable que dans la forme et les conditions requises pour la modification des statuts et pour cause légitime. La révocation du gérant sera effectuée par la procédure requise pour l'exclusion d'un associé.

Le gérant ne peut se retirer sans avoir obtenu la décharge de son mandat par l'assemblée statuant suivant les règles de présence et de majorité requises pour la modification de l'objet social.

Le gérant ne peut se retirer à contretemps ou sans avoir terminé la mission qui lui était impartie. Il veillera à mettre son successeur en mesure de poursuivre la tâche qu'il remplissait sans dommage pour la société.

Article 28 - Fonctionnement de la gérance.

1. Si les associés désignent plus de deux gérants, ceux-ci forment un collège de gérance.

2. Ils élisent en leur sein un président. Celui-ci convoque le collège et préside les réunions. En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.

3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. En cas d'abstention, les décisions sont valablement prises à la majorité des autres membres du collège de gérance. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes. Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun des gérants, dans les cas et conditions autorisés par la loi.

4. Une société désignée gérante est valablement représentée conformément à ses statuts. Elle doit néanmoins désigner la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de gérant. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs de la personne désignée, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

5. Tout gérant empêché ou absent peut donner, par écrit, télégramme, télex, reproduction d'écrit, ou tout autre support écrit de l'information, à un autre gérant, délégation pour le représenter à une réunion de la gérance et y voter en ses lieu et place. Le délégant est dans ce cas réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut représenter plus d'un gérant.

6. La gérance peut valablement arrêter toutes décisions par déclaration écrite, datée, signée par chacun des gérants dans les cas et conditions autorisés par la loi.

Article 29 - Procès-verbaux.

Les délibérations de la gérance sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres présents. Ces procès-verbaux, ainsi que les déclarations écrites unanimes les remplaçant, sont consignés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le délégué à la gestion journalière, ou par deux administrateurs.

Article 30 - Pouvoirs de la gérance.

La gérance a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les statuts.

Article 31 - Représentation de la société.

En tout état de cause, tant que la gérance compte plus de deux gérants, deux gérants agissant et signant conjointement, ou toute personne mandatée par deux gérants, sont habiles à exercer valablement les pouvoirs de représentation de la société dans tous les actes et en justice, même ceux ressortissant à la gestion journalière malgré l'éventuelle désignation d'un ou plusieurs délégués à la gestion journalière.

Dans les autres cas, un seul gérant est habile à exercer valablement les pouvoirs de représentation de la société dans tous les actes et en justice.

Article 32 - Gestion Journalière et délégations spéciales.

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La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, gérants ou non.

Lorsque la gérance désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a, dans le cadre de cette gestion, le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.

Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions arrêtées par la gérance.

La gérance fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations qu'elle institue. Faute d'indication contraire, la rémunération de tel délégué est exercée à titre gratuit.

Article 33 - Contrôle.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.

Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire-réviseur, et à défaut de désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire représenter par un expert-comptable.

La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES.

Article 34 - Représentativité.

L'assemblée générale régulièrement composée des actionnaires et des associés titulaires de parts bénéficiaires représente ['universalité des associés. Sauf les cas prévus par la loi et l'hypothèse de l'exercice du droit de veto prévu par les présents statuts, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous les associés absents ou dissidents.

Article 35 - Compétences de l'assemblée.

L'assemblée générale est compétente pour délibérer sur tout point à l'ordre du jour. Elle peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet ordre du jour. Elle peut en outre aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour si ces points surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate.

Article 36 - Réunions de l'assemblée.

L'assemblée générale se réunit ordinairement de plein droit le troisième mardi de mai de chaque année à une heure fixée par la gérance. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant.

Les réunions des assemblées générales, ordinaires ou extraordinaires, se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.

L'assemblée peut décider d'ajourner une réunion en cours de séance pour régler un problème ou un différend si elle estime cet ajoumement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.

Article 37 - Convocations - Accès aux assemblées.

Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. La gérance peut proroger ou même rétracter une convocation, en respectant les formes adoptées pour ladite convocation.

Les associés qui veulent assister à la réunion de l'assemblée générale doivent, s'ils sont titulaires d'actions ou parts, déposer leurs titres au siège social ou dans les établissements qui seront indiqués dans la convocation, et s'ils sont associés en nom, être dûment inscrits au registre des actions et parts nominatives, trois jours au moins avant la date de cette réunion.

Article 38 - Procurations.

1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire. Si le mandataire n'est pas lui-même associé ayant le droit de participer aux votes de l'assemblée, ou s'il n'est pas le représentant d'un associé personne morale, il doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant. La gérance peut exclure la faculté pour les associés de se faire représenter par un tel mandataire. Cette exclusion doit figurer dans l'avis de convocation.

2. En tout état de cause, les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.

3. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires sous réserve de la disposition de ['article 14, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le droit de vote afférent à la ou les actions concernées sera suspendu.

4. La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué par elle, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

Article 39 - Vote par correspondance.

La gérance peut, lorsqu'elle le juge nécessaire, permettre à tout associé de prendre part au vote par

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correspondance. Elle adressera les formulaires établis à cette fin, aux associés en nom en même temps que les

convocations, et les tiendra au siège social à la disposition des autres associés quinze jours avant la réunion de

l'assemblée après avoir indiqué dans les avis de convocation qu'elle entendait permettre l'usage de cette faculté.

Ces formulaires contiendront les mentions suivantes :

- l'identité complète de l'associé;

- le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote;

- l'ordre du jour de la réunion;

- le sens du vote ou de l'abstention sur chacun des points de l'ordre du jour;

- le délai de validité du vote.

Chaque formulaire sera daté, signé, et déposé à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation dans le

même délai que les actions, parts et certificats.

Si l'assemblée arrête une décision qui amende l'ordre du jour de manière à faire perdre au vote son sens,

le vote par correspondance est censé minoritaire.

Article 40 - Bureau.

L'assemblée générale est présidée par le président de la gérance ou, en l'absence de celui-ci, par le gérant le plus ancien. Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs. Les gérants présents complètent le bureau.

Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la fonction qui lui est attribuée est exercée par un représentant de cette personne morale.

Article 41 - Droit de vote.

Chaque action numérotée de 1 à 93.000.000 donne droit à une voix, sous réserve de dispositions légales

restrictives.

Article 42 - Ordre du iour - Maiorité - Droit de veto - Liste de présence.

Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 34, aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.

Les associés commandités disposent ensemble d'un droit de veto sur les décisions qui seraient valablement arrêtées contre leur gré suivant les règles établies par les présents statuts. Ils doivent exercer ce droit avant la clôture de la séance de l'assemblée qui a donné lieu au vote des décisions litigieuses.

Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et associés commandités et le nombre des titres et parts dont ces derniers se prévalent, est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, mettre en cause ou révoquer une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.

Article 43 - Prorogation.

Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à

trois semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus.

Cette prorogation annule toute décision prise.

La gérance peut, le cas échéant, compléter l'ordre du jour de la réunion prorogée.

Article 44 - Copies - Extraits.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale à produire en justice ou

ailleurs sont signés par le président de la gérance, un délégué à la gestion journalière ou deux gérants.

TITRE VI. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT

Article 45 - Exercice social.

Sauf le cas de la dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 46 - Affectation du résultat.

Le bénéfice net déterminé conformément à la loi est affecté comme suit:

- Cinq pour cent servent à la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement est obligatoire tant que la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social; si la réserve légale vient à être réduite à un montant inférieur au dixième du capital, un prélèvement identique est obligatoire pour la reconstitution de cette réserve ;

- Le solde restant reçoit l'affectation suivante :

deux pour cent sont répartis en parts égales entre les actions de catégorie B;

cinq pour cent sont répartis entre les actions des fondateurs.

le reste suit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition

de la gérance.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.

Article 47 - Acomptes sur dividendes.

La gérance pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Article 48 - Perte du capital social.

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur :

a) à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour.

b) au quart du capital social, la dissolution peut être prononcée, lors de telle réunion de l'assemblée, à la proportion d'un quart des voix valablement émises par cette assemblée; dans les cas a) et b) ci-dessus, la gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés quinze jours avant l'assemblée générale.

c) au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal.

TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Article 49 - Liquidation.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera effectuée par la gérance alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, et ne fixe le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs décharge de plein droit les gérants, commissaires et mandataires éventuels de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes se chargent de la liquidation, ils forment un collège dont les modes de délibération sont ceux du collège de gérance.

Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation. Dans les cinq mois de la mise en liquidation, ils soumettent en outre les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des organes élus.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Article 50 - Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.

L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.

Article 51 - Election de domicile.

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 52  Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas expressément visé aux présents statuts, il est référé expressément au Code

des Sociétés, dont les dispositions impératives ou supplétives sont ici censées reproduites.

Ill. DIVERS

1. Frais.

Les comparants ont déclaré que le montant des frais, sous quelque forme que ce soit, qui incombaient à la société en raison du présent acte s'élevait à environ 1.725,00¬ .

2. Références à diverses dispositions légales.

Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné :

a) les a informés des dispositions de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente

quatre complété par les dispositions de la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante-deux, interdisant l'exercice

"

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

des mandats d'administrateurs, commissaires, gérants ou fondés de pouvoirs, aux personnes condamnées du chef de certaines infractions énumérées à l'article 1 dudit arrêté, les infractions à ces dispositions étant passibles d'une peine d'emprisonnement de trois mois au moins même conditionnelle.

b) a attiré leur attention sur les dispositions législatives nouvelles du Code des Sociétés et également sur :

- les articles 7 à 30 de la loi du vingt et un février mil neuf cent quatre-vingt-cinq sur le révisorat d'entreprise et les modifications apportées par cette loi à la loi du vingt septembre mil neuf cent quarante-huit portant organisation de l'économie;

c) a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par les étrangers non ressortissants de la communauté européenne d'activités professionnelles indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent quatre-vingt-cinq.

d) a attiré leur attention sur les dispositions légales limitant l'accès à certaines professions.

e) les a informés des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un actionnaire ou un administrateur à la société dans les deux ans de la constitution de celle-ci d'un bien d'une valeur excédant le dixième du capital social .

3. Désignation des délégués et commissaire.

Fixation du premier exercice.

Ensuite, la société étant constituée et ses statuts arrêtés, l'associée commanditée déclarent :

a) appeler à la fonction de gérant et à la fonction de délégué à la gestion journalière : La société Anonyme « ERC BELGIUM », ayant son siège social à 5032 Isnes, Rue Jean Sonnet, n° 10, numéro d'entreprise 0895.963.165, comparante sub 1°), avec pour représentant permanent, Monsieur STATHOPOULOS Apostolos, comparant sub 2°), qui accepte.

b) que ces mandats seront rémunérés dans les limites fixées- par l'Assemblée Générale des actionnaires

c) ne pas nommer de commissaire. Chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

d) que le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalité juridique et se terminera le 31 décembre 2011 et que la première réunion ordinaire de l'assemblée générale aura lieu en 2012.

e) que la gérance statuera dès l'acquisition de la personnalité juridique en qualité d'organe de la société sur les questions provisoirement réglées comme suit :

1. Reprise des droits et engagements souscrits au nom et pour le compte de la société en formation : : Sous réserve d'une décision contraire de la gérance lorsque la société aura la personnalité juridique, ces droits et engagements, souscrits et/ou acquis depuis le 01/04/2011, seront repris dans leur entier par ta société.

2. Délégations : Sous réserve d'une décision contraire de la gérance lorsque la société aura la personnalité juridique, est appelé aux fonctions de président du collège de gérance, la société Anonyme « ERC BELGIUM », est délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi qu'à la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, la société Anonyme « ERC BELGIUM », et se voit conférer tout pouvoir d'accomplir toutes les formalités nécessaires à la mise en route de la société, inscription au registre du commerce, éventuellement radiation de ta personne d'un fondateur, associé ou salarié dudit registre, à la T.V.A., et auprès de : tous organismes publics dont l'intervention est requise pour débuter l'activité sociale, la société Anonyme « ERC BELGIUM », dont le pouvoir pourra être le cas échéant subdélégué.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

s. : Nicolas PEIFFER, Notaire à Aubange.

Sont également déposées : Une expédition de l'acte de constitution.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
ERC INTERNATIONAL

Adresse
RUE JEAN SONNET 10 5032 ISNES

Code postal : 5032
Localité : Isnes
Commune : GEMBLOUX
Province : Namur
Région : Région wallonne