FARMA-BROGNE

Dénomination : FARMA-BROGNE

Forme juridique :

N° entreprise : 465.690.070

Publication

17/04/2014 : NA075458
16/06/2014 : NA075458
19/06/2014

��(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de Marche 30A � 5330 Assesse

(adresse complete)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION - MODIFICATION DE l'OBJET SOCIAL - CHANGEMENT DE DENOMINATION

D'un proc�s verbal dress� par Antoine Declairfayt, notaire associ� de r�sidence � Assesse, en date du 6 juin 2014, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale de la SA FARMA BORGNE a pris les d�cisions suivantes :

CONSTATATION DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALIT�S L�GALES DE FUSION

Le pr�sident expose les raisons qui ont motiv� l'ordre du jour et la proposition de fusion et d�clare que: 1.Les organes de gestion des soci�t�s participant � la fusion ont �tabli, le 1 er avril 2014, le projet de fusion prescrit par l'article 719 du Code des soci�t�s.

2.Ce projet de fusion a �t� d�pos�, tant pour la soci�t� absorb�e que pour la soci�t� absorbante, au greffe du tribunal de commerce de Namur, le 7 avril 2014 et publi� par voie de mention � l'annexe au Moniteur belge du 17 avril suivant, sous le num�ro 14083302, pour la soci�t� absorb�e, et sous le num�ro 14083303, pour la soci�t� absorbante.

3.Conform�ment � l'article 720, paragraphe 1, du Code des soci�t�s, un exemplaire du projet de fusion a

�t� adress� aux actionnaires en nom, un mois au moins avant la date de la pr�sente assembl�e.

4.Conform�ment � l'article 720, paragraphe 2, dudit Code, les actionnaires ont eu la possibilit�, un mois au moins avant la date de la pr�sente assembl�e, de prendre connaissance au si�ge social des documents suivants et d'en obtenir une copie int�grale ou partielle:

a)le projet de fusion:

b)les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de chacune des soci�t�s qui fusionnent; cjles rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices sociaux

6. Conform�ment � l'article 559 du Code des soci�t�s, le conseil d'administration a �tabli le 30 avril 2014, un rapport contenant la justification d�taill�e de la modification propos�e � l'objet social. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 31 mars 2014.

L'assembl�e dispense le pr�sident et le notaire de donner lecture du rapport susvis�, dont les actionnaires d�clarent avoir parfaite connaissance pour en avoir re�u copie ant�rieurement aux pr�sentes.

L'assembl�e constate que ce rapport et situation active et passive ne donnent lieu � aucune observation de < la part des actionnaires et se rallie � leur contenu.

Un original de ce rapport, paraph� par le pr�sident de l'assembl�e et le notaire, seront conserv�s par le notaire soussign�.

V�RIFICATION ET CONTR�LE DE LA L�GALIT� DE L'OP�RATION

Le notaire atteste, apr�s v�rification, l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant � la pr�sente soci�t�, dans le sens de l'article 723 du Code des soci�t�s.

L'assembl�e se rallie � cette constatation et confirme n'avoir rencontr� aucune irr�gularit� ni difficult�. Ensuite de quoi, l'assembl�e aborde l'ordre du jour et prend les r�solutions suivantes

PREMI�RE R�SOLUTION: PROJET DE FUSION D�CISION DE FUSION

L'assembl�e dispense le pr�sident et le notaire de donner lecture du projet de fusion susvis�, dont les actionnaires d�clarent avoir parfaite connaissance pour en avoir re�u copie ant�rieurement aux pr�sentes.

L'assembl�e constate que le projet de fusion ne donne lieu � aucune observation de Ia part des actionnaires et d�cide d'y adh�rer.

Une copie du formulaire de d�p�t du projet de fusion, portant le cachet de la date de d�p�t au greffe du tribunal de commerce sera conserv�e dans les archives du notaire et de la soci�t�.

L'assembl�e d�cide ensuite, conform�ment au projet de fusion susvis� et dans les conditions et modalit�s l�gales, d'approuver la fusion de la pr�sente soci�t� "FARMA BROGNE" (soci�t� absorbante), avec et par voie

Mentionner sur la derni�re page du Valet 13. Au recto. Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

DEPOS�PJJ GREirE DU TRIBU i.tetweve DE. COMME

'19 it 201h Pr. Wegeffier

111111111*1,1.111,1111,11t11),111 111

Ie

N" d'entreprise. 0465.690.070

D�nomination

(en entier) : FARMA BROGNE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes d� Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

d'absorption, par suite de dissolution sans liquidation, de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "PHARMACIE HAULOT-BAUCHE", ayant son si�ge social � 5330 Assesse, identifi�e sous le num�ro d'entreprise 0423.906.133 (soci�t� absorb�e), par le transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, tant les droits que les obligations, selon le m�canisme de la transmission universelIe.

Conform�ment � l'article 726 du Code des soci�t�s, aucune action ne sera �mise par la soci�t� absorbante, d�s lors que celle-ci est l'unique associ�e de la soci�t� absorb�e.

Le registre des parts sociales de la soci�t� absorb�e sera annul� par les soins et sous la responsabilit� du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, par l'inscription sur chaque page du registre de la mention "registre annul� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 6 juin 2014 suite � la fusion par absorption de la soci�t� par la soci�t� anonyme "FARMA BROGNE".

DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSF�R�

CONDITIONS ET CHARGES DU TRANSFERT

L'assembl�e requiert le notaire d'acter ce qui suit

1.Le patrimoine de la soci�t� absorb�e est transf�r� r�ellement et juridiquement dans l'�tat o� il se trouve � ce jour, sur base de l'�tat r�sumant la situation active et passive arr�t�e au ler janvier 2014. Toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e depuis le premier janvier 2014 sont consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme �tant accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante. L'assembl�e d�clare �tre parfaitement au courant de la consistance du patrimoine de la soci�t� absorb�e et dispense express�ment le notaire d'en donner description aux pr�sentes.

2.La soci�t� absorbante sera subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e; � ce titre, elle sera tenue:

a)de supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes d'assurances et g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transmis et qui sont inh�rents � leur propri�t� et � leur exploitation;

b)de respecter les baux et occupations qui pourraient exister comme la soci�t� absorb�e �tait elle-m�me tenue ou en droit de le faire et devra s'entendre directement avec les propri�taires et occupants pour tout ce qui concerne l'existence de ces baux, les modes et conditions d'occupation, les renons � donner et les objets dont [es occupants pourraient pr�tendre �tre propri�taires; le notaire est express�ment dispens� de reproduire ces conditions aux pr�sentes;

c)de respecter et d'ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure avec les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la soci�t� absorb�e � quelque titre que ce soit, au sujet des biens transf�r�s; le notaire est express�ment dispens� d'en faire plus ample mention aux pr�sentes

d)de respecter et d'ex�cuter tous les accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, le personnel actuellement en service aupr�s de la soci�t� absorb�e �tant transf�r� avec maintien de tous droits d'anciennet� et autres.

3.Le transfert comprend �galement les archives et documents comptables de la soci�t� absorb�e � charge pour la soci�t� absorbante de les conserver, en ce compris le registre des parts sociales, apr�s annulation comme stipul� ci-dessus.

4.Le transfert ainsi effectu� est accept� par la soci�t� absorbante, qui devra supporter toutes les dettes de la soci�t� absorb�e, ex�cuter toutes ses obligations et supporter tous les frais, charges et imp�ts quelconques r�sultant du transfert et de la dissolution de la soci�t� absorb�e. La soci�t� absorbante garantira la soci�t� absorb�e contre toutes actions relatives aux �l�ments transf�r�s.

5.L'assembl�e de la soci�t� absorb�e a d�clar� et requis le notaire d'acter (a) que l'actif transf�r� ne comprend, ni immeubles, ni droits r�els quelconques, ni �l�ments pour lesquels un D�cret ou Ordonnance quelconque concernant l'assainissement du sol serait d'application et (b) que le fonds de commerce de la soci�t� absorb�e est quitte et libre de toutes inscriptions, mentions marginales et transcriptions.

6. La valeur nette du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e sera comptabilis�e dans la soci�t� absorbante conform�ment au principe de continuit� comptable repris dans l'arr�t� royal du trente janvier deux mil un, portant ex�cution du Code des soci�t�s.

DEUXI�ME R�SOLUTION: MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

Conform�ment � l'article 724, premier alin�a, du Code des soci�t�s, l'assembl�e d�cide de modifier l'objet social de la soci�t� comme propos� ci-dessus dans l'ordre du jour, et d'ajouter au d�but de l'article 2 des statuts, le texte suivant

� La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'a l'�tranger soit pour compte propre, soit pour compte de tiers ou en participation, comme courtier, interm�diaire, agent, .commissionnaire ou mandataire :

-L'organisation et l'exploitation de laboratoires d'analyses, d'officines pharmaceutiques, d'orthop�die, de droguerie et d'optique et de tous services au profit de la m�decine humaine et animale;

-L'�tude, la fabrication, l'importation et l'exportation, le n�goce et la commercialisation en gros ou en d�tail :

a)De produits chimiques, pharmaceutiques, biologiques, hom�opathiques et di�t�tiques, de produits phytopharmaceutiques et v�t�rinaires, d'articles de droguerie et d'herboristerie, de parfumerie, de cosm�tiques, d'hygi�ne et d'entretien et de tous produits d'alimentation et d'entretien pour b�b�s

b)D'appareils, d'instruments et accessoires de laboratoire, de cabinet m�dical, d'officine pharmaceutique, de chirurgie, de m�decine v�t�rinaire, d'acoustique, d'optique et d'orthop�die, bandages et autres produits ou objets s'y rapportant d'une fa�on quelconque ou pouvant y �tre adjoints utilement.

4

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B suite

-La'reCherche et l'�tude scientifique, l'obtention, l'exploitation, la cession 'Ou' la concession de

tous brevets, licences, marques, recettes, know-how et autres droits du patrimoine intellectuel se rapportant aux produits, instruments, ustensiles ou appareils susvis�s.

La soci�t� pourra n�gocier tout contrat pour son compte propre, ou pour le compte de tiers, ainsi qu'accorder toutes licences ou sous licences. La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.

La soci�t� a �galement pour objet, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, la r�alisation, principalement en Belgique, mais �galement dans tout pays quelconque, de toutes op�rations fonci�res et immobili�res et notamment : la constitution et la gestion du patrimoine Immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, Ca construction, la reconstruction, la transformation, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, l'embellissement, l'entretien, l'exploitation, la location, la prise en location, Ie lotissement, fa prospection et : l'exploitation de biens immeubles ainsi que toutes op�rations qui, directement ou indirectement, sont en relation ' avec cet objet et qui sont de nature � favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de m�me que de se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immeubles�

TROISIEME R�SOLUTION : CHANGEMENT DE DENOMINAT1ON

L'assembl�e d�cide de changer la d�nomination sociale en � PHARMACIE HAULOT-BAUCHE � QUATRI�ME R�SOLUTION : CONSTATATION DE LA R�ALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION Suite aux r�solutions qui pr�c�dent, l'assembl�e constate et requiert Ie notaire d'acter:

a)que la condition suspensive, dont �taient assorties les r�solutions prises par l'assembl�e g�n�raie extraordinaire de la soci�t� absorb�e relatives � sa fusion, tenue ce jour, ant�rieurement � la pr�sente, est r�alis�e;

b)que la fusion de la soci�t� avec et par voie d'absorption de Ca soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "PHARMACIE HAULOT-BAUCHE" est effectivement r�alis�e;

c)que, d�s lors, la fusion est d�finitive et sort pleinement ses effets;

d)que fa soci�t� absorb�e cesse d'exister � compter de ce jour.

CINQUIEME R�SOLUTION : D�L�GATION DE POUVOIRS

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises et au notaire soussign� ou son associ� afin de r�diger, signer et d�poser le texte de la coordination des statuts de la soci�t�, conform�ment au Code des soci�t�s.

QUESTIONS DES ACTIONNAIRES

L'assembl�e constate qu'aucune question n'est pos�e par les actionnaires aux administrateurs de la soci�t�, conform�ment � l'article 540 du Code des soci�t�s.

�LECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des pr�sentes, il est fait �lection de domicile au si�ge social de la soci�t� absorbante. PRO FISCO

La pr�sente fusion a lieu sous le b�n�fice de l'article 117, paragraphe 1, et 120, alin�a 3, du Code des droits d'enregistrement, des articles 11 et 18, paragraphe 3, du Code de la taxe sur la valeur ajout�e et avec l'exon�ration pr�vue aux articles 211 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus mil neuf cent nonante-deux.

La soci�t� absorb�e et la soci�t� absorbante sont assujetties � la taxe sur la valeur ajout�e.

VOTES

Toutes les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� adopt�es s�par�ment et successivement � l'unanimit� des voix.

D�pos�s en m�me temps : exp�dition conforme du proc�s verbal, coordination des statuts

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME d�livr� uniquement aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge

Maitre Antoine Declairfayt, notaire associ� de r�sidence � Assesse

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne Ou des Personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/06/2013 : NA075458
08/06/2012 : NA075458
02/01/2012 : NA075458
20/06/2011 : NA075458
18/06/2010 : NA075458
14/06/2010 : NA075458
11/06/2009 : NA075458
08/07/2008 : NA075458
11/06/2007 : NA075458
21/06/2005 : NA075458
23/06/2004 : NA075458
11/05/2004 : NA075458
25/06/2003 : NA075458
14/08/2002 : NA075458
23/08/2001 : NA075458

Coordonnées
FARMA-BROGNE

Adresse
CHAUSSEE DE MARCHE 30A 5330 ASSESSE

Code postal : 5330
Localité : ASSESSE
Commune : ASSESSE
Province : Namur
Région : Région wallonne

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