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• 'tMM.MJ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE DE X� <]f"

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Pr. L6&tâier

ND d'entreprise : BE0838.134.933

Dénomination

(enentier): Feed the Future

(en abrégé) : FtF

Forme juridique: société coopérative

Siège : rue Félicien Rops 6 5000 Namur :

(adresse complète) ;

Obtet(s) de l'acte Changement d'administrateurs et de siège social

Suite à l'Assemblée Générale Extraordiannaire tenue le 11 décembre 2013, il a été décidé à l'unanimité des: membres présents et représentés ce qui suit : ! Démission en tant qu'administrateur : Vrins Benoît, Lens Jean-Philippe, Verhaeghe Guillaume, Barbet: Dominique. :

Démition en tant qu'administrateur et Président du conseil d'Administration ; Dïve Jean-François. Election en tant qu'administrateur : Vrins Benoit, Lens Jean-Philippe, Bakevyumusaya André.

Election en tant qu'administrateur et Président du conseil d'Administration : Etienne Arnaud. ; Ces modifications prennent cours à dater de l'Assembmée Générale du 11 décembre 2013.

Suite à la décision du Conseil d'Administration du 18 décembre 2013 prise à l'unanimité, le siège social de,

l'entreprise a été transféré au 11 rue du Saucy 5031 Grand-Leez

Mentionner sur ïa dernière page du Volet B ;

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

-----------------------------------------------------Page 1-----------------------------------------------------

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 3 g" A 3 et 93 3

Dénomination

(en entier) : Feed The Future

Forme juridique : société coopérative à responsabilité limitée

Siège : 5000 Namur, rue Félicien Rops, 6

Objet de l'acte : Constitution

Extrait de l'acte reçu par le notaire Caroline REMON à Jambes/Namur le 20 juillet 2011, en cours:

d'enregistrement.

FONDATEURS

1. Monsieur DIVE Jean-Francois Henri Christian Ghislain, né à Namur (Belgique) le 12/11/1960, époux de

Madame AUBRY Christine, domicilié rue Félicien Rops, 6 à 5000 Namur.

Marié sous le régime des biens, régime non modifié à ce jour ainsi qu'il le déclare.

2. Monsieur BARBET Dominique Louis, né à Lyon (France) le 14/06/1951, époux de Madame PENINGUY

Odile, domicilié rue Leys 21 à 1000 Bruxelles.

Marié sous le régime légal de communauté, régime non modifié à ce jour ainsi qu'il le déclare.

" Représenté en vertu d'une procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée.

3. Monsieur LENS Jean-Philippe Paul Jean, né à Bruxelles (Belgique) le 15/04/1978, époux de RUELLE,

Vinciane, domicilié rue de la Pêcherie 109 à 1180 Bruxelles.

Marié sous le régime de la séparation des biens, régime non modifié à ce jour ainsi qu'il le déclare.

4. Monsieur VRINS Benoit Dominique Michel, né à Namur (Belgique) le 20/06/1978, époux de HENSOTCE Anne-Catherine, domicilié chaussée de Jette 479 bte 23 à 1190 Bruxelles.

Marié sous le régime de la séparation des biens, régime non modifié à ce jour ainsi qu'il le déclare. Représenté en vertu d'une procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée.

5. Monsieur VERHAEGHE Guillaume Nicolas Georges, né à Etterbeek le 07/08/1985, célibataire, domicilié à

1200 Woluwé-Saint-Lambert, avenue du Prince Héritier, 47.

FORME

Société coopérative à responsabilité limitée.

DENOMINATION

Feed The Future en abrégé FtF

SIEGE

5000 Namur, rue Félicien Rops, 6

OBJET

La société a pour objet la mise en place d'une filière d'achat en circuit court de produits alimentaires et non

alimentaires. A cette fin, la société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou en

association avec des tiers, les activités et services suivants :

-plateforme web d'achat en ligne des produits directement chez les producteurs, la création, le

développement, la gestion, l'édition, la diffusion, la commercialisation de sites web, de software et

d'applications, de programmes informatiques, logiciels, bases de données, de tous produits et services de,

communication électronique, réalisation de film, publicité.

-service logistique de transport, de livraison et stockage des produits ;

-service de transformation des produits ;

-service de restauration et de production de plats à emporter, exploitation de restaurant, hôtel, taverne,;

brasserie, fabrication et commercialisation de plats préparés, service traiteur, cours de cuisine, promotion par;

les médias ou l'écriture de l'art culinaire, vente de matériel s'y rapportant

-service de conseils aux producteurs portant sur la transformation des produits, les techniques de vente, le''

packaging, la conception de recette, le contrôle qualité, le soutien aux démarches administratives ;

-prestations de conseil en management, coordination et gestion de projet

-organisation d'événements et l'organisation d'activités de promotion des circuits courts ;

-achat, échange, vente, prise en location et en sous-location, ainsi que cession en location et en sous

location, ie tout avec ou sans option d'achat, exploitation et entretien de maisons, appartements, bureaux,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2011- Annexes du Moniteur belge

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magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ;

-conception, invention, fabrication, design, dessin, construction, achat et vente, distribution, entretien, exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tout bien mobilier accessoire aux biens immobiliers visés ci-avant et de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires, de pièces de rechange, d'essence, d'huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage;

-achat et vente d'oeuvres d'arts et d'objets de collection;

-organisation de manifestations ou d'évènements;

-fabrication, production, transformation et commercialisation de tous objets, produits et articles manufacturés ou non, dans les domaines de la décoration et du cadeau, de l'aménagement extérieur, du textile, de l'informatique, la téléphonie et la bureautique ;

-prise de participation et de mandats direct ou indirect dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

-importation et exportation de tout produit se rapportant à la société

Cet objet social est à prendre au sens le plus large possible.

La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, commerciales,

financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui

seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet identique, analogue

ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des

matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut accepter des mandats de gérant, administrateur ou liquidateur.

DUREE

Illimitée.

CAPITAL

Le capital social est illimité.

La part fixe du capital s'élève à dix huit mille sept cent cinquante euros (18.750,00¬ )

Le capital est libéré à six mille deux cents euros (6.200,00 ¬ )

La part fixe du capital est représentée uniquement par des parts G, soit 50 parts sociales G.

Le capital qui dépasse la part fixe est variable et est respectivement augmenté et réduit, sans limitation de

montant, chaque fois que des coopérateurs sont admis et souscrivent des nouvelles parts, ou chaque fois que

des coopérateurs démissionnent ou sont exclus.

Le capital social est composé de parts G, de parts I, de parts B et de parts P dont les droits et obligations

sont déterminés par les présents statuts.

-Les parts G ont une valeur nominale de trois cent septante cinq euros (375 Euros)

-Les parts I ont une valeur nominale de dix mille euros (10 000 Euros),

-Les parts B ont une valeur nominale de cinquante euros (50 Euros),

-Les parts P ont une valeur nominale de cent cinquante euros (150 Euros)

Les parts G et I ne sont pas cumulables

Il n'y a pas de frais d'entrée ou de sortie.

Une cotisation de vingt cinq euros (25,00 EUR) liée aux frais de gestion des avantages (bons d'achat,

réduction sur les événements, magasine, ...) qui sont octroyés aux coopérateurs est due annuellement.

Le nombre de parts par coopérateur est limité à 10 pour les parts I, à 50 pour les parts P.

Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d'autres parts pourront, en cours

d'existence de la société, être émises par décision du conseil d'administration qui fixera leur taux d'émission, le

montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les versements sont

exigibles ainsi que le taux des intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de défaut de versement dans les

délais fixés.

ADMISSION

Sont coopérateurs :

-les signataires du présent acte

-les personnes physiques ou morales disposant d'au moins une part G, I, B ou P telles que décrites ci-

dessous

Sont coopérateurs, les personnes qui souscrivent à l'objet social de la société et qui s'engagent à

poursuivre et protéger les droits et acquis moraux :

-Qui en tant que personne physique ou morale, sont détentrices de parts G dénommée « Garrant»

-Qui en tant que personne physique ou morale, sont détentrices des parts I dénommée « Investisseur »

-Qui en tant que personne physique , sont détentrices des parts B dénommée « Bâtisseur » ;

-Qui en tant que personne physique ou morale, sont détentrices des parts P dénommée « Producteur »

Pour devenir coopérateur détenteur de type G il faut être coopérateur I, B ou P depuis au moins 6 mois et

au minimum posséder l'un des critères suivants :

" Avoir participé de façon significative au développement du concept commercial de la société.

" Apporter une compétence utile et complémentaire aux compétences des coopérateurs garrants existants.

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" Apporter des concepts et/ou idées commerciales innovantes, cohérentes avec la stratégie de l'entreprise et nécessaires à l'évolution de la société.

" Apporter des supports et outils capables d'offrir un avantage concurrentiel significatif. (ex : solution innovante de paiement en ligne, ...)

'Apporter un 'marché' ou une activité nouvelle dans un pays ou une région à développer.

" Apporter un secteur d'activité cohérent et complémentaire à l'activité.

Par leur admission, les coopérateurs acceptent les statuts, le règlement interne et la charte de la société.

Le nombre de coopérateurs détenteur de type G est fixé à 10 maximum.

Le conseil d'administration décide de l'admission, de la démission et de l'exclusion des coopérateurs. Ce

conseil peut refuser la démission dans les cas suivant :

1.Si le coopérateur a des obligations à l'égard de la société ou s'il est en outre, lié contractuellement à la

société ;

2.Si par suite de la démission, la part fixe du capital n'était pas maintenue ;

3.Si par suite de la démission, plus d'un dixième des membres ou plus d'un dixième du capital devait être

supprimé dans le cours de la même année sociale.

La société ne peut, dans un but de spéculation, refuser l'affiliation d'associés ou prononcer leur exclusion

que s'ils ne remplissent pas ou cessent de remplir les conditions générales d'admission ou s'ils commettent des

actes contraires aux intérêts de la société.

Dans tous les cas, le candidat coopérateur aura préalablement exposé les motifs de sa candidature par écrit

adressés au conseil d'administration.

DEMISSION ET REMBOURSEMENT

Les Coopérateurs non débiteurs envers la coopérative et qui en font partie depuis plus de trois ans peuvent

donner leur démission durant les six premiers mois de l'année sociale, conformément à la loi. Celle-ci est

mentionnée dans le registre des parts, conformément à l'article 369 du Code des sociétés.

Toutefois cette démission pourra être refusée par le Conseil d'administration si elle a pour effet de réduire le

capital à un montant inférieur à la part fixe établie par les présents statuts ou de réduire le nombre des

coopérateurs à moins de trois.

Le coopérateur démissionnaire à droit au remboursement de sa part telle qu'elle résulte du bilan de l'année

sociale pendant laquelle la démission a été donnée, étant toutefois précisé qu'il aura droit à une part des

réserves conventionnelles sous déduction, le cas échéant, du montant des impôts auxquels ce payement

pourrait donner lieu et sans toutefois que le montant remboursé soit supérieur à la valeur nominale des parts G,

B et P et supérieur de 20% à la valeur nominale des parts I

Le remboursement est en principe subordonné à un délai de 12 mois, à dater du jour de la démission.

Toutefois le conseil d'administration peut déroger à cette règle et anticiper ou postposer le remboursement en

respectant les règles fixées au règlement d'ordre intérieur selon les catégories de parts.

Toutefois, les remboursements ne pourront excéder annuellement un dixième de l'actif net, tel qu'il figurera

au bilan précédent.

Le conseil d'administration a le droit de refuser la démission si la situation financière de la coopérative devait

en pâtir, ce dont il juge souverainement ou si la part fixe du capital social venait à être entamée suite à cette

démission.

Sous réserve de ce que prévoient les alinéas précédents, tout remboursement sur les parts est interdit.

EXCLUSION

Tout coopérateur peut être exclu pour justes motifs. L'exclusion est prononcée par le conseil

d'administration. Le coopérateur dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses

observations par écrit, devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de renvoi d'un recommandé

contenant la proposition motivée d'exclusion.

Un coopérateur peut être exclu de ia société par l'assemblée générale des actionnaires. Les raisons

principales d'une exclusion sont :

-falsification de document, non respect d'un engagement signé.

-comportement déloyal flagrant, comme la diffusion ou l'utilisation

d'informations relatives à la société, la diffusion de rumeurs qui

pourraient porter atteinte à la société.

manque de transparence vis à vis des autres coopérateurs.

-tout autre juste motif tel que défini dans l'article 370 du code des sociétés.

S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, le coopérateur doit être entendu. La décision

d'exclusion doit être motivée.

La décision d'exclusion est constatée conformément à l'article 370 du Code des sociétés.

Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins du conseil d'administration, dans les quinze

jours à l'associé exclu, par lettre recommandée.

Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des parts.

Le coopérateur exclu à droit au remboursement de sa part à sa valeur au bilan limitée à la valeur nominale.

Le remboursement est en principe subordonné à un délai de 12 mois, à dater du jour de l'exclusion.

Toutefois le conseil d'administration peut déroger à cette règle et anticiper ou postposer le remboursement en

respectant les règles fixées au règlement d'ordre intérieur selon les catégories de parts.

ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, coopérateurs ou non, personnes

physiques ou morales, désignés par l'assemblée générale.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2011- Annexes du Moniteur belge

La durée du mandat des administrateurs n'est pas limitée.

Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale »

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion et de disposition entrant dans le cadre de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, un document imprimé, à un de ses collègues, mandataire, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

CONTROLE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères de l'article 141 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée générale des associés. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société.

Ils peuvent se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, sur l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

L'assemblée est convoquée par le conseil d'administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, par simples lettres adressées quinze jours au moins avant la date de la réunion.

Elle doit l'être une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels et ce aux lieu, jour et heure fixés par l'organe d'administration, pour statuer sur les comptes annuels et la décharge.

Sauf décision contraire du conseil d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le premier mardi de juin à 20h. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d'associés représentant un cinquième des parts sociales.

DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale sont prises à la double majorité simple des voix présentes ou représentées.

Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l'émission d'obligations, l'assemblée générale ne sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée générale délibérera valablement quel que soit la quotité du capital représenté.

Si la délibération porte sur l'un des points visés au deuxième alinéa du présent article et sauf les exceptions prévues par la loi, aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix présentes ou représentées. Les quatre cinquièmes des voix seront requises en cas de modification de l'objet social.

Sous réserve des règles particulières établies par la loi ou les présents statuts, l'assemblée générale des associés délibérera suivant les règles applicables aux sociétés anonymes.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier pour se clôturer le 31 décembre.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les associés de la société coopérative, réunis immédiatement en Assemblée générale, décident :

1 °Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commencera ce jour et se clôturera le 31 décembre 2012.

2°Première assemblée générale

La première assemblée générale ordinaire des associés se réunira en 2013.

3°Administrateurs

Ont été appelés à cette fonction :

" Monsieur Dominique Barbet précité, qui accepte ;

"

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



" Monsieur Jean-François Dive précité, qui accepte ;

" Monsieur Jean-Philippe Lens précité, qui accepte ;

" Monsieur Benoit Vrins précité, qui accepte ;

" Monsieur Guillaume Verhaeghe précité, qui accepte.

Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

4° Les comparants ne désignent pas de commissaire.

5° Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts :

Les associés décident que toutes les opérations faites et tous les engagements, ainsi que les obligations qui

en résultent, et toutes les activités entreprises par Jean-Philippe Lens au nom et ou pour compte de la société

en formation depuis le 1erjuin 2011, sont reprises par la société présentement constituée.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale. La société

jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal

compétent.

Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire :

Les associés déclarent autoriser Monsieur Jean-Philippe Lens, à souscrire, pour le compte de la société en

formation, les actes et engagements nécessai-'res ou utiles à la réalisation de l'objet social, dès ce jour jusqu'à

la date du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent. Il est constitué comme

mandataire pour prendre ces actes et engagements. Ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire, lors de la

souscription desdits engagements, agit également en son nom personnel.

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les

engagements qui en résul-'tent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la so-'ciété ici constituée.

Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du

dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribu-mal compétent.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les personnes désignées administrateurs se sont réunies pour procéder à la nomination du président du

conseil d'administration, de l'administrateur délégué et du secrétaire.

A l'unanimité, ils ont nommé :

- Président : Monsieur Jean-François Dive précité, qui accepte

- Administrateur délégué : Monsieur Jean-Philippe LENS précité, qui accepte.

- Directeur : Monsieur Jean-Philippe LENS précité, qui accepte.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Caroline REMON, notaire.

Déposée en même temps :

- expédition de l'acte avant enregistrement;















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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature