FIDUCIAIRE MURAILLE PIRARD

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. FIDUCIAIRE MURAILLE PIRARD
Dénomination : FIDUCIAIRE MURAILLE PIRARD
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 832.832.003

Publication

18/04/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

MIGIC. &rien DINANT

08 AVR. 2014

, Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

*14084322*

N° d'entreprise : 0832832003

Dénomination

(en entier) : Fiduciaire Muraille Pirard

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Civile Privée à Responsabilité Limitée

Siège: Avenue Franchet d'Esperey 59 à 5500 Dinant

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :démission et nomination d'un gérant, modification de l'objet social, transfert du siège social et modification des statuts

-,D'un acte reçu le quatre avril deux mil quatorze par le Notaire François Debouche, Notaire associé de la société civile professionnelle ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée dénommée « François Debouche et Quentin Delwart  Notaires associés » ayant son siège social à 5500 Dinant, Avenue: Cadoux 3, en cours d'enregistrement à Dinant, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Civile Privée à Responsabilité Limitée « Fiduciaire Muraille Pirard », ayant son siège social à 5500 Dinant, Avenue Franchet d'Esperey 59, Registre des Personnes Morales de Dinant 0832.832.003, société constituée suivant acte reçu par le Notaire François Debouche à Dinant le treize janvier deux mil onze, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du vingt-sept janvier deux mil onze sous le numéro 11014902, dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

L'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :

Première résolution

L'assemblée a pris acte de la démission en qualité de gérant, à la date du quatre avril deux mil quatorze, de Monsieur Serge Muraille, domicilié à 5537 Wamant, rue des Esbrulets 34.

L'assemblée lui a donné décharge pour l'exercice de sa fonction.

Par ailleurs, l'assemblée a décidé de nommer en qualité de gérant à dater du quatre avril deux mil quatorze et pour une durée indéterminée Monsieur Eric P1RARD Eric, membre de l'Institut Professionnel des Comptables, sous le numéro 104745, domicilié à 4217 Héron, rue du Paradis 16, lequel a accepté expressément cette fonction.

Deuxième résolution

Le président a donné lecture à l'assemblée du rapport du gérant Monsieur Eric Pirard, daté du quatre avril: deux mil quatorze et justifiant la modification proposée à l'objet social ; rapport auquel est joint l'état résumant la situation active et passive arrêté à la date du 31 mars dernier, et qui est resté annexé à l'acte,.

Aux fins de disposer d'un objet social conforme aux exigences de l'Institut Professionnel des Comptables et! Fiscalistes Agréés, l'assemblée générale a décidé à l'unanimité de modifier l'objet social de la société en remplaçant l'article 3 des statuts afférent à l'objet social par le texte suivant :

« La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers :

-les activités civiles mentionnées par les articles 38 et 49 de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-. neuf:

0 l'organisation des services comptables et le conseil en ces matières ;

o l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des. comptes ;

o la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les

dispositions légales en la matière ;

-les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables ;

-les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de liquidation de

sociétés ;

-bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale;

-toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société pour',

autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession de,

comptable(-fiscaliste) agréé Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

e .. La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales ou sociétés, civiles, dotées d'un objet social similaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.

Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés et exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faceer directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. ».

Troisième résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante : rue Saint-Jacques 313 à 5500 Dinant.

Quatrième résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'adopter de nouveaux statuts conformes au code des sociétés et aux exigences de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés.

L'assemblée a décidé d'adopter les statuts suivants, sans changement, sauf ceux énoncés dans les résolution précédentes, afférent à l'objet social, au capital social, à l'exercice social, à la nature des parts sociales, à la date de l'assemblée générale ordinaire, à la date de commencement et fin de l'exercice social, au siège social, à la durée de la société et à la forme de la société :

I<

TITRE I. DENOMINATION SIEGE SOCIAL OBJET DUREE,

Article un : Dénomination

La société est une société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée : «FIDUCIAIRE MURAILLE PIRARD ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres

documents, sous forme électronique ou non, émanés de la société contiendront : la dénomination sociale, la

mention société privée à responsabilité limitée, reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé,

l'indication précise du siège social, le numéro d'entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou

l'abréviation « R.P.M.» suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son

siège social, le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation, ainsi que toute autre mention qui serait

prévue par te code des sociétés.

Article deux ; Siège social

Le siège social est établi à 5500 Dinant, rue Saint-Jacques 313.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de

Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers,

dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article trois : Objet social

La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers :

-les activités civiles mentionnées par les articles 38 et 49 de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-

neuf :

o l'organisation des services comptables et le conseil en ces matières ;

o l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des comptes ;

o la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les

dispositions légales en la matière ;

-les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables ;

-les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de liquidation de

sociétés ;

-bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale;

-toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société pour

autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession de

comptable(-fiscaliste) agréé Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés;

La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper

de la gestion et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales ou sociétés,

civiles, dotées d'un objet social similaire.

Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.

Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'Institut Professionnel des

Comptables et Fiscalistes Agréés et exclusivement pour son compte propre, les opérations financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en

faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Article quatre : Durée

La société a été constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts.

TITRE Il. CAPITAL PARTS SOCIALES,

Article cinq .: Capital social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cent cinquante Euros (18.600,00 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts nominatives, sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) du capital. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société.

Article six : Augmentation ou réduction du capital.

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'Assemblée Générale délibé-Tant dans les conditions requises pour les modifica-Itions aux statuts.

Article sept ; Droit de préférence

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'Assemblée Générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connats-Isance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que par les personnes indiquées à l'article 249 alinéa 2 du Code des sociétés, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois / quarts du capital.

En toutes hypothèses, la majorité des parts doit être en possession de membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés ou de personnes qui ont à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique en exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité, le tout en accord avec les disposition de l'arrêté royal du quinze février deux mil cinq relatif à l'exercice de la profession de comptable fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale.

Article huit : Appel de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.

L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux verse-iments, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibhlité du versement.

Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de l'assoCié défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées et à la société du solde à libérer.

Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des parts, la gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. A défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé défaillant.

Article neuf : Nature des parts

Les parts sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article dix: Cession de parts

En toutes hypothèses, la majorité des droits de vote dont disposent les associés doit être en possession de membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés ou de personnes qui ont à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique en exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité, le tout en accord avec les disposition de l'arrêté royal du quinze février deux mil cinq relatif à l'exercice de la profession de comptable fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale.

Sous la réserve dont question ci-avant, les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort de parts sociales s'opèrent conformément aux dispositions des articles 249, 251 et 252 du Code des sociétés,

N Cessions libres : Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des esociés.

B/ Cessions soumises à agrément : Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont fa cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux ternies des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant

1.

6 ., comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge Article onze: Décès d'un associé

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'appiyisition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licita-tion du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

Article douze : Démembrement des parts sociales

Les parts sont indivisibles. S'il y a plusieurs proprié-daires d'une part, l'exercice des droits y affé-Irents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.

En cas de démembrement entre usufruit et nue-propriété, les droits liés aux parts seront suspendus jusqu'à

accord unanime entre les titulaires de ces droits sur l'identité de celui qui exercera lesdits droits. .

il est rappelé qu'en toutes hypothèses, la majorité des droits de vote dont disposent les associés doit être en possession de membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés ou de personnes qui ont à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique en exécution de traités Internationaux ou moyennant réciprocité, le tout en accord avec les disposition de l'arrêté royal du quinze février deux mil cinq relatif à l'exercice de la profession de comptable fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale.

TITRE Ill. GERANCE  CONTROLE.

Article treize : Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme, fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoira,

S'il n'y a qu'un seul gérant, il devra obligatoirement être membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés ou une personne qui a à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique en exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribué.

S'il y a plusieurs gérants, sous réserve de ce qui est stipulé ci-après dans l'article 15 bis, la majorité devra être membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés ou une personne qui a à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique en exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité.

Article quatorze : Représentation de la société

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non, à condition de respecter les exigences de l'arrêté royal du quinze février deux mil cinq relatif à l'exercice de la profession de comptable fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale.

Article quinze : Rémunération du mandat de gérant

L'assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.

Article seize : Commissaire

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire, li peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article quinze bis: normes imposées par l'arrêté royal du 15 février 2005 en matière de gestion

Les personnes physiques qui exécutent les missions telles que décrites à l'article 49 de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales au nom et pour compte des personnes morales agréées visées dans l'arrêté du quinze février deux mil cinq, doivent avoir la qualité de comptable ou comptable-fiscaliste ou une qualité reconnue équivalente en Belgique ou à l'étranger. Cela signifie que tout mandataire ou associé qui ne serait pas membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés (ou de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou expert-comptable externe de l'Institut des Experts Comptables) ou possédant à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique ne pourra en aucune façon exercer des activités comptables pour le compte de tiers.

Dans la mesure où une personne morale agréée est mentionnée comme mandataire, celle-ci doit désigner une personne physique, membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés, comme représentant permanent.

Lorsque le conseil de gestion, le collège des gérants ou le comité de direction n'est composé que de deux membres, un membre doit être nommé parmi les membres de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés et le deuxième membre peut être nommé parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou les experts comptables externes de l'Institut des Experts Comptables ou parmi les personnes qui possèdent à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique en exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés aura toujours voix

prépondérante lors des décisions de l'organe de gestion.

TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE

Article dix-sept : Réunion

Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la société.

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la

convocation, le dernier vendredi du mois d'avril à douze heures.

Un gérant peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. La gérance

doit la convoquer sur la demande d'associés possédant au moins un/cinquième du capital social. Les

assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.

Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et,

en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à

l'assemblée.

Article dix-huit : Représentation à l'assemblée

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-

associé.

Article dix-neuf Prorogation d'assemblée

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée

délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article vingt Tenue de l'assemblée

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

TITRE V. EXERCICE SOCIAL  REPARTITION DES BENEFICES,

Article vingt et un : Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

Article vingt-deux : Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé

annuellement au moins cinq (5%) pour-cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans

le respect des dispositions légales.

TITRE VI, DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article vingt trois : Dissolution - liquidation

§1. La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un associé.

§2. La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Toutefois, conformément à l'article 184 du code des sociétés, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

Article vingt quatre : Eiection de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, élit par les présentes domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

Article vingt-cinq Référence à la loi et à l'arrêté royal du 15 février 2005

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé à la loi et tout particulièrement au code des sociétés et à l'arrêté royal du quinze février deux mil cinq relatif à l'exercice de la profession de comptable fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale.

e.

Cinquième résolution

A l'unanimité, l'assemblée a donné pouvoir au gérant Monsieur Eric Pirard précité d'exécuter les présentes résolutions et de coordonner les statuts. Ladite coordination sera signée par le gérant ou le Notaire instrumentant, et déposée au Greffe.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur belge.

..1

*. Réservé Volet B - Suite

* au Moniteur

belge

...._ .--

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Déposé en même temps que l'expédition de l'acte du Notaire François Debouche à Dinant du quatre avril

deux mil quatorze et les statuts coordonnés signés par le Notaire François Rebouche à Dinant.

Déposé avant enregistrement dudit acte du quatre avril deux mil quatorze.

François Debouche, Notaire associé à Dinant.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

18/04/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 10.03.2014, DPT 14.04.2014 14091-0375-014
10/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 26.04.2013, DPT 06.05.2013 13113-0415-014
07/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 27.04.2012, DPT 30.04.2012 12102-0534-015
27/01/2011
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mo:121

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

 rstto du tfibunal de commei.e de Dinant

le 1 k AN. 201î

Le green chef,

NI° d'entreprise : 023213%.0o1

Dénomination

(en entier) : Fiduciaire Muraille Pirard

Forme juridique : Société Civile Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Avenue Franchet d'Esperey 59 à 5500 Dinant

Ob et de l'acte : Acte constitutif

D'un acte reçu par Maître François Debouche, Notaire à la résidence de Dinant, en date du treize janvier deux mil onze, en cours d'enregistrement à Dinant, il résulte que les associés suivants ont constitué une Société Civile Privée à Responsabilité Limitée, sous la dénomination « Fiduciaire Muraille Pirard »:

1) Monsieur MURAILLE Serge Simon Marguerite, né à Anhée le vingt et un janvier mil neuf cent cinquante neuf, inscrit au Tableau des Experts Comptables et Conseils Fiscal de l'Institut des Experts Comptables et Conseils fiscaux sous le numéro 7851 F 59, époux de Madame DELPLACE Françoise, née à Namur le neuf février mil neuf cent soixante et un, domicilié à 5537 Warrant (Anhée), Rue des Esbrulets 34.

2) Monsieur PIRARD Eric Jean, né à Huy le six juin mil neuf cent septante et un, membre de l'Institut Professionnel des Comptables sous le numéro 104745, époux de Madame MATHOT Isabelle, née à Huy le vingt et un avril mil neuf septande deux, domicilié à 4217 Héron, rue du Paradis 16.

Le siège social est établi à 5500 Dinant, Avenue Franchet d'Esperey 59.

Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en matière d'emploi des langues, par simple décision de l'organe de gestion.

Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l'organe de gestion.

La société pourra, par simple décision de l'organe de gestion, établir des sièges administratifs, des succursales, sièges d'exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l'étranger.

La société a pour objet l'exercice des -aceités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.

Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, 7°, troisième alinea de l'Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;

2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;

3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;

4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;

5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 50 et dont l'accomplissement lui est réservé par la loi ou en vertu de la loi.

Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:

1° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;

2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;

3° la représentation des contribuables.

Relèvent notamment des activités compatibles:

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

II 1111,11111M11191,39111

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" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

" la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et. la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi ettou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,

" la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de

l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité

complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et

fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois

particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable:

-réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit

conforme à la déontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal,

-être propriétaire des biens meubles ou immeubles qu'elle gère,

- exercer ou acquérir sur ces biens tous les droits qui sont nécessaires pour réaliser sa mission.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions

internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de

souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:

" Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

" Des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,

" Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cent cinquante Euros (18.600,00 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts nominatives, sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) du capital.

Toutes les parts sociales, soit les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales représentant chacune un cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social, ont été intégralement souscrites en espèces comme suit :

-par Monsieur Serge Muraille précité à concurrence de cont quatre-vingt (180) parts sociales, représentant cliacûne un cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social ;

-par Monsieur Eric Pirard précité à concurrence de six (6) part sociales, représentant un cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social.

Les souscripteurs précités ont déclaré et reconnu que les parts sociales souscrites par eux en numéraire ont été libérées à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00 ¬ ) par un versement en espèces qu'ils ont effectué (chacun à concurrence de leur souscription) auprès de la Banque « ING » en un compte numéro 3630825668-44 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a dès à présent de ce chef et à sa libre disposition une somme de six mille deux cents euros (6.200,00 ¬ ). Une attestation de ce dépôt est resté annexée à l'acte constitutif.

Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une influence déterminante sur l'orientation de la gestion de la société.

Lorsqu'à la suite (i) d'une transaction entre vifs emportant la conclusion d'une convention avec des tiers ou d'autres associés, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l'achat, l'échange, la liquidation de la communauté entre époux, la liquidation d'une indivision entre conjoints mariés sous le régime de la séparation de biens, la donation d'effets entre vifs, la constitution de garanties, l'apport dans une autre société, l'apport d'une universalité de biens ou d'une branche d'activités, la cession à la suite d'une fusion ou d'une scission de sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la pleine propriété, de l'usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concernés, ou bien toute option relative à de tels transferts et/ou (ii) de la transmission de droits de vote à la suite de décès, cette condition de majorité n'est plus remplie, ceci constitue une raison valable d'exclusion et le (les) associé(s) qui sont concernés par cette raison valable doivent, conformément à la présente disposition des statuts, être exclus.

L'exclusion est prononcée par l'organe de gestion. Toute décision d'exclusion doit être motivée par les raisons valables précitées dans le chef de des associés concernés.

L(les) associé(s) dont l'exclusion est demandée, en est (sont) informé(s) par l'organe de gestion au moyen d'un courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. Une copie de cette proposition motivée est adressée aux autres associés.

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L' (les) associé(s) dont l'exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs) observations à l'organe de gestion dans le mois à dater de l'envoi de ce courrier recommandé. S'il(s) le sollicite(nt) dans ses (leurs) observations écrites, l'(les) actionnaire(s) est (sont) entendu(s).

La décision d'exclusion est prise par l'organe de gestion qui se réunit au plus tôt un mois et quinze jours à partir de l'envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. La décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.

Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. L'exclusion est transcrite dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier recommandé à (aux) associé(s) exclus.

La valeur de rachat des parts! droits de vote sera déterminée par un expert-comptable ou réviseur d'entreprises, choisi par I' (les) associé(s) exclu(s) de la société, en accord avec le président du collège de gestion/avec le gérant unique ou, à défaut d'accord, par un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises désigné par te Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, sur demande du président du collège de gestion/du gérant unique, dans le mois de cette requête. Pour la détermination du prix des parts/ droits de vote, l'expert ainsi désigné se basera sur la méthode des cash-flow. Au plus tard trois mois après sa désignation, l'expert fixera le prix conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis de l'(des) associé(s) exclu(s) de la société et vis-à-vis des autres associés, et le communiquera par un rapport au président du collège de gestion/au gérant unique. Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de la réception de ce rapport, le président du collège de gestionfle gérant unique en adressera une copie à !'(aux) associé(s) exclu(s) de la société, et aux autres associés.

Si une convention d'actionnaires existe entre les associés de la société, la valeur des parts sociales devra être déterminée en fonction de cette convention,

Tous les autres associés sont obligés de reprendre les parts! droits de vote de l' (des) associé(s) exclu(s) de la société, en proportion du nombre de parts! droits de vote que leurs effets représentent, et au prix qui a été fixé par l'expert ou par une convention d'actionnaires s'il elle existe.

Les frais de l'expert-comptable exteme ou réviseur d'entreprises, sont à charge de la société.

L' (les) associé(s) exclu(s), ou ses (leurs) héritiers, à son (leur) décès, ne peu(ven)t faire valoir aucun autre droit par rapport à la société

L'exercice comptable débute le premier janvier et et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice comptable, l'organe de gestion établit, conformément aux dispositions applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l'assemblée générale.

Un mois avant l'assemblée générale, l'organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu'un rapport, au(x) commissaire(s) ou (à l')associé(s) chargé(s) du contrôle.

Celui-ci (ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l'assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l'annexe, des rapports des administrateurs et (du) commissaire(s) (ou (de l') associé(s) chargé du contrôle) sont mis à disposition des associés au siège de la société.

Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société est prélevé pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement n'est plus obligatoire dès que le fonds de réserve atteint un dixième de la partie fixe du capital-social.

L'assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l'organe de gestion, de l'affectation du solde. Le paiement des dividendes attribués par l'assemblée générale s'effectue aux temps et lieux fixés par elle ou par l'organe de gestion. Les dividendes qui n'ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.

L'organe de gestion est compétent pour distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours.

Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée, ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire.

Elle ne peut en outre être effectuée que si, sur le vu d'un état, vérifié par le commissaire et résumant la situation active et passive, l'organe de gestion constate que le bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.

Le rapport de vérification du commissaire est annexé à son rapport annuel.

La décision de l'organe de gestion de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.

La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l'assemblée générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'a pas pour conséquence la dissolution de la société. L'associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu'à concurrence de son apport.

Lorsque, dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-

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ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou fa publication de sa dissolution.

En cas de dissolution, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur n'entrera en fonction qu'après que le Tribunal de commerce aura homologué sa désignation par l'assemblée, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans qu'une autorisation spéciale de l'assemblée générale soit requise. L'assemblée générale peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.

Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la (des) qualité(s) requise(s).

Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des paiements effectués pour la libération des parts.

Si toutes les parts n'ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l'équilibre entre les parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.

Les actifs restants sont également répartis entre les parts.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations traduites dans les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont choisis par l'assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai renouvelable de trois ans.

Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l'exception prévue à l'article 141, 2' du Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, des pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.

L'assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n'est nommé, chaque associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de cet expert-comptable incombe à la société s'il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d'une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

( " )

CHAPITRE III  ORGANES DE LA SOCIETE

SECTION 1.- Assemblée générale

Les dispositions suivantes sont applicables à l'assemblée générale, sous réserve de ce qui est prévu au chapitre V des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu'un seul associé.

ARTICLE ONZE  ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE  ASSEMBLEE GENERALE EXCEPTIONNELLE L'assemblée annuelle se tient le dernier vendredi du mois d'avril à 12 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le_premierjour ouvrable qui suit.

L'assemblée annuelle a lieu au siège de la société ou dans la commune dans laquelle la société a son siège.

Lorsqu'il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l'article vingt-deux des présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l'agenda et les propositions de décisions, signée et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l'assemblée annuelle.

Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société le requiert.

L'assemblée générale des associés peut être convoquée par l'organe de gestion ou par le(s) commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d'associés représentant un cinquième du capital social. L'assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

ARTICLE DOUZE - CONVOCATIONS

Les associés, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les gérants et l'éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l'assemblée. Cette invitation est faite par courrier recommandé, à moins que les destinataires n'aient individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou l'autre moyen de communication mentionne l'ordre du jour.

Les associés, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les gérants et l'éventuel commissaire qui participent à l'assemblée ou s'y font représenter, sont considérés comme y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer, avant ou après l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté, à invoquer l'absence de convocation ou toute irrégularité dans la convocation.

ARTICLE TREIZE - MISE A DISPOSITION DES PIECES

La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaires et gérants conformément au Code des sociétés, leur est adressée avec la lettre de convocation.

Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées et qui en font la demande.

S'il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l'article vingt-deux des présents statuts, l'organe de gestion adresse aux associés et aux éventuels commissaires, une copie des pièces qui doivent être

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mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en même temps que la lettre circulaire visée à l'article précédent.

ARTICLE QUATORZE - REPRESENTATION

Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé ou pas. Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique telle que prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen prévu à l'article 2281 du Code civil, et être déposées au bureau de l'assemblée. Le gérant peut en outre exiger qu'ils soient déposés à l'endroit qu'il indique, trois jours avant l'assemblée générale.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables, pour l'application de cet article.

ARTICLE QUINZE  LISTE DE PRESENCE - BUREAU  PROCES-VERBAUX

Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la liste de présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), domicile ou la dénomination et le siège social de associés, et nombre de parts qu'ils représentent.

L'assemblée générale des associés est présidée par le gérant ou le président du collège de gestion ou, en cas d'absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l'assemblée choisi par ce dernier.

Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les associés qui le demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial.

ARTICLE SEIZE  DEVOIR DE REPONSE DU (DES) GERANTS(S)1 COMMISSAIRES

Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport ou des points de l'ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne soient pas de nature à causer un préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport. ARTICLE DIX-SEPT  PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

L'organe de gestion a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de l'assemblée générale prévue à l'article 11 des présents statuts, relativement à l'approbation des comptes annuels. Ce report n'affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

L'organe de gestion doit reconvoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines, avec le même ordre du jour.

Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde. De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les statuts.

La prorogation ne peut intervenir qu'une seule fois.

ARTICLE DIX-HUIT  DELIBERATION  CONDITION DE PRESENCE

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l'ordre du jour, sauf si tous les associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.

ARTICLE DIX-NEUF  DROIT DE VOTE - -

Chaque part donne droit à une voix.

Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis, mentionne chaque point de

l'agenda et la mention manuscrite "accepté" ou "rejeté", suivi de la signature; il est adressé à la société par

courrier recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l'assemblée.

ARTICLE VINGT- MAJORITE

Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de parts

présentes ou représentées à l'assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention n'est pas prise en

compte lors du comptage des voix.

ARTICLE VINGT-ET-UN  ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Lorsque l'assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet:

- d'une fusion ou scission de la société;

- d'une augmentation ou réduction du capital social;

- d'une émission d'actions sous la valeur du pair comptable;

- de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription;

- de la dissolution de la société;

- de toute modification des statuts,

l'objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à l'assemblée, et au

moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à l'assemblée. Si cette dernière

condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement, quel que

soit le nombre de parts présentes ou représentées.

Il n'est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts des voix

ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans préjudice des autres

exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications de l'objet social, l'acquisition,

la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la transformation de la société en une

société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution de la société en cas de pertes ramenant l'actif

net à un montant inférieur au quart du capital social.

ARTICLE VINGT-DEUX  PROCEDURE DE DECISION ECRITE

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A l'exception des décisions qui doivent faire l'objet d'un acte authentique, les associés peuvent prendre par écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale.

L'organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support d'information, à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l'ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux associés d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à partir de la réception de celle-ci.

Si au cours cette période, l'accord de tous les associés sur tous les points de l'ordre du jour et sur la procédure écrite n'est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.

Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de prendre connaissance des décisions au siège de la société.

ARTICLE VINGT-TROIS  COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont signés par un ou plusieurs gérants.

SECTION 2.- Administration

Les règles ci-après valent, à l'exclusion de ce qui est prévu au chapitre V des statuts, pour le cas où la société ne compte qu'un seul associé.

ARTICLE VINGT-QUATRE  ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou pas. S'il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus comme un assemblée délibérante.

Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine.

Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d'entre eux doit avoir la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Les sociétés d'experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes, sont représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément à l'article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l'un d'entre eux a la qualité d'expert-comptable et de conseil fiscal; l'autre peut être:

-une personne physique ou morale qui a obtenu à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal;

-un membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises;

-un contrôleur légal ou un cabinet d'audit visé à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises;

-un membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la .profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale.

Sauf si la société ne compte qu'un seul gérant, un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité d'expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité de conseil fiscal.

Lorsqu'il n'y a qu'un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale), ce gérant doit avoir les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal.

Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité, à l'exclusion du gérant concerné lui-même, s'il est également associé.

Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu'à ce qu'il ait pu être raisonnablement pourvu à sa succession.

Les gérants sortants sont rééligibles.

L'assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.

Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l'extrait de l'acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.

ARTICLE VINGT-CINQ - REUNIONS  DELIBERATION ET DECISION

Sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant, les règles suivantes sont d'application.

Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.

Le président préside le collège de gestion et l'assemblée générale. A défaut de président, sa fonction pour la réunion concemée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le président n'ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.

Le collège de gestion se réunit chaque fois que l'intérêt de la société le requiert ou qu'un gérant le demande.

Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation contient l'ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. II ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour,

" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2011- Annexes du Moniteur belge que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu'ils acceptent de délibérer sur ces points en question.

Tout gérant peut, au moyen d'une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée à l'article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu'il a reçu de procurations.

Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l'ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu'au moins deux gérants soient présents ou représentés.

Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément acté au procès-verbal.

Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants.

En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, lorsque l'urgente nécessité et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du collège de gestion peuvent être prises de l'accord écrit unanime des gérants.

ARTICLE VINGT-SIX - DIRECTEUR

Les règles suivantes sont d'application, sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant.

Le collège de gestion peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeurs, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal.

En particulier, le(s) directeur(s) à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas personnellement membres de l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.

Le collège de gestion détermine les compétences particulières et les rémunérations, à charge des frais généraux, afférentes à cette fonction.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée vis-à-vis des tiers, en droit et en dehors, par un directeur, agissant séparément.

ARTICLE VINGT-SEPT- COMPETENCES DU COLLEGE

Les règles suivantes sont d'application, sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant.

Le collège de gestion dispose des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus conformément à l'objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l'assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l'octroi et au port des qualités et des titres d'expert-comptable et/ou conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 et de ses arrêtés d'exécution.

Le(s) gérant(s) qui n'a(ont) pas la qualité d'expert-comptable et/ou dé conseil fiscal ne peu(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence dans l'exercice des professions et des missions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n'est pas applicable au(x) gérant(s) qui dispose(nt) d'une qualité mentionnée à l'article 24, hème alinéa des statuts qui les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.

Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n'est pas expressément réservé par les statuts ou par la loi à la décision de l'assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du collège de gestion.

ARTICLE VINGT-HUIT  REPRESENTATION DE LA SOCIETE

Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou défenderesse.

Dès qu'il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l'article 26 et sous réserve de délégations particulières

( " )

CHAPITRE V  DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN ASSOCIE

ARTICLE TRENTE-CINQ  DISPOSITION GENERALE

Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un seul

associé, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles concernent

l'unipersonnalité, et sauf disposition contraire.

ARTICLE TRENTE-SIX  QUALITE DE L'ASSOCIE

L'associé unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des membres

externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

ARTICLE TRENTE-SEPT  AUGMENTATION DE CAPITAL  DROIT DE PREFERENCE

Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en numéraire, l'article 9 des présents statuts n'est pas

d'application.

ARTICLE TRENTE-HUIT  GERANT - DESIGNATION

"

Volet B - Suite

Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique est d'office titulaire de tous les droits et obligations d'un

gérant. Aussi bien l'associé unique qu'un tiers peut être nommé gérant, conformément aux dispositions des

présents statuts, et dans le respect de la loi.

ARTICLE TRENTE-NEUF - REVOCATION

Lorsqu'un tiers est nommé gérant, il peut être révoqué à tout moment par l'associé unique, sauf s'il est

nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant préavis.

ARTICLE QUARANTE  CONTROLE

Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire, et qu'un tiers en est gérant, l'associé unique exerce

tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l'article 29 des statuts.

Aussi longtemps que l'associé unique est également gérant, et qu'aucun commissaire n'est nommé, il

n'existe pas de contrôle au sein de la société.

ARTICLE QUARANTE-ET-UN  ASSEMBLEE GENERALE

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l'assemblée générale. II ne peut déléguer ces

pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris dans un registre

conservé au siège de la société.

Si l'associé unique est également gérant, les formalités pour la convocation de l'assemblée générale doivent

être respectées conformément à l'article 268 du Code des sociétés, mais pas en ce qui concerne l'associé.

D'un même contexte, les associés précités, formant l'assemblée générale, ont pris les décisions suivantes,

qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de

commerce de Dinant, lorsque la société acquerra la personnalité morale :

DEBUT ET CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE COMPTABLE

Le premier exercice comptable prend cours ce jour et se clôturera le 31 décembre deux mil onze.

PREMIERE ASSEMBLE GENERALE

La première assemblée générale aura lieu en deux mil douze.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE

CARREFOUR DES ENTREPRISES

Les fondateurs confèrent un mandat particulier aux associés, avec possibilité de substitution, pour

l'accomplissement des formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de

l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'auprès d'un guichet d'entreprise en vue de

l'inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises.

NOMINATION D'UN GERANT

Monsieur Serge MURAILLE précité est nommé gérant non statutaire pour une période indéterminée. Son

mandat sera rémunéré.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur belge.

Déposé en même temps que l'expédition de l'acte constitutif.

Déposé avant l'enregistrement de l'acte constitutif.

Notaire instrumentant : François Debouche à Dinant.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Coordonnées
FIDUCIAIRE MURAILLE PIRARD

Adresse
AVENUE FRANCHET D'ESPEREY 59 5500 DINANT

Code postal : 5500
Localité : DINANT
Commune : DINANT
Province : Namur
Région : Région wallonne