11/12/2014
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 4 3 1 2 2 3 6 *
D é p o s é
0 9 - 1 2 - 2 0 1 4
G r e f f e
0 5 0 6 6 8 9 7 9 2
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
F L O R I M O N T
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~ ~ D u n a c t e a v e n u d e v a n t l e n o t a i r e A l e x a n d r e H E B R A N T , à l a r é s i d e n c e d e N a m u r , l e 4 d é c e m b r e
2 0 1 4 , e n c o u r s d e n r e g i s t r e m e n t ,
I L E S T E X T R A I T L I T T E R A L E M E N T C E Q U I S U I T :
1 ) M o n s i e u r M A T H I E U M i c h a ë l , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 1 4 5 7 W A L H A I N ( W A L H A I N - S A I N T - P A U L ) , r u e d e S a i n t - P a u l , 7 , b o î t e 1 ,
2 ) L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F I O R E » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 5 7 W A L H A I N ( W A L H A I N - S A I N T - P A U L ) , c h a u s s é e d e W a v r e , 1 / C ,
I n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o d e n t r e p r i s e 0 8 1 8 . 2 2 1 . 4 2 7 e t i m m a t r i c u l é e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o 8 1 8 . 2 2 1 . 4 2 7 ,
C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e P i e r r e - Y v e s E R N E U X , n o t a i r e à N a m u r , l e 2 1 a o û t 2 0 0 9 , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 5 s e p t e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 9 1 3 0 1 6 4 ,
D o n t l e s s t a t u t s n o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s l o r s ,
O n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " « F L O R I M O N T » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 0 3 0 G E M B L O U X ( E R N A G E ) , c h a u s s é e d e W a v r e , 2 5 9 A , e t d o n t l e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t s ' é l è v e à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i m m é d i a t e m e n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e e t a u p a i r c o m m e s u i t :
- p a r M o n s i e u r M A T H I E U M i c h a ë l , c o m p a r a n t s u b 1 ) , à c o n c u r r e n c e d e n o n a n t e - n e u f ( 9 9 ) p a r t s s o c i a l e s , s o i t p o u r d i x - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t q u a t o r z e e u r o s e u r o s : 1 8 . 4 1 4 , 0 0 ¬
- p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F I O R E » , c o m p a r a n t e s u b 2 ) , à c o n c u r r e n c e d u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e , s o i t p o u r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s : 1 8 6 , 0 0 ¬
E n s e m b l e : c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s o i t p o u r d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s : 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬
C e t t e s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) r e p r é s e n t e l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l q u i s e t r o u v e a i n s i i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t .
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « F L O R I M O N T » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n , o u t r e c e l l e s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , d o i t f i g u r e r d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , e n c e c o m p r i s s o n ( s e s ) é v e n t u e l ( s ) s i t e ( s ) i n t e r n e t , e t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S . P . R . L . » . E l l e d o i t e n o u t r e d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , e t d e s m o t s « R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s » o u d e s i n i t i a l e s « R P M » , s u i v i d u n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n à c e r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 0 3 0 E R N A G E , c h a u s s é e d e W a v r e , 2 5 9 A .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e e t p o u r f a i r e p r o c é d e r a u x
S i è g e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
( e n a b r é g é ) :
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
C h a u s s é e d e W a v r e 2 5 9 b t e A
5 0 3 0 G e m b l o u x
C o n s t i t u t i o n
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
p u b l i c a t i o n s r e q u i s e s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r :
- L a g e s t i o n d u n p a t r i m o i n e , a u s e n s l a r g e d u t e r m e e t n o t a m m e n t l a c q u i s i t i o n p a r l a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e , l é c h a n g e , l a m é l i o r a t i o n , l é q u i p e m e n t , l a m é n a g e m e n t , l a l o c a t i o n e t l a l o c a t i o n - f i n a n c e m e n t d e b i e n s i m m e u b l e s a i n s i q u e d e t o u t e s o p é r a t i o n s q u i d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s o n t e n r e l a t i o n a v e c s o n o b j e t e t q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a c c r o i s s e m e n t d u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , t e l s q u e l e n t r e t i e n , l e d é v e l o p p e m e n t , l e m b e l l i s s e m e n t e t l a l o c a t i o n d e c e s b i e n s , a i n s i q u e d e s e p o r t e r f o r t o u s e p o r t e r c a u t i o n p o u r l a b o n n e f i n d e n g a g e m e n t s p r i s p a r d e s t i e r s q u i a u r a i e n t l a j o u i s s a n c e d e c e s b i e n s i m m o b i l i e r s .
- L a p r i s e d e t o u t e s p a r t i c i p a t i o n s e t d e t o u s i n t é r ê t s s o u s t o u t e s f o r m e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s o u e n t r e p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e u r o b j e t .
- L a s o u s c r i p t i o n , l a c q u i s i t i o n , l e v e n t e , l é c h a n g e d e t o u t e s a c t i o n s , o b l i g a t i o n s , p a r t s b é n é f i c i a i r e s , t i t r e s o u v a l e u r s d e s o c i é t é s e t , g é n é r a l e m e n t , t o u t e s a c t i v i t é s a n n e x e s , c o n n e x i o n s o u c o m p l é m e n t a i r e s s y r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t .
- T o u s p l a c e m e n t s e t e m p l o i s d e f o n d s e t v a l e u r s .
- L a f o u r n i t u r e , p a r t o u s m o y e n s , d e t o u t e s p r e s t a t i o n s a d m i n i s t r a t i v e s , t e c h n i q u e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , i n f o r m a t i q u e s , à t o u t e s a f f a i r e s o u e n t r e p r i s e s , n o t a m m e n t e n a s s u m a n t d e s m a n d a t s d a d m i n i s t r a t e u r s o u d e g é r a n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u a s s o c i a t i o n s .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s c i v i l e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à l u n e o u l a u t r e b r a n c h e d e s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t a u s s i s i n t é r e s s e r p a r v o i e d a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e e x i s t a n t e o u à c r é e r e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r , e t d o n t l o b j e t s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s o n d é v e l o p p e m e n t o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e o u u n d é b o u c h é .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e . L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i f u r e n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e e t a u p a i r e t l i b é r é e s l o r s d e c e t t e c o n s t i t u t i o n , à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 E U R ) .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a u f l ' a g r é ¬ m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l .
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t e s . L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d e l a g é r a n c e , c e t t e d e r n i è r e p o u r r a f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u c o n t r e p a i e m e n t à l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t d e s e p t a n t e c i n q p o u r c e n t d u m o n t a n t d o n t l e s p a r t s s e r o n t l i b é r é e s e t à l a s o c i é t é d u s o l d e à l i b é r e r .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e l u i f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s h u i t j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é ; à d é f a u t d e c e f a i r e e n d é a n s c e d é l a i , l a g é r a n c e s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s c e s s i o n s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t d e p a r t s s o c i a l e s , s ' o p è r e n t
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 4 9 , 2 5 1 e t 2 5 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a g r é m e n t p r é v u à l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s s e r a r e q u i s d a n s t o u s l e s c a s , m ê m e e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s a u c o n j o i n t d u c é d a n t , o u à s e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l u i d e l a c e s s i o n e n t r e v i f s à u n a s s o c i é , o u d e l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t a u c o n j o i n t d u d é f u n t , o u à s e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n e s t s a n s r e c o u r s . N é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t . I l e n i r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
L e s h é r i t i e r s , a y a n t s c a u s e o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t m a r c h a n d i - s e s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , f r a p p e r c e s d e r n i e r s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d u f o n d s s o c i a l , n i s ' i m m i s c e r e n r i e n d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n .
I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t c o m p t e s s o c i a u x e t a u x d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i ¬ c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e d e r n i e r c a s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L a s s e m b l é e q u i n o m m e l e s g é r a n t s f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l e u r s p o u v o i r s . S i l n y a q u u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s .
U n g é r a n t n e p e u t s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t , n i i n d i r e c ¬ t e m e n t , à a u c u n e e n t r e p r i s e s u s c e p t i b l e d e f a i r e c o n c u r r e n c e à l a s o c i é t é .
S a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t « q u a l i t a t e q u a » , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s o n t s u i v i e s a u n o m d e l a s o c i é t é p a r l ' u n d e s g é r a n t s .
T o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , t o u s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s , t o u t e s r é v o c a t i o n s d ' a g e n t s , d ' e m p l o y é s o u d e s a l a r i é s d e l a s o c i é t é s o n t , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , s i g n é s p a r l ' u n d e s g é r a n t s .
D a n s l e s l i m i t e s a u t o r i s é e s p a r l a l o i , l a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s ; c h a c u n d ' e u x a u r a t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a - t i o n s s o c i a l e s , e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
S i u n m e m b r e d u c o l l è g e d e g e s t i o n a u n i n t é r ê t p e r s o n n e l , d i r e c t o u i n d i r e c t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é , d a n s u n e o p é r a t i o n , u n e s é r i e d ' o p é r a t i o n s o u u n e d é c i s i o n à p r e n d r e , i l e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r a u x a r t i c l e s 2 5 9 à 2 6 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l a s s o c i é u n i q u e e t q u i l s e t r o u v e p l a c é d a n s l o p p o s i t i o n d i n t é r ê t s v i s é e c i - a v a n t , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l o p é r a t i o n m a i s i l d e v r a r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n à 1 8 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u u n s a m e d i . U n g é r a n t p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L a g é r a n c e d o i t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r ; e l l e s s o n t f a i t e s
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l a s s e m b l é e .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e . T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e .
L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e , q u i e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s , s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e , e t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t , e t s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e g é r a n t d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
L e b é n é f i c e n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t d e l e x e r c i c e , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s , p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e t t e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s . A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t , n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é : s i , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u s i c e l l e c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e , s i c e l u i c i e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , o u u n e p e r s o n n e p h y s i q u e d é j à a s s o c i é e u n i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d ' u n e p e r s o n n e , e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s , j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 2 1 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , q u i p o u r r a ( o n t ) ê t r e l e ( s ) g é r a n t ( s ) e n e x e r c i c e , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 8 4 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u g é r a n t , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , é l i t d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é ¬ t é s . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
A l e x a n d r e H E B R A N T , N o t a i r e . A n n e x e : e x p é d i t i o n d e l a c t e .
p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d c o u r s l e j o u r d u d é p ô t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e e t s e r a c l ô t u r é l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a d è s l o r s e n j u i n 2 0 1 6 .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t à u n . E l l e a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
- M o n s i e u r M A T H I E U M i c h a ë l ( r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 8 1 0 5 1 9 3 1 5 7 5 ) , d o m i c i l i é à 1 4 5 7 W A L H A I N ( W A L H A I N - S A I N T - P A U L ) , r u e d e S a i n t - P a u l , 7 , b o î t e 1 , p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r a t i f i e r l ' e n s e m b l e d e s a c t e s , e n g a g e m e n t s , e t o b l i g a t i o n s e n r é s u l t a n t , a c c o m p l i s p a r l e s f o n d a t e u r s a u n o m d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n f o r m a t i o n , p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , à c o m p t e r d u 2 o c t o b r e 2 0 1 4 . 5 . R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p e n d a n t l a p é r i o d e i n t e r m é d i a i r e ( e n t r e l a s i g n a ¬ t u r e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e d é p ô t a u g r e f f e ) e t m a n d a t :
M a n d a t : A t o u t e s f i n s u t i l e s , l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e M o n s i e u r M A T H I E U M i c h a ë l , p r é n o m m é , e t l u i d o n n e r p o u v o i r d e , p o u r e u x e t e n l e u r n o m , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , p r e n d r e l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u s i m p l e m e n t u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , i c i c o n s t i t u é e . C e m a n d a t n ' a u r a t o u t e f o i s d ' e f f e t q u e s i l e m a n d a t a i r e , l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e t e l s e n g a g e m e n t s , a g i t é g a l e m e n t e n n o m p e r s o n n e l .
R e p r i s e : L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t , s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l ' u t i l i t é d e f a i r e r e p r e n d r e e x p r e s s é m e n t p a r l ' o r g a n e c o m p é t e n t d e l a s o c i é t é , d a n s l e s d e u x m o i s l a c o n s t i t u t i o n d e c e l l e - c i , l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
D E L E G A T I O N D E P O U V O I R S S P E C I A U X
T o u s p o u v o i r s s p é c i a u x s o n t d o n n é s à M o n s i e u r M A T H I E U M i c h a ë l , p r é n o m m é , e n v u e d ' a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s p o s t é r i e u r e s à l a c o n s t i t u t i o n , n o t a m m e n t l i m m a t r i c u l a t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , l ' o u v e r t u r e d e c o m p t e s b a n c a i r e s e t , e n g é n é r a l , t o u t e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s p e r m e t t a n t à l a s o c i é t é d ' e n t a m e r s e s a c t i v i t é s , e t c e a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E D E L I V R E A V A N T E N R E G I S T R E M E N T U N I Q U E M E N T P O U R L E D E P O T A U G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .