FRANCO BELGE EUROPE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. FRANCO BELGE EUROPE
Dénomination : FRANCO BELGE EUROPE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 567.712.294

Publication

13/11/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Déposé

10-11-2014

Moniteur belge

Réservé

au

*14310610*

0567712294

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

FRANCO BELGE EUROPE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Siège :

D'un acte reçu par le notaire Vincent Maillard à Chimay le 7 novrembre 2014, en cours

d'enregistrement, il résulte que :

Ont comparu :

1. Monsieur VOS Jean Pierre Guy Henri Ghislain, né à Couvin le six novembre mil neuf cent quarante-cinq, domicilié à 5660 Couvin (Frasnes-lez-Couvin), Rue Longue-Haie, 12.

2. Monsieur VOS Ralph Yvon Jean, né à Charleroi le trente juillet mil neuf cent septante, domicilié 5600 Philippeville, Place de Neuville(NEU), 2.

3. Monsieur HORRIE Wim Gustaaf né à Courtrai le 3 novembre 1969, divorcé non remarié, domicilié

à 9600 Renaix, rue Nord, 8

Ci-après dénommés «les comparants».

Les comparants Nous ont requis d acter authentiquement ce qui suit, d'en conserver l'original et d'en délivrer les expéditions :

I- CONSTITUTION

Les comparants déclarent constituer entre eux une société commerciale et requièrent le notaire soussigné d arrêter les statuts d une société anonyme dénommée « FRANCO BELGE EUROPE", ayant son siège social à 5660 Mariembourg, Zoning Industriel Mariembourg, 127 rif n° 15, au capital entièrement souscrit de trois cent mille euros (300.000,00¬ ) représenté par trois mille actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un trois millième (1/3.000e) de l'avoir social.

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Comparants dont l identité a été établie au vu de leur carte d identité, et qui autorisent le notaire à mentionner leur numéro de registre national dans le présent acte.

Forme juridique :

Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs.

(en abrégé) :

Zoning Industriel 127 rif 15 5660 Couvin

Société anonyme

Constitution

Les fondateurs, ont remis au notaire le plan financier de la société rédigé conformément à l article 440 du Code des sociétés.

Les comparants déclarent souscrire les trois mille (3.000) actions, en espèces, au prix de cent euros (100¬ ) chacune, comme suit :

1. par Monsieur VOS Jean Pierre, à concurrence de cent mille euros (100.000,00 ¬ ), soit pour mille (1.000) actions

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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2. par Monsieur VOS Ralph, à concurrence de cent mille euros (100.000,00 ¬ ), soit pour mille (1.000) actions

3. par Monsieur HORRIE Wim, à concurrence de cent mille euros (100.000,00 ¬ ), soit pour mille (1.000) actions

Ensemble : trois mille (3.000) actions, soit l'intégralité du capital.

Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par

versement en espèces effectué au compte spécial numéro BE98 0689 0125 3093, ouvert au nom de

la société en formation auprès de la Banque BELFIUS.

Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.

Une attestation de ce dépôt a été remise au notaire soussigné.

La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trois cent mille euros

(300.000,00¬ ).

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TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET  DUREE

Article 1. Forme

La société, commerciale, adopte la forme d'une société anonyme.

Article 2. Dénomination

Elle est dénommée « FRANCO BELGE EUROPE»,

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société Anonyme » ou des initiales « SA », des termes "Registre des personnes morales » ou des initiales « R.P.M." suivis du siège du Tribunal du Commerce dans le ressort duquel la société a son siège social, ainsi que des initiales TVA BE suivies du numéro d entreprise

Article 3. Siège social

Le siège social est établi à 5660 Mariembourg, Zoning Industriel Mariembourg, 127 rif n° 15.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater

authentiquement la modification qui en résulte.

La société peut établir ou supprimer, par simple décision de la gérance, des sièges d'exploitation,

des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4. Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou

en participation avec ceux-ci :

-toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation de toutes sociétés.

-l'activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et. administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la production ou la gestion en général.

-la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises.

-la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières et l'assistance de ces entreprises, que ce soit par des prêts, des avances, des garanties ou de toute autre manière.

-l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonction se rapportant directement ou indirectement à son objet.

-l'achat, la vente, la production, la distribution en gros ou en détail, transport, expédition, entreposage, transformation, conditionnement de produits de toute nature se rapportant directement ou indirectement à tout matériel de chauffage, sanitaire, climatisation, ventilation et de sanitaire, ainsi que la centrale d'achat.

-l'agence et la représentation d'usine

-l'élaboration, la conception et la mise en Suvre de campagnes de communication, d'information, de publicité, de marketing, de récolte de fonds tant au profit du monde humanitaire et non-marchand

Les fondateurs nous requièrent d'acter que l'intitulé des actions à leur nom seul, est fait, le cas échéant, à leur réquisition personnelle.

II. STATUTS

Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

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Article 5. Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l assemblée générale délibérant comme en matière de

modification des statuts.

TITRE II : CAPITAL SOCIAL

Article 6. Capital social

Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,00¬ ).

II est divisé en trois mille (3.000) actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale,

représentant chacune un/trois-millième (1/3.000e) de l'avoir social, entièrement libérées.

Article 7: Appels de fonds

Les souscripteurs d actions s engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.

Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s opérer le paiement par virement ou versement à l exclusion de tout autre mode.

L exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n auront pas été effectués.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.

Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l accord préalable du conseil d administration.

que du monde privé et commercial, ainsi que la réalisation de tous supports y relatifs ;

-l'édition, l'impression, la production, la vente de livres, brochures, objets publicitaires, enseignes, textiles et broderies ;

-toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à l'édition, au graphisme, à la publication par quelque procédé que ce soit, le conseil, l'assistance, la gestion de tous dossiers qui concernent de près ou de loin l'impression, la reproduction par tous les moyens, la publication de tous documents, la publicité ;

-le conseil en communication, en marketing et en publicité ;

-la formation aux techniques ci-dessus énoncées ;

-toute prestation de consultance, de renseignement, de conseil, d'étude, de travaux et services à des tiers (entreprises ou administrations publiques ou privées) en Belgique ou à l'étranger dans les secteurs commerciaux ;

-la promotion, la location, l'achat, la vente, l'échange, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur, le lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement quelconques, pour son propre compte, à l'exception des activités réglementées par l'Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et l'exercice de la profession d'agent immobilier.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers, personnes physiques ou morales.

Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.

Article 8: Augmentation et réduction du capital

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Titre III: Titres

Article 9: Nature des titres

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des

actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées aux choix de l'actionnaire.

L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions. Les frais de conversion

sont à charge de l'actionnaire qui le demande.

L'action dématérialiésée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire

ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d un organisme de liquidation.

Article 10: Indivisibilité des titres

Toute action est indivisible à l'égard de la société.

Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y

afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l égard

de la société.

Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

Article 11. Emission d'obligations

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

Une réduction du capital ne peut être réalisée que par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application des dispositions légales.

Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.

Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

En cas d augmentation de capital par apport en numéraire, les actions nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d au moins quinze jours à dater de l ouverture de la souscription.

L ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d exercice sont fixés par l assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de actions qu ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l organe de gestion, jusqu à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les actions qui n ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées ou par des tiers, conformément aux modalités prévues dans les présents statuts concernant la transmission des actions.

Article 12. Cession et transmission des titres

A. Règles communes

Les cessions et transmissions d'actions à des tiers nonactionnaires de la société sont soumises aux dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour cause de mort).

Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nuepropriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les

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obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi qu'à tout transfert de titres émis par la société, représentatifs ou non du capital Elles s'appliquent également à la cession de tout droit de souscription préférentielle.

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

B. Cessions entre vifs - préemption -agrément

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Agrément par les actionnaires

Les actions ne peuvent être cédées qu'à une personne, physique ou morale, préalablement agréée

par les actionnaires.

L'agrément des autres actionnaires est organisé comme suit sous réserve du droit de préemption ci-

avant :

1. L'actionnaire qui désire céder ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers notifie la demande d'agrément au conseil d'administration, qui, dans les 30 jours, informe les autres actionnaires de la demande.

2. Les actionnaires autres que le cédant disposent d'un délai de 30 jours à dater de la notification de la demande d'agrément, pour accepter ou non la cession proposée. L'agrément du cessionnaire est présumé acquis à défaut d'opposition dans le délai.

3. En cas de refus d'agrément, les opposants ont l'obligation de proposer aux actionnaires autres

Clause de préemption

Un actionnaire ne peut céder ses actions sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix offert, l'identité du candidat cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

Dans les huit jours, le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires.

Dans les vingt jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.

L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant. Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement d'actions. Le nonexercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes, cellesci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra, à son choix, soit céder librement les actions au candidatcessionnaire, soit accepter la conclusion de la vente pour le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption aura été exercé et céder au cessionnaire les actions n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption, soit retirer son offre et renoncer à la cession. En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers candidatcessionnaire ou, à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du Code des sociétés ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les 60 jours de sa désignation.

Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de 25 % à celui proposé dans l'offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet de vente ou d'achat. L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.

Les frais de procédure sont à charge de la société.

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que le cédant un ou plusieurs autres cessionnaires, actionnaires ou non, qui auraient leur agrément et ce dans un délai de 30 jours.

4. En cas de refus par le cédant ou tout autre actionnaire du ou des nouveaux cessionnaires proposés, dans les 30 jours de la notification de son ou de leurs identités, comme en cas d'absence de proposition d'un ou plusieurs autres cessionnaires, les opposants seront réputés acquéreurs des actions ayant fait l'objet de la demande d'agrément, à moins que le cédant ne préfère renoncer à la cession, par notification au conseil d'administration au plus tard dans les 30 jours de l'expiration du dernier délai cidessus.

5. En cas d'acquisition des actions par les opposants, cellesci se répartissent entre eux proportionnellement à leur participation dans le capital social.

6. Le prix des actions sera déterminé sur la base des derniers comptes annuels de la société, approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.

A défaut d'accord des parties sur l'application de cette formule, le prix des actions sera déterminé par un réviseur d'entreprises désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.

Le réviseur aura les pouvoirs les plus étendus pour faire toutes investigations nécessaires dans les livres et archives de la société. Il remettra son rapport motivé dans les 3 mois de sa désignation. Les frais sont à charge de la société.

7. Le prix doit être payé dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le(s) cessionnaire(s) un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.

C. Transmissions pour cause de mort

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.

Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant

A défaut d'accord, le prix des actions sera déterminé sur la base des derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale.

A défaut d'accord des parties sur l'application de cette formule, la valeur des actions sera déterminée par un réviseur d'entreprises désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

Le réviseur remettra son rapport motivé dans les 60 jours de sa désignation.

Titre IV: Administration et Représentation

Article 13: Composition du conseil d administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, s il est constaté au moment de la constitution ou lors d une assemblée générale que la société n a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d administration peut être limitée à deux membres, jusqu à l assemblée générale qui suivra la constatation, par toute voie de droit, qu il y a plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée elle est obligée de renseigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de la mission d'administrateur au nom et pour compte de la personne morale. Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et pour son propre compte. Si la société elle-même est nommée administrateur / gérant dans une société, la compétence pour désigner un représentant permanent revient à l'organe de gestion.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Chaque membre du conseil d administration peut donner sa démission par lettre recommandée au conseil d administration.

Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu à ce qu il ait été pourvu en son remplacement au terme d une période raisonnable.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux .

Article 14: Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les

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administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article 15: Présidence

Le conseil d administration élit parmi ses membres un président.

Le conseil peut également nommer un vice-président.

En cas d'absence ou d empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut

de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d accord, par le

plus âgé des administrateurs présents.

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C/ Les décisions du conseil d administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d être prépondérante jusqu à ce que le conseil d administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Article 16: Réunion

Le conseil d administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'absence ou d empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l intérêt de la société l exige, ainsi qu'à la requête à cet effet émanant de deux administrateurs.

La convocation est faite par écrit, au plus tard un jour avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.

La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social. Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

La fiduciaire en charge de la comptabilité, de la vérification des comptes et de la clôture des comptes pourra assister au conseil d'Administration et à toute assemblé général ordinaire ou extraordinaire, à la simple demande de tout actionnaire possédant cinq pourcent (5%) des parts au moins.

Article 17: Délibérations du conseil d administration

A/ Le conseil d administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par simple lettre, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d administration et pour y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Un administrateur peut représenter plus d un de ses collègues.

Article 18: Procès-verbaux du conseil d administration

Les délibérations du conseil d administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le

président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication

ayant un support matériel) y sont annexés.

Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur-

délégué ou au moins deux administrateurs.

B/ Le conseil d administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n a été actée au procès-verbal.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

Article 19: Pouvoirs du conseil d administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.

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Article 20: Comité de direction

Le conseil d administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction.

Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci. Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération éventuelle, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Article 21: Gestion journalière

Le conseil d administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion,

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Article 23: Rémunération des administrateurs

A l occasion de chaque nomination, l assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat

d administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.

Le conseil d administration peut accorder des indemnités aux personnes déléguées à la gestion

journalière, aux membres du comité de direction et aux mandataires spéciaux.

Article 22: Représentation de la société

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

- par deux administrateurs agissant conjointement

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne

seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

- soit par un membre ou plusieurs membres du comité de direction agissant conjointement, dans le

cadre de missions qui peuvent lui être déléguée légalement.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil

d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur

mandat.

Titre V: Contrôle de la société

Article 24: Nomination d un ou plusieurs commissaires

Lorsque la loi l exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. II peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

" soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d « administrateur-délégué»,

" soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, administrateurs ou non.

Le conseil d administration détermine s ils agissent seul ou conjointement.

En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout

mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière peuvent, mais dans les limites de leur propre

délégation, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.

Le conseil d administration fixe les attributions et rémunérations fixe ou variable éventuelles pour les

délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.

Titre VI: Assemblée générale

Article 25: Réunion de l assemblée générale

L assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième lundi du mois de mai, à 10

heures. Si ce jour est un jour férié (légal), l assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la

même heure.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l intérêt

social l exige et dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à

l endroit indiqué dans la convocation.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Article 26: Admission à l assemblée générale

Pour être admis à l assemblée générale, les propriétaires d actions nominatives doivent, au plus tard 3 jours ouvrables avant la date de l assemblée générale, informer par écrit (lettre ou procuration) le conseil d administration de leur intention de participer à l assemblée, ainsi que du nombre d actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Les propriétaires d actions dématérialisées doivent, au plus tard 3 jours ouvrables avant la date de l assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, de leurs actions dématérialisées. Le samedi n est pas considéré comme un jour ouvrable pour le calcul des délais précités. Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

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Article 29: Composition du bureau

L assemblée générale est présidée par le président du conseil d administration, ou en son absence,

par l administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.

En cas d absence ou empêchement des personnes précitées, l assemblée est présidée par un

actionnaire désigné par l assemblée générale.

Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

L assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d actionnaires présents le

justifie.

Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.

Article 27: Représentation à l assemblée générale

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l assemblée générale par un mandataire à

condition que toutes les formalités d admission à l assemblée sont accomplies.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par

une seule et même personne.

Article 28: Liste de présences

Avant d entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents qui le désirent.

Article 30: Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

En cas de démembrement du droit de propriété d une action en nue-propriété et usufruit, les droits

de vote y afférents sont exercés par l usufruitier.

Article 31: Délibération

- L assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l intérêt de la société.

- Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

- En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

- Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la majorité des voix.

Article 32 : Majorité spéciale

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

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Article 33: Prorogation de l assemblée générale

Le conseil d administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s il ne s agit pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l assemblée a été convoquée à la requête d un ou de plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.

Cette prorogation annule toute décision prise.

Chaque actionnaire, y compris ceux qui n ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d admission.

Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s ils ont été révoqués.

La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 34: Procès-verbaux de l assemblée générale

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent.

Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.

La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance

sont annexés au procès-verbal.

Sauf quand les décisions de l assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les

expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d administration,

par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l administrateur délégué.

Titre VII: Exercice social  Comptes annuels  Affectation du bénéfice

Article 35: Exercice social  Comptes annuels

L exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d administration dresse un

inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.

Article 36: Affectation des bénéfices

Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.

L affectation du solde des bénéfices est déterminée par l assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d administration.

Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement à l époque et aux endroits désignés par le conseil d administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d administration est autorisé, sous sa propre responsabilité, à décider le paiement des acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Titre VIII: Dissolution  Liquidation

Article 38: Désignation des liquidateurs

En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n importe quel moment, la

liquidation s opère par le ou les liquidateurs nommés par l assemblée générale, sous réserve de la

confirmation ou de l homologation de son (leur) mandat par le tribunal compétent.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l assemblée générale décide s ils représentent la société

seuls, conjointement ou collégialement.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.

A défaut de nomination par l assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d administration

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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en fonction, qui agit en qualité de comité de liquidation, sous réserve de la confirmation ou de l homologation de son (leur) mandat par le tribunal compétent.

Article 39: Pouvoirs des liquidateurs

Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi

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Article 40: Mode de liquidation

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d actions qu ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.

Titre IX: Dispositions diverses

Article 41: Election de domicile

Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur

domicilié à l étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.

Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l acte de constitution ou le registre des titres nominatifs.

En cas de modification de domicile, l actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette disposition s applique par analogie en cas de décès d un actionnaire ou obligataire.

Article 42: Compétence judicaire

Pour tout litige relatif aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la société, ses actionnaires, administrateurs, membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n y renonce expressément.

Article 43: Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont

réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette

loi sont censées non écrites.

A. Commencement

Les comparants prennent à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à

dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément aux dispositions légales.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Premier exercice social

Le premier exercice social commencera le 1er décembre 2014 pour se terminer le 31 décembre

2015.

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle est fixée au 4e lundi de mai 2016.

3. Administrateurs ;

Le nombre d administrateurs est fixé à trois.

Sont désignés : Monsieur VOS Jean Pierre - Monsieur VOS Ralph  Monsieur HORRIE Wim, tous

prénommés.

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Ici présents et qui acceptent.

Ce mandat est gratuit.

4. Commissaires

Les comparants ne désignent pas de commissaire.

5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation

La société présentement constituée, reprend les engagements suivants contractés au nom et pour le

compte de la société en formation:

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Chaque administrateur-délégué a tous les pouvoirs pour effectuer seul les opérations de gestion journalière, dans le sens le plus large du mot.

En conséquence, il peut :

-Signer la correspondance journalière,

-Acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés,

-Toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor Belge, de toutes caisses publiques et de toutes administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui pourront être dues à la société, en principal, intérêts et accessoires, pour quelque cause que ce soit, retirer toutes sommes ou valeurs consignées, de toutes sommes ou valeurs reçues, donner bonne et valable quittance et décharge au nom de la société, payer en principal, intérêts et accessoires, toutes sommes que la société pourrait devoir,

-Faire ouvrir, au nom de la société, tous comptes en banque ou au service des chèques postaux, -Signer, négocier, endosser tous effets de paiement, mandats, chèques, traites, billets à ordre, bons de virement et autres documents nécessaires, accepter, avaliser toutes traites, prolonger le délai des traites ou effets de paiement échus, faire établir et accepter toutes compensations, accepter et consentir toutes subrogations,

-Retirer, au nom de la société, de la Poste, de la Douane, de toutes messageries et chemins de fer, ou recevoir à domicile, les lettres, caisses, paquets, colis, recommandés ou non, chargés ou non et ceux renfermant des valeurs déclarées, se faire remettre tous dépôts, présenter les connaisse­

B. Conseil d administration

A l instant, le conseil d administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à

la nomination du président et de l administrateur délégué.

Président :

Monsieur VOS Jean Pierre, qui accepte

Administrateurs-délégués :

I. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts. Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes :

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er octobre 2014, par Messieurs VOS Jean Pierre et/ou, VOS Ralph et/ou HORRIE Wim, précités, au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.

Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire (entre la signature de l acte constitutif et le dépôt au greffe)

Les comparants autorisent : Messieurs VOS Jean Pierre et/ou, VOS Ralph et/ou HORRIE Wim à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet social. Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation des dits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

1. Monsieur VOS Ralph

2. Monsieur HORRIE Wim

3. Monsieur VOS Jean Pierre

Tous ici présents et qui acceptent

Ces mandats sont gratuits.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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ments, lettres de voiture et autres documents nécessaires, signer toutes pièces et décharges,

-Dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société,

-Nommer, révoquer, destituer tous les agents et employés de la société, fixer leurs traitements,

remises, salaires, gratifications, ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur

départ,

-Requérir toutes inscriptions ou modifications au registre du commerce,

-Solliciter l'affiliation de la société à tous organismes d'ordre professionnel,

-Représenter la société devant toutes administrations publiques ou privées,

-Substituer un, ou plusieurs mandataires dans telle partie de ses pouvoirs, qu'il détermine et pour la

durée qu'il fixe.

L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

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Vincent Maillard Notaire

6460 Chimay

Déposée : expéditon

Remise au notaire : attestation bancaire

25/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 23.05.2016, DPT 15.07.2016 16326-0160-016

Coordonnées
FRANCO BELGE EUROPE

Adresse
ZONING INDUSTRIEL 127 RIF 15 5660 COUVIN

Code postal : 5660
Localité : COUVIN
Commune : COUVIN
Province : Namur
Région : Région wallonne