20/12/2013
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 5 0 6 0 S a m b r e v i l i e ( A u v e l a i s ) , r u e D o c t e u r R o m e d e n n e , 5 0
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d - l ' a c t e : A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e L o u i s R A V E T , n o t a i r e J e m e p p e - s u r - S a m b r e ( s u b s t i t u a n t s o n c o n f r è r e , M a î t r e R e m i C A F ' R A S S E , à A u v e l a i s , l é g a l e m e n t e m p ê c h é ) , l e c i n q d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e c e q u i s u i t
« A C O M P A R U
M o n s i e u r P E T I T F r é d é r i c L é o n L u c J e a n L o u i s , i n g é n i e u r d e s e a u x e t f o r ê t s , n é à U c c l e l e v i n g t - c i n q m a r s m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - d e u x ( n u m é r o n a t i o n a l : 6 2 0 3 2 5 - 0 3 5 - 5 3 ) , é p o u x d e M a d a m e M a r i e - B é n é d i c t e L O S S E A U , a v e c l a q u e l l e i l e s t m a r i é s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s p u r e e t s i m p l e s u i v a n t c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r l e n o t a i r e P i e r r e L I E G E O I S , à T h u i n , l e v i n g t - d e u x j u i n m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 5 0 6 0 S a m b r e v i l l e ( A u v e l a i s ) , r u e D o c t e u r R o m e d e n n e , 5 0 ,
L e q u e l n o u s a d é c l a r é c o m p a r a î t r e s p o n t a n é m e n t d e v a n t n o u s e n t a n t q u e c o n s t i t u a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " F r é d é r i c P E T I T " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 0 6 0 S a m b r e v i l l e ( A u v e l a i s ) , r u e D o c t e u r R o m e d e n n e , 5 0 , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 6 1 . 0 9 6 . 2 1 9 .
E X P O S E P R E A L A B L E
L e c o m p a r a n t e x p o s e q u e :
- l a s o c i é t é p r é c i t é e a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e R A V E T , n o t a i r e à J e m e p p e - s u r - S a m b r e , l e 8 o c t o b r e 2 0 0 3 , p u b l i é p a r e x t r a i t s à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 3 o c t o b r e 2 0 0 3 , s o u s l e n u m é r o 0 3 1 1 0 8 0 2 , e t s e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s à c e j o u r ;
- i l e n e s t l ' a s s o c i é u n i q u e , p o s s é d a n t l a t o t a l i t é d e s d e u x c e n t s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d e l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l e t d e l ' a v o i r s o c i a l ;
- l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a p o u r O R D R E D U J O U R l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é ;
- l a s o c i é t é c o m p r e n d a c t u e l l e m e n t u n s e u l g é r a n t : l e c o m p a r a n t .
C O N T E X T E E T O B J E C T I F D E L ' A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
L e c o m p a r a n t e x p o s e e n o u t r e q u e l a j u s t i f i c a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l o b j e t d e l ' o r d r e d u j o u r p e u t ê t r e r é s u m é e c o m m e s u i t :
L ' a c c o r d b u d g é t a i r e i n t e r v e n u a u s e i n d u G o u v e r n e m e n t F é d é r a l a u p r i n t e m p s 2 0 1 3 c o m p o r t a i t , a u r a n g d e s m e s u r e s a d o p t é e s , l ' a u g m e n t a t i o n d u p r é c o m p t e m o b i l i e r s u r l e b o n i d e l i q u i d a t i o n , c e l u i - c i é t a n t p o r t é , à p a r t i r d u l e r o c t o b r e 2 0 1 4 , d e d i x à v i n g t - c i n q p o u r c e n t .
P o u r é v i t e r q u ' e n v u e d e c o n s e r v e r l ' a p p l i c a t i o n d u t a u x d e d i x p o u r c e n t , c e r t a i n e s s o c i é t é s p r o c è d e n t , a v a n t l a d a t e p r é c i t é e , à l e u r d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e , d e s m e s u r e s t e m p o r a i r e s o n t é t é p r i s e s a u x t e r m e s d u n o u v e l a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s R e v e n u s 1 9 9 2 a d o p t é p a r l a l o i - p r o g r a m m e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3 .
A c e t i t r e , l e s r é s e r v e s d é j à t a x é e s à l ' i m p ô t d e s s o c i é t é s , t e l l e s q u ' a p p r o u v é e s p a r a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a u p l u s t a r d l e 3 1 m a r s 2 0 1 3 , p e u v e n t f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d i s t r i b u t i o n p a r l ' a t t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e , l e q u e l n e s e r a s o u m i s q u ' à u n p r é c o m p t e d e 1 0 % p o u r a u t a n t q u e l ' a s s o c i é u n i q u e p r o c è d e i m m é d i a t e m e n t à u n a p p o r t d u d i v i d e n d e n e t p e r ç u à l a s o c i é t é p a r u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l . L e m a i n t i e n d u t a u x l i b é r a t o i r e d e 1 0 % e s t e n o u t r e s o u m i s à d ' a u t r e s c o n d i t i o n s : l a s o c i é t é d o i t m a i n t e n i r e n 2 0 1 3 l a p o l i t i q u e d e d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s a d o p t é e p a r e l l e a u c o u r s d e s 5 a n n é e s q u i p r é c è d e n t e t l e c a p i t a l a i n s i a u g m e n t é d o i t ê t r e c o n s e r v é p e n d a n t 8 a n s à d a t e r d e l ' a c t e d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l ( o u s e u l e m e n t 4 a n s s i l a s o c i é t é e s t " p e t i t e " a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
M O b W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
l i l
* 1 3 1 9 1 6 3 7 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 1 . 0 9 6 . 2 1 9 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F r é d é r i c P E T I T
I r L ^ C L ~ / ; ! . . 1 C 7 E s " 7 . ; ; C i P i B I J N A L
D E C O M M E R C E D E N A M U R
f a 1 0 Q E C . 2 0 1 3
P r M e r ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V a l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é s ' e s t t e n u e e n d a t e d u 2 d é c e m b r e 2 0 1 3 . C e t t e a s s e m b l é e a d é c i d é
d e p r o c é d e r à l a d i s t r i b u t i o n " d e d i v i d e n d e s é . c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e d e u x c e n t s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s
( 2 6 5 . 0 0 0 ¬ ) e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 p r é c i t é , e n s o r t e q u ' u n m o n t a n t n e t d e d e u x c e n t t r e n t e - h u i t m i l l e c i n q
c e n t s e u r o s ( 2 3 8 . 5 0 0 ¬ ) a é t é v e r s é à j ' a s s ¢ c i é , l e s u r p l u s , c o r r e s p o n d a n t a u p r é c o m p t e m o b i l i e r d û , a y a n t é t é
c o n s e r v é p a r l a s o c i é t é e n v u e d e ' l e v e r s e r a t i T r é s o r d a n s l e d é l a i l é g a l .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T É b E L ' A S S E M B L E È
L e c o m p a r a n t , e n t a n t q u e c o n s t i t u a n t l ' á s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é , c o n s t a t e q u e t o u t e s l e s a c t i o n s
o u p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o n t r e p r é s e n t é e s e n s o r t e q u e l ' a s s e m b l é e e s t
v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l ' o r d r e d u j o u r .
D E L 1 B E R A T I O N
L e c o m p a r a n t , e n t a n t q u e c o n s t i t u a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é , a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s
a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
I . p r e m i è r e r é s o l u t i o n : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , e n s u i t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r é c i t é e t e n u e l e 2 d é c e m b r e 2 0 1 3 , d ' a u g m e n t e r l e
c a p i t a l d e l a s o c i é t é d ' u n m o n t a n t d e d e u x c e n t t r e n t e - h u i t m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 2 3 8 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r
d e v i n g t m i l l e e u r o s à d e u x c e n t c i n q u a n t e - h u i t m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 ¬ # 2 5 8 . 5 0 0 ¬ ) .
C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t s o u s c r i t e i n t é g r a l e m e n t p a r l e c o m p a r a n t , s e u l a s s o c i é .
C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e e n n u m é r a i r e a u m o y e n d e s d i v i d e n d e s n e t s d o n t l a
d i s t r i b u t i o n a é t é d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é t e n u e l e 2 d é c e m b r e 2 0 1 3 , a i n s i q u e p r é c i s é
s u p r a .
L ' a s s o c i é a v e r s é l e m o n t a n t d u d i v i d e n d e n e t r e ç u p a r l u i e t a p p o r t é p a r l u i a u x t e r m e s d e l a p r é s e n t e
a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , s u r l e c o m p t e n u m é r o B E 7 2 3 6 3 1 2 8 1 8 3 1 1 6 o u v e r t p o u r l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e
c a p i t a l a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a b a n q u e I N G , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r l a d i t e
B a n q u e e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 1 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s e t r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
. D e c e q u i p r é c è d e , i l r é s u l t e q u e l a s o c i é t é d i s p o s e d è s à p r é s e n t , d u c h e f d e l a s o u s c r i p t i o n e n e s p è c e s
p r é s e n t e m e n t f a i t e e t d e l a l i b é r a t i o n t o t a l e d e c e t t e s o u s c r i p t i o n d ' u n e s o m m e d e d e u x c e n t t r e n t e - h u i t m i l l e
c i n q c e n t s e u r o s .
C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r é a l i s e s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , a i n s i q u ' e n d é c i d e
l ' a s s o c i é u n i q u e .
C O N S T A T A T I O N S L E G A L E S C O M P L E M E N T A I R E S
D e s d é c l a r a t i o n s q u i p r é c è d e n t , i l r é s u l t e , c e q u e c o n f i r m e i c i l e c o m p a r a n t , q u e :
l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e e t q u ' e l l e e s t l i b é r é e i n t é g r a l e m e n t , s o i t à
c o n c u r r e n c e d e p l u s d u m i n i m u m r e q u i s p a r f a l o i .
c h a q u e p a r t s o c i a l e e s t l i b é r é e d ' u n q u a r t a u m o i n s .
I l . D e u x i è m e r é s o l u t i o n : M I S E A J O U R D E S S T A T U T S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e d o n n e r à M o n s i e u r F r é d é r i c P E T I T t o u s p o u v o i r s à l ' e f f e t d e p r o c é d e r à l a m i s e à
j o u r d e s s t a t u t s r e q u i s e p a r l a l o i s u i t e a u x m o d i f i c a t i o n s q u i p r é c é d e n t .
P R O J E T D ' A C T E
L e c o m p a r a n t d é c l a r e a v o i r r e ç u l e p r o j e t d e s p r é s e n t e s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d a n s u n d é l a i q u ' i l
e s t i m e s u f f i s a n t
C L O T U R E
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e .
D e t o u t q u o i l e n o t a i r e s o u s s i g n é a d r e s s é l e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , d a t e q u e d e s s u s , à S a m b r e v i l l e
( A u v é l a i s ) , r u e d e s A u g e s , 4 0 .
L e c t u r e e n t i è r e e t c o m m e n t é e f a i t e , l e c o m p a r a n t a s i g n é a v e c l e n o t a i r e . »
P O U R E X T R A I T L I T T É R A L C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s a u G r e f f e :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e m o d i f i c a t i f ,
- m i s e à j o u r d e s s t a t u t s .
L o u i s R A V E T , N o t a i r e L o u i s R A V E T
N o t a i r e R u e T h i b a u t , 8 1 1 0
5 1 9 0 j e m e p p e - s u r - S a m b r e
T é l . 0 7 1 7 8 5 0 0 8
R é s e r v é ` M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e