GESTAMP WIND BEAUMONT

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. GESTAMP WIND BEAUMONT
Dénomination : GESTAMP WIND BEAUMONT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 578.968.650

Publication

09/02/2015
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" Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MOD'NORD 11.1

i

521221"

N° d'entreprise Dénomination

(en entier) : GESTAMP WIND BEAUMONT

(en abrégé) :

Forme juridique société anonyme

Siège : avenue des Dessus de Lives 2 - 5101 Loyers (Namur)

(adresse complète)

Obiet(s) de ['acte :constitution

Extrait de l'acte reçu par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau en date du 26 janvier 2015 en cours d'enregistrement

En tant que fondateur:

1- La société commerciale de droit espagnol «GESTAMP EOLICA SL», dont le siège social est situé en Espagne, à Madrid, Calle Ombù, 3, 10a. Société immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de, Madrid, volume 24470, feuillet 56, Sème section, page M-440.202. Numéro d'identification fiscale B85146215.

En tant que souscripteur :

La société commerciale de droit espagnol «GESTAMP EOLICA PROMOCIONES 3, S.L.», anciennement dénommée « PARQUE EOLICO LAS PEDRONERAS, S.L.U. », dont le siège social est situé en Espagne, à Madrid, Celle Ombù, 3, 10. Société immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Madrid Hoja M580651. Numéro d'identification fiscale B02481026.

A. CONSTITUTION

Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme dénommée « Gestamp Wind Beaumont », ayant son siège social à 5101 Loyers, Avenue des Dessus de Lives 2, au capital de soixante et un mille cinq cents euros (¬ 61.500,00), représenté par 61.500 actions sans désignation de valeur nominale.

Les comparants déclarent souscrire les 61.500 actions, en espèces, au prix de 1,- euro chacune, comme suit

-parla société commerciale de droit espagnol «GESTAMP EOLICA SL» ; 61.499 actions, soit 61,499 euros ;

-par la société commerciale de droit espagnol «GESTAMP EOLICA PROMOC1ONES 3, S.L.»: 1 action, soit 1,- euro ;

Soit ensemble 61.500 actions ou l'intégra-'lité du capital.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée entièrement par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit soixante et un mille cinq cents euros (¬ . 81,500,00), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formatinon auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS.Une attestation de ladite banque en date du 21 janvier 2015, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire associé soussigné par les comparants,

B. STATUTS

Nom et forme

La société est une société commerciale et adopte la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée « GESTAMP WIND BEAUMONT ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, documents électroniques, et

autres documents émanant de la société contiendront l'indication de la forme de société, en entier ou en

abrégé, immédiatement avant ou après la dénomination, outre les autres mentions requises par la loi, dont le

numéro d'entreprise.

Siège social

Le siège social est établi à 5101 Namur, Avenue des Dessus de Lives(LO) 2.

Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers

.la recherche et le développement d'activités en matière de production d'électricité à partir d'énergies

renouvelables et en particulier d'énergie éolienne ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

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'les activités d'étude, de consultance, de conseil, d'expertise, d'ingénierie et de service en la matière ;

'la participation et l'assistance à toutes initiatives de tiers dans ces domaines, par une aide à caractère technique, financier, social, économique, administratif ou d'organisation ;

la représentation de membres ou de tiers dans des sociétés commerciales ou à formes commerciales ayant des objets similaires ou connexes.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l'écoulement de ses produits et services.

Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Capital social

Lors de la constitution, le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).

il est représenté par soixante-et-un mille cinq cents (61.500) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/soixante-et-un mille cinq centièmes de l'avoir social, et libérées totalement à la constitution.

Nature des actions

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

Toute action est indivisible.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.

Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.

Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.

Toutefois, s'il est constaté au moment de la constitution ou lors d'une assemblée générale que la société n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres, jusqu'à l'assemblée générale qui suivra la constatation, par toute voie de droit, qu'il y a plus de deux actionnaires.

La personne morale nommée administrateur sera tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant sera soumis aux mêmes conditions et encourra les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout temps révocables par elle, les premiers administrateurs étant nommés dans l'acte de constitution.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par lettre recommandée au conseil d'administration.

Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.

Présidence du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer un vice-président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.

Convocation du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les 15 jours d'une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.

La convocation est faite par écrit, au plus tard 7 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.

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Délibérations du conseil d'administration

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place, Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement,

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit,

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les administrateurs de communiquer entre eux, Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion. Sauf stipulation contraire, les décisions sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la date de la réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix,

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Lorsque l'application des dispositions légales concernant les conflits d'intérêts a pour effet que le quorum requis au premier alinéa ne peut être atteint, la décision concernée peut être prise par les administrateurs restants.

Si tous tes administrateurs se trouvent dans cette situation, ils doivent en informer l'assemblée générale, qui désignera un mandataire ad hoc.

Procès-verbaux du conseil d'administration

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (éventuellement: ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel) y sont annexés.

Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux administrateurs,

Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non.

Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.

Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.

Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. ll peut révoquer en tout temps leurs mandats.

Représentation de la société

1. La société sera valablement représentée, dans tous les actes, y compris notariés, qui engagent la société et en justice par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un administrateur-délégué pouvant agir seul, même s'ils sont plusieurs.

Le conseil d'administration agissant en collège reste toutefois compétent pour représenter la société.

2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, agissant seul(s).

3. II(s) ne doi(ven)t pas prouver ses(leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.

4, Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société

est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat

Rémunération des administrateurs

Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière,

et aux mandataires spéciaux.

Contrôle de la société

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, aucun commissaire n'est nommé tant que la société

répond aux critères prévus au Code des sociétés, à ce sujet.

Assemblée générale

Réunion de l'assemblée générale

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi de juin à 17 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi, à la

même heure,

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Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige et dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée:

Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit A l'information.

Admission à l'assemblée générale

Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée générale:

- les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard sept jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, informer le conseil d'administration de leur intention de participer à l'assemblée, ainsi que du nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote,

- les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, au plus tard sept jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Représentation à l'assemblée générale

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée soient accomplies.

Liste de présences

Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents. Composition du bureau

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.

Le président désigne un secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d'actionnaires présents le justifie. Délibération

L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de la société.

Assemblée générale par procédure écrite

1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les administrateurs soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de l'assemblée générale statutaire, le Conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale,

3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante,

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à ta date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable, Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit,

Droit de vote

1. Chaque action donne droit à une voix,

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.;,. , .

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2, Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,

quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale

3. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, les droits de

vote y afférents sont exercés par l'usufruitier, sauf autre convention entre nu-propriétaire et usufruitier,

Prorogation de l'assemblée générale

Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,

annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première

assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités

d'admission.

Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils

ont été révoqués.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Procès-verbaux de l'assemblée générale

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent.

Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.

La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont

annexés au procès-verbal.

Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les

expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, ou par deux

administrateurs qui agissent conjointement

Exercice social  Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre suivant.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un

inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.

Affectation des bénéfices

Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Au moins cinq pour-cent de ce bénéfice est prélevé pour la création de la réserve légale. Cette obligation

prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale

est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième du capital social.

L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,

sur proposition du conseil d'administration.

Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions

légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.

Dissolution-Liquidation

En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la

liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,

conjointement ou collégialement.

L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.

A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d'administration en

fonction, qui agit en qualité de comité de liquidation.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants

nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au

pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant

de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de

fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,

en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.

c. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt d'un extrait du présent acte au greffe du tribunal de

commerce et se termine-'ra le 31 décembre 2015,

La première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2016.

Les comparants décident de fixer le nombre d'administrateurs à 3.

Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années à dater des présentes pour un mandat

renouvelable :

- Monsieur RIBERAS MERA, JUAN, domicilié à 28045 MADRID, CALLE PROLONGACION DE

EMBAJADORES ;

- Monsieur RIBERAS MERA, FRANCISCO, domicilié à 28014 MADRID, CALLE ALFONSO XII, 16 ;

- Monsieur FERNANDEZ AURAY DIONISIO, domicilié à 28045 MADRID, CALLE OMBU, 3.

l

Volet B - Suite

Dûment représentés et qui ont accepté par document séparé.

Leur mandat sera gratuit, sauf décision contraire ultérieure.

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises par l'un ou l'autre des comparants antérieurement à ce jour au nom et pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée, par décision du conseil d'administration qui sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'unanimité, le conseil a décidé d'appeler aux fonctions de président Monsieur RIBERAS MERA JUAN, qui a accepté par document séparé, et d'administrateur-délégué Monsieur FERNANDEZ AURAY DIONISIO, qui a accepté par document séparé,

En sa qualité d'administrateur-délégué, il est chargé de la gestion journalière de la société et de la représen-'talion de la société en ce qui concerne cette gestion. Le mandat d'administrateur-délégué est conféré à titre gratuit.

Pouvoirs

Maître Alain Costantini, avocat, dont les bureaux sont sis à 1340 Ottignies, Allée de Clerlande 3 ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous docu-iments et de faire toutes les déclarations néces-'saires en vue de l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de toutes administrations publiques et privées.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous docu-'ments et en général faire tout ce qui sera utile ou néces-isaire pour l'exécution du mandat lui confié

De même, Monsieur Benoît Henriet, domicilié à 1390 Biez, rue du Beau Site 34, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de créer le registre des actions nominatives de la société et y inscrire les souscriptions effectuées par chacun des comparants .

Exemption

Eu égard de dispositions de l'article 2 de la loi du 10 février 1998, les comparants déclarent de bonne foi que la société présentement constituée remplit les conditions d'exemption dudit article au motif que cc Pour l'application de la présente loi on entend par :1 ° P.M.E. ; les entreprises dont :

- un maximum de 25 % des actions ou des parts représentatives du capital social ou des droits de vote y

attachés sont en possession d'une ou plusieurs entreprises autres que des P,M.E.;

(..).»

Pour extrait analytique conforme,

Pierre NICAISE, Notaire associé

Déposé en même temps ; expédition de l'acte avec annexes (procurations)

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

24/04/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Déposé au Greffe du Tribunal

de Commerce de Liège - division Namur

Ie 1 k AVR. 2015

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N° d'entreprise : 0578.968.650

Dénomination

(en entier) : Gestamp Wind Beaumont

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue des Dessus de Lives 2, 5101 Namur

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Attribution de pouvoirs spéciaux

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 février 2015

A. Attribution de pouvoirs spéciaux

Conformément à l'article 19 §4 des statuts, les administrateurs décident d'attribuer un mandat spécial à Site 34 SPRL, dont le siège social est situé à 1390 Grez-Doiceau, Rue du Beau Site 34, immatriculée sous te re d'entreprise 0886.533.676, représentée par Monsieur Benoit Henriet, gérant.

Les pouvoirs spéciaux suivants sont octroyés à Site 34 SPRL:

1) Exiger et recevoir tous paiements effectués en espèces, effets ou autres valeurs à remettre à la Société, quel qu'en soit le débiteur en ce compris l'Etat fédéral, les régions, les communautés, les provinces, les communes, que ces entités soient nationales ou bien tout équivalent en droit étranger et quel que soient le montant, la dénomination et l'origine d'obligations; clôturer des comptes, établir et arrêter les balances; accuser réception et formuler des réserves, le tout pour un montant maximal de trente mille euros nets (30.000 Euros) par opération;

2) Ouvrir, gérer, fermer et clôturer les comptes bancaires et les dépôts auprès de banques, caisses d'épargne et autres institutions financières, publiques ou privées, et effectuer tous types d'opérations bancaires. avec les limitations suivantes:

" le montant de l'opération sera limité à trente mille euros nets (30.000 ¬ ) pour tout acte de paiement de sommes par le biais de transferts, chèques, en espèces ou tout autre moyen légal;

" en aucun cas, les pouvoirs visés sous le point 2) n'emporteront le pouvoir d'exécuter des transactions impliquant une dette pour la Société ou l'établissement d'un gage, d'une hypothèque ou de toute autre garantie réelle ou toute autre forme de garantie sur des actifs de la Société, ni le pouvoir de conférer des garanties personnelles par la Société en faveur de tiers;

" en aucun cas, les pouvoirs visés sous le point 2) n'emporteront le pouvoir de signer des contrats de financement ou de gestion financière, tels que des emprunts, crédits, à l'exception de contrats de leasing ou de renting, visés sous le point 6);

3) Emettre, accepter, endosser, payer et négocier des traites, billets à ordre, lettres de change, ou autres instruments de nature commerciale, ainsi que tout protêt, avec un maximum de trente mille euros nets (30.000 Euros) par opération;

4) Accepter des sûretés et garanties émises en faveur de la Société par des tiers;

5) Signer des contrats de nature commerciale, administrative ou civile, sous toutes formes, avec les limitations suivantes:

" en aucun cas, tes pouvoirs visés sous le point 5) n'emporteront le pouvoir de signer des contrats aux termes desquels ta Société achète ou acquiert des biens immobiliers sous Quelque forme que ce soit, ni le

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

pouvoir de signer des contrats impliquant l'achat ou le transfert sous quelque forme que ce soit de biens détenus en leasing ou de biens immobiliers de la Société;

" en aucun cas, les pouvoirs visés sous le point 5) n'emportent le pouvoir de conclure des contrats impliquant l'achat ou le transfert sous quelque forme que ce soit d'actions ou de participations en capital de sociétés commerciales;

" en toute hypothèse, les contrats seront limités à un montant de trente mille euros nets (30.000 Euros) par opération;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge 6) Signer des contrats pour la fourniture d'énergie et de carburant, et exercer les pouvoirs suivants;

" signer des offres pour l'achat et la vente d'énergie sur les marchés d'énergie électrique, sur les marchés nationaux ou étrangers, soumettre tous types de documents, demandes et garanties, et en général, entreprendre toutes procédures résultant de l'achat ou la vente d'électricité, en ce compris les activités de gestion et de trading d'électricité;

" émettre, formaliser, renégocier, étendre, modifier, annuler et consentir toutes formes de céntrats financiers ayant trait à la production et à l'achat d'énergie, avec des personnes physiques ou morales, publiques et privées, nationales ou étrangères; stipuler, payer et demander le paiement du prix résultant de ces contrats en ce compris des contrats forward et toutes autres formes de contrats;

" souscrire au nom de la Société des contrats d'assurance ayant trait aux biens de la Société, des contrats de responsabilité civile et professionnelle, des contrats d'assurance-groupe, des contrats d'assurance-loi, des contrats de gestion de fonds et d'assurance vie, des plans de pension réservés au personnel de la Société; et de manière générale, signer, renégocier, modifier et consentir tous types d'assurances, avec le pouvoir spécifique de signer des polices, des avenants, certificats, et autres documents similaires, et, faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour le développement et l'exécution des contrats d'assurances, en ce compris les paiements et les charges relatifs auxdits contrats, et signer tous documents nécessaires à cet effet.

Les pouvoirs énumérés sous ce point 6) seront affectés des mêmes limitations qualitatives et quantitatives que celles visées aux sections 2) et 5) de la présente délégation de pouvoirs;

7) Conclure des contrats pour l'achat de biens en leasing ou en renting, et signer les dccuments nécessaires à cet effet. En aucun cas, ce pouvoir n'emporte le pouvoir de céder les contrats de leasing et/ou de renting d'actifs détenus par la Société.

Les pouvoirs énumérés sous ce point 7) seront affectés des mêmes limitations qualitatives et quantitatives que celles visées aux sections 2) et 5) de la présente délégation de pouvoirs;

8) Demander, recevoir, acquérir, transférer et exploiter tous brevets, droits de marque, privilèges, licences, concessions et, en général, toutes formes de droits de propriété intellectuelle, ainsi que les concessions de nature administrative;

9) Initier et mener des procédures et demandes de toute nature, que ce soit vis-à-vis des autorités gouvernementales, administratives, économiques, devant les ministres, les cours et tribunaux de l'ordre judiciaire ou les autorités administratives (y compris le Conseil d'Etat ou la Cour Constitutionnelle) ainsi que les administrations fiscales et tout autre organisation de l'Etat fédéral, les régions, les communautés, les provinces, les communes, que ces entités soient nationales ou bien toute agence, ou institution équivalente de droit étranger; ce pouvoir emporte le pouvoir de représenter les intérêts de la Société, si nécessaire, recevoir des notifications, initier et gérer les procédures et recours nécessaires devant les autorités judiciaires ou administratives; prendre part aux audiences et signer tout ce qui est nécessaire pour les prccédures initiées, en ce compris le dépôt de demandes devant les autorités locales pour l'enregistrement des droits accordés aux termes des contrats de leasing ou de droits immobiliers pour ce qui concerne l'activité de la Société;

10) Soumettre aux Ministres compétents, administrations fiscales et toute autre institution officielle appartenant à l'Etat fédéral, les régions, les communautés, les provinces, les communes, que ces entités soient nationales ou bien toute organisation équivalente de droit étranger, toutes sortes d'écrits, requêtes, conclusions ou mémoires;

11) Comparaître devant toutes juridictions en ce ccmpris en matière administrative, dans tous les actes de conciliation, ainsi que les procédures de nature civile ou criminelle sans réserve ou limitation, comme demandeur, défendeur, ou partie intervenante volontaire, pouvoir faire usage de tout moyen de droit et exceptions et former toutes formes de recours, de nature ordinaire ou extraordinaire; ratifier les écrits ou des conclusions, se désister de procès ou procédures à tout moment (désistement d'instance ou d'action), en demander la suspension, contester et écarter des témoins, établir la preuve de faits, constituer des dossiers de pièces et de manière générale, faire ce qui est nécessaire pour assurer la défense des intérêts de la Société;

12) Prendre part à toute réunion de créanciers mise en place dans le cadre de la loi sur les faillites ou la loi sur la continuité des entreprises, accepter ou rejeter des plans ou des propositions, faire nommer des administrateurs provisoires, des mandataires de justice ou tout autre mandataire ad hoc et accepter ce type fonction au nom et pour compte de la Société si nécessaire;

Réservé

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

f& Volet B - Suite

13) Ouvrir et procéder à l'enlèvement, et si nécessaire envoyer et faire déposer auprès des douanes, autorités des chemins de fer, autorités postales, autorités de télécommunication, tous colis, paquets, lettres et signer la correspondance, !es factures, les récépissés et autres documents similaires;

14) Présenter devant toute autre institution appartenant à l'Etat fédéral, les régions, les communautés, les provinces, les communes, que ces entités soient nationales ou bien toute institution ou organisation équivalente de droit étranger, toute forme d'écrits, requêtes et documents nécessaires pour obtenir ou recevoir toute forme de subsides ou d'aides publiques qui peuvent être obtenus de toute organisation de toute nature.

Ce mandat prend effet à la date à laquelle la Société acquiert la personnalité juridique, est conféré pour une durée illimitée et est exercé à titre gratuit.

Conformément à l'article 19 §4 des statuts, le mandataire précité pourra valablement représenter individuellement la Société en tous actes, en ce compris en justice, dans les limites des pouvoirs conférés,

B. Pouvoir pour les formalités de publication

Les administrateurs mandatent Monsieur Alain Costantini et Madame Charlotte Colpaert, avocats, ayant leurs bureaux à 1340 Ottignies Louvain-la-Neuve, Château de Clerlande, allée de Clerlande 3, chacun avec pouvoir d'agir séparément, en vue de procéder aux formalités de publication requises en vertu des résolutions qui précèdent.

Alain Costantini

Avocat

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/07/2015
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Avenue des Dessus de Lives 2 - 5101 Namur (Belgique) (adresse complète)

Obiet(e) de l'acte :Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 10 juin 2015 - Délégations de pouvoirs

1. Délégation de pouvoirs à SITE 34 SPRL:

Après délibération, le conseil d'administration décide à l'unanimité des voix de donner tous pouvoirs à

La SPRL Site 34, dont le siège social est sis à 1390 Grez-Doiceau, rue du Beau Site 34, inscrite à la BCE sous te n° 0886.533.676, représentée par Monsieur Benoît Henriet, gérant,

a)Pour représenter la SA Gestamp Wind Beaumont lors de la passation des actes authentiques relatifs à la mise en place du parc éolien de Beaumont, selon les conditions et modalités laissées à la discrétion du mandataire, à savoir :

1°. Convention de superficie (mât de mesure)

Propriétaire:

Ms Marie Thomas

Parcelles:

Froidchappelle  Division de Vergnies  Section A  n° 356b, 388c et 352a

2°, Convention de superficie + servitude de surplomb

Propriétaires:

Ms. Françoise Labilloy

Mr Marc Labilloy

Parcelles:

Superficie:

Beaumont  Division de Barbençon  Section D  n° 107 et 108b

Surplomb

Beaumont  Division de Barbençon : Section D  n° 106, 107 et 108b

3°. Convention de superficie + servitude de surplomb

Propriétaire:

Mr Michel Brixhe

Parcelles:

Beaumont Division de Barbençon  Section E n° 199d

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0578.968.650

Dénomination

(en entier) : GESTAMP WIND BEAUMONT

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Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

4°. Convention de superficie + servitude de surplomb

Propriétaires:

Mr Guy Poulin

Ms Claudine Dendauw

Mr Geoffrey Poulin

Parcelles:

Beaumont Division de Barbençon -- Section E  n° 180a

Froidchappelle -- Division de Vergnies  Section A n° 335

5°. Convention de superficie + servitude de surplomb

Propriétaires:

Mr Ghielain Taminiaux

Ms Christine Taminiaux

Mr Hubert Taminiaux

Parcelles:

Superficie :

Beaumont  Division de Barbençon  Section E  n° 260a et 261 a

Surplomb :

Beaumont  Division de Barbençon :

-Section E  n° 260a, 261a et 265A

-Section D  n° 10D et 13C

-Section A  n° 332a et 332b

6°. Convention de superficie + servitude de surplomb

Propriétaires:

Ms Annie Bernard

Ms Florence Nicolas

Ms Delphine Nicolas

Parcelles:

Superficie :

FROIDCHAPELLE Division de VERGNIES :

-Section A  n° 440A

-Section D -- n° 11A, 10C, 9B, 7A, 6B et 5B

Surplomb :

FROIDCHAPELLE Division de VERGNIES :

-Section A  n° 438A, 442B, 440A

-Section D  n° 10C, 11A et 13B

7°. Servitude de surplomb (pales éolienne)

Propriétaires:

Ms Françoise Ronveaux

Ms Anne Ronveaux

Parcelles:

Beaumont  Division de Barbençon  Section E  n° 257a

8°. Servitude de surplomb (pales éolienne)

Propriétaire:

Ms Colette Ranwez

Parcelles:

Beaumont  Division de Barbençon  Section E  n° 259c

3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

9°, Servitude de surplomb (pales éolienne)

Propriétaires:

Mr Albert Hoedenaeken

Ms Cécile Hoedenaeken

Ms Christel Hoedenaeken

Mr Philippe Hoedenaeken

Parcelles:

Froidchappeile  Division de Vergnies  Section A  n° 330b

10°. Servitude de surplomb (pales éolienne)

Propriétaires:

Ms Monique Vincent

Ms Liliane Corman

Mr Eric Corman

Parcelles;

Froidchappelle  Division de Vergnies  Section A  n° 330a et 331

11°. Servitude de surplomb (pales éolienne)

Propriétaires:

Mr Willy Bogers

Ms Marie Christine Guiot

Parcelles:

Beaumont Division de Barbençon - Section E  n° 188b

12°. Convention de superficie (câbles électriques)

Propriétaire:

Ms Elisabeth ELOY

Parcelles:

Beaumont  Division de Barbençon - Section E  n° 211e

13°. Convention de superficie (câbles électriques)

Propriétaires:

Mr Vincent Snauwaert

Ms Catherine Huart

Parcelles;

Beaumont Division de Barbençon - Section E  n° 212, 214, 216a, 217 et 218e

14°. Convention de superficie (câbles électriques)

Propriétaires:

Mr Albert Hoedenaeken

Ms Cécile Hoedenaeken

Ms Christel Hoedenaeken

Mr Philippe Hoedenaeken

Parcelles:

Froidchappelle  Division de Vergnies  Section A n° 330b

15°, Convention de superficie (câbles électriques)

Propriétaires:

Ms Monique Vincent

Ms Liliane Corman

Mr Eric Corman

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Parcelles:

Froidchappelle -- Division de Vergnies Section A -- n° 330a et 331

16°. Convention de superficie (câbles électriques)

Propriétaires:

Mr Michel Brixhe

Ms Yvette Lava

Mr Laurent Brixhe

Mr Hubert Brixhe

Parcelles:

Beaumont  Division de Barbençon - Section E  n° 221 a, 199d, 223a, 224, 225 et 299

17°. Convention de superficie (cabine de tête)

Propriétaire:

Mr Michel Brixhe

Parcelles:

Beaumont  Division de Barbençon - Section E  n° 199d

18°. Servitude de surplomb (pales éolienne)

Propriétaires:

Mr Vincent Snauwaert

Ms Catherine Huart

Parcelles:

Beaumont -- Division de Barbençon - Section E -- n° 188C

19°. Servitude de surplomb (pales éolienne)

Propriétaire:

Ms Anne-Marie Durieu

Parcelles:

Beaumont -- Division de Barbençon - Section D -- n° 112a

20°. Convention de superficie (câbles électriques)

Propriétaire:

M. Jean Verbois

Parcelles:

Beaumont  Division de Barbençon - Section E  n° 219

21°. Convention de superficie (câbles électriques)

Propriétaires:

M. Guy-Jean Lecron

Ms Marie-Reine Lecron

Parcelles:

Beaumont -- Division de Barbençon - Section E -- n° 263a et 280f

b)Pour représenter la SA Gestamp Wind Beaumont dans les éventuelles négociations avec les

propriétaires/occupants des terrains concernés ;

c)Pour entreprendre toutes mesures nécessaires pour mettre en ceuvre et exécuter ces actes authentiques

qui seront conclus entre la SA Gestamp Wind Beaumont, la SA Gestamp Wallonie et les

propriétaires/occupants des terrains concernés ;

d)Pour préparer et signer tout document utile ou nécessaire à la passation de ces actes authentiques, sans limite de montant.

3

Volet B - Suite

6 e ~

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Le mandataire n'est pas autorisé à déléguer les pouvoirs qui lui sont ainsi confiés. La présente délégation de pouvoirs est donnée pour une période de 6 mois à compter de sa prise d'effet.

Cette résolution sort ses effets à l'issue de la présente réunion.

2. Délégation de pouvoirs à Messieurs Juan Maria Riberas Mera, Francisco José Riberas Mera et Dionisio Fernandez Auray

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de donner tous pouvoirs à Messieurs Juan Maria Riberas Mera, Francisco José Riberas Mera et Dionisio Femandez Auray, ayant chacun le pouvoir d'agir seul, pour représenter la SA Gestamp Wind Beaumont dans le cadre de l'authentification de la délégation de pouvoirs faite à Site 34 SPRL aux termes de la première résolution.

3. Pouvoirs pour les formalités de publication

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de mandater Monsieur Alain Costantini et Madame Charlotte Colpaert, avocats, ayant leurs bureaux à 1340 Ottignies Louvain-la-Neuve, Château de Clerlande, allée de Clerlande 3, chacun avec pouvoir d'agir séparément, en vue de procéder aux formalités de publication requises en vertu des résolutions qui précèdent.

Pour extrait conforme,

Alain Costantini

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 28.06.2016, DPT 29.08.2016 16561-0526-024

Coordonnées
GESTAMP WIND BEAUMONT

Adresse
AVENUE DES DESSUS DE LIVRES 2 5101 LOYERS

Code postal : 5101
Localité : Loyers
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne