20/11/2013
��(en abr�g�) .
Forme juridique : soci�t� anonyme
Si�ge . Avenue des Dessus de Lives 2, 5101 Namur
(adresse compl�te)
� Obiet(s) de l'acte :Attribution de pouvoirs sp�ciaux
Extrait des r�solutions �crites des administrateurs du 31 octobre 2013
Conform�ment � l'article 19.4 des statuts, les administrateurs d�cident d'attribuer des mandats sp�ciaux �:
(i) New Wind SPRL, dont le si�ge social est situ� � 5101 Erpent, Avenue des Dessus de Lives 2,i immatricul�e sous le n� d'entreprise 0808.271.702, repr�sent�e par Mr Fran�ois Henriet, g�rant; et
(ii) Site34 SPRL, dont le si�ge social est situ� � 5004 Bouge, Chauss�e de Louvain 484, immatricul�e sous, le n� d'entreprise 886.533.676, repr�sent�e par Mr Benoit Henriet, g�rant.
Les pouvoirs sp�ciaux qui leur sont conf�r�s sont les suivants :
1. Exiger et recevoir tous paiements effectu�s en esp�ces, effets ou autres valeurs � remettre � la soci�t�,' quel qu'en soit le d�biteur en ce compris l'Etat f�d�ral, les r�gions, les communaut�s, les provinces, les communes, que ces entit�s soient nationales ou bien tout �quivalent en droit �tranger et quel que soient le montant, la d�nomination et l'origine d'obligations; cl�turer des comptes, �tablir et arr�ter les balances ; accuser r�ception et formuler des r�serves, le tout pour un montant maximal de trente mille euros nets (30,000 � ) par op�ration;
2<� Ouvrir, g�rer, fermer et cl�turer les comptes bancaires et les d�p�ts aupr�s de banques, caisses d'�pargne et autres institutions financi�res, publiques ou priv�es, et effectuer tous types d'op�rations bancaires. avec les limitations suivantes:
" le montant de l'op�ration sera limit� � trente mille euros nets (30.000 � ) pour tout acte de paiement de sommes par le biais de transferts, ch�ques, en esp�ces ou tout autre moyen l�gal;
" en aucun cas, les pouvoirs vis�s sous le point 2 n'emporteront te pouvoir d'ex�cuter des transactions impliquant une dette pour la soci�t� ou l'�tablissement d'un gage, d'une hypoth�que ou de toute autre garantie r�elle ou toute autre forme de garantie sur des actifs de la soci�t�, ni le pouvoir de conf�rer des garanties; personnelles par la soci�t� en faveur de tiers;
" en aucun cas, les pouvoirs vis�s sous le point 2 n'emporteront le pouvoir de signer des contrats de financement ou de gestion financi�re, tels que des emprunts, cr�dits, � l'exception de contrats de leasing ou de= renting, vis�s sous le point 6,,
3. �mettre, accepter, endosser, payer et n�gocier des traites, billets � ordre, lettres de change, ou autres instruments de nature commerciale, ainsi que tout prot�t, avec un maximum de trente mille euros nets (30.000: Euros) par op�ration;
!MD WOAD i1 ,i
Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
IMI 111e11.1.11111d11J111111
N� d'entreprise : 0541.327.009 D�nomination
D�POS� AU GREFFE DU TRIBUNAL DE Ct7MMERCEDE NAMUR
~
-7 NOV. 2013
Pr le Gra`reije
(en entier) : Gestamp Wind Feluy
R�s' a Moni bel
UTijigen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B:
Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge
4. Accepter des s�ret�s et garanties �mises en faveur de la soci�t� par des tiers;
5. Signer des contrats de nature commerciale, administrative ou civile, sous toutes formes, avec les limitations suivantes:
" en aucun cas, les pouvoirs vis�s sous le point 5 n'emporteront le pouvoir de signer des contrats aux termes desquels la soci�t� ach�te ou acquiert des biens immobiliers sous quelque forme que ce soit, ni le pouvoir de signer des contrats impliquant l'achat ou le transfert sous quelque forme que ce soit de biens d�tenus en leasing ou de biens immobiliers de la soci�t�;
" en aucun cas, les pouvoirs vis�s sous le point 5 n'emportent le pouvoir de conclure des contrats impliquant l'achat ou le transfert sous quelque forme que ce soit d'actions ou de participations en capital de soci�t�s commerciales;
" en toute hypoth�se, les contrats seront limit�s � un montant de trente mille euros nets (30.000 Euros) par op�ration.
6. Signer des contrats pour la fourniture d'�nergie et de carburant, et exercer les pouvoirs suivants:
" signer des offres pour l'achat et la vente d'�nergie sur les march�s d'�nergie �lectrique, sur fes march�s nationaux ou �trangers, soumettre tous types de documents, demandes et garanties, et en g�n�ral, entreprendre toutes proc�dures r�sultant de l'achat ou la vente d'�lectricit�, en ce compris les activit�s de gestion et de trading d'�lectricit�;
" �mettre, formaliser, ren�gocier, �tendre, modifier, annuler et consentir toutes formes de contrats financiers ayant trait � la production et � l'achat d'�nergie, avec des personnes physiques ou morales, publiques et priv�es, nationales ou �trang�res; stipuler, payer et demander le paiement du prix r�sultant de ces contrats en ce compris des contrats forward et toutes autres formes de contrats;
" souscrire au nom de la soci�t� des contrats d'assurance ayant trait aux biens de la soci�t�, des contrats de responsabilit� civile et professionnelle, des contrats d'assurance-groupe, des contrats d'assurance-loi, des contrats de gestion de fonds et d'assurance vie, des plans de pension r�serv�s au personnel de la soci�t�; et de mani�re g�n�rale, signer, ren�gocier, modifier et consentir tous types d'assurances, avec le pouvoir sp�cifique de signer des polices, des avenants, certificats, et autres documents similaires, et, faire tout ce qui est n�cessaire ou utile pour le d�veloppement et l'ex�cution des contrats d'assurances, en ce compris les paiements et les charges relatifs auxdits contrats, et signer tous documents n�cessaires � cet effet.
Les pouvoirs �num�r�s sous ce point 6 seront affect�s des m�mes limitations qualitatives et quantitatives que celles vis�es aux sections 2 et 5 de la pr�sente d�l�gation de pouvoirs.
7. Conclure des contrats pour l'achat de biens en leasing ou en renting, et signer les documents n�cessaires � cet effet. En aucun cas, ce pouvoir n'emporte le pouvoir de c�der les contrats de leasing et/ou de renting d'actifs d�tenus par la soci�t�.
Les pouvoirs �num�r�s sous ce point 7 seront affect�s des m�mes limitations qualitatives et quantitatives que celles vis�es aux sections 2 et 5 de la pr�sente d�l�gation de pouvoirs.
8. Demander, recevoir, acqu�rir, transf�rer et exploiter tous brevets, droits de marque, privil�ges, licences, concessions et, en g�n�ral, toutes formes de droits de propri�t� intellectuelle, ainsi que les concessions de nature administrative.
9. Initier et mener des proc�dures et demandes de toute nature, que ce soit vis-�-vis des autorit�s gouvernementales, administratives, �conomiques, devant les ministres, les cours et tribunaux de l'ordre judiciaire ou les autorit�s administratives (y compris le Conseil d'Etat ou la Cour Constitutionnelle) ainsi que les administrations fiscales et tout autre organisation de l'Etat f�d�ral, les r�gions, les communaut�s, les provinces, les communes, que ces entit�s soient nationales ou bien toute agence, ou institution �quivalente de droit �tranger; ce pouvoir emporte le pouvoir de repr�senter les int�r�ts de la soci�t�, si n�cessaire, recevoir des notifications, initier et g�rer les proc�dures et recours n�cessaires devant les autorit�s judiciaires ou administratives; prendre part aux audiences et signer tout ce qui est n�cessaire pour les proc�dures initi�es, en ce compris le d�p�t de demandes devant les autorit�s locales pour l'enregistrement des droits accord�s aux termes des contrats de leasing ou de droits immobiliers pour ce qui concerne l'activit� de la soci�t�.
10. Soumettre aux Ministres comp�tents, administrations fiscales et toute autre institution officielle appartenant � l'Etat f�d�ral, les r�gions, les communaut�s, les provinces, les communes, que ces entit�s soient nationales ou bien toute organisation �quivalente de droit �tranger, toutes sortes d'�crits, requ�tes, conclusions ou m�moires,
Viilet B -'Suite
11 Compara�tre devant toutes juridictions en ce compris en mati�re administrative, dans tous les actes de conciliation, ainsi que les proc�dures de nature civile ou criminelle sans r�serve ou limitation, comme demandeur, d�fendeur, ou partie intervenante volontaire, pouvoir faire usage de tout moyen de droit et exceptions et former toutes formes de recours, de nature ordinaire ou extraordinaire; ratifier les �crits ou des conclusions, se d�sister de proc�s ou proc�dures � tout moment (d�sistement d'instance ou d'action), en demander la suspension, contester et �carter des t�moins, �tablir la preuve de faits, constituer des dossiers de ' pi�ces et de mani�re g�n�rale, faire ce qui est n�cessaire pour assurer la d�fense des int�r�ts de la soci�t�.
12. Prendre part � toute r�union de cr�anciers mise en place dans le cadre de la loi sur les faillites ou la loi sur la continuit� des entreprises, accepter ou rejeter des plans ou des propositions, faire nommer des administrateurs provisoires, des mandataires de justice ou tout autre mandataire ad hoc et accepter ce type fonction au nom et pour compte de la soci�t� si n�cessaire.
13. Ouvrir et proc�der � l'enl�vement, et si n�cessaire envoyer et faire d�poser aupr�s des douanes, autorit�s des chemins de fer, autorit�s postales, autorit�s de t�l�communication, tous colis, paquets, lettres et signer la correspondance, les factures, les r�c�piss�s et autres documents similaires.
14. Pr�senter devant toute autre institution appartenant � l'Etat f�d�ral, les r�gions, les communaut�s, les provinces, les communes, que ces entit�s soient nationales ou bien toute institution ou organisation �quivalente de droit �tranger, toute forme d'�crits, requ�tes et documents n�cessaires pour obtenir ou recevoir toute forme de subsides ou d'aides publiques qui peuvent �tre obtenus de toute organisation de toute nature.
Ces mandats prennent effet le 1e` novembre 2013 � 0h00, sont exerc�s � titre gratuit et sont conf�r�s pour une dur�e illimit�e.
Conform�ment � l'article 19.4 des statuts, chacun des mandataires pr�cit�s pourra valablement repr�senter individuellement la soci�t� en tous actes, en ce compris en justice, dans les limites des pouvoirs conf�r�s,
11.
De m�me, les administrateurs d�cident de conf�rer les pouvoirs sp�ciaux suivants � New Wind SPRL et �
SITE34 SPRL, pr�cit�es, chacune avec pouvoir d'agir s�par�ment :
- approuver et signer devant notaire toutes conventions de droit de superficie avec des tiers, ayant trait au projet de parc �olien de la soci�t� situ� sur la commune de Feluy et, de mani�re g�n�rale, de faire tout ce qui est utile ou n�cessaire pour donner plein et entier effet � la d�cision qui pr�c�de et ce sans limite de montant.
Le mandat pr�cit� est exerc� � titre gratuit, prend effet le 1e` novembre 2013 � Oh00 et prend fin le 31 janvier 2014 � minuit.
Les administrateurs chargent Me Alain Costantini et Me Guillaume Beauthier, avocats � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 235 bo�te 1, chacun avec pouvoir d'agir s�par�ment, de proc�der aux formalit�s de publication , requises en vertu des r�solutions qui pr�c�dent.
Alain Costantini
Avocat
Mandataire sp�cial
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge
R�seirv�
au
Moniteur
belge
Mentionner sur ta derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso ; Nom et signature
24/10/2013
��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2013 - Annexes du Moniteur belge
Les biens qui subsistent en nature sont r�partis de la m�me fa�on.
Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es de la m�me fa�on, les liquidateurs doivent r�tablir l �quilibre avant de proc�der au partage pr�cit�, en mettant toutes les actions sur pied d �galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des actions insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables, en esp�ces ou en titres au profits des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.
8. Administration et repr�sentation
La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins. [...]
Les administrateurs sont nomm�s par l assembl�e g�n�rale pour six ans au plus et restent en tout temps
r�vocables par elle.
Le conseil d administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres
sont pr�sents ou repr�sent�s.
Les d�cisions du conseil d administration sont prises � la majorit� des voix.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet
social � l exception des actes r�serv�s � l assembl�e g�n�rale.
Le conseil d administration peut d�l�guer la gestion journali�re, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce
qui concerne cette gestion, � un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d administrateur-d�l�gu�.
La soci�t� sera valablement repr�sent�e, dans tous les actes, y compris notari�s, qui engagent la soci�t� et en
justice par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un administrateur-d�l�gu� pouvant agir seul,
m�me s ils sont plusieurs.
Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e dans tous actes et
en justice par la ou les personnes d�l�gu�es � cette gestion, agissent seul(s).
9. Objet social :
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu � l �tranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
" la recherche et le d�veloppement d activit�s en mati�re de production d �lectricit� � partir d �nergies renouvelables et en particulier d �nergie �olienne ;
" les activit�s d �tude, de consultance, de conseil, d expertise, d ing�nierie et de service en la mati�re ;
" la participation et l assistance � toutes initiatives de tiers dans ces domaines, par une aide � caract�re technique, financier, social, �conomique, administratif ou d organisation ;
" la repr�sentation de membres ou de tiers dans des soci�t�s commerciales ou � formes commerciales ayant des objets similaires ou connexes.
La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.
Elle peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de contribuer � l �coulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d administrateur ou liquidateur dans d autres soci�t�s.
Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.
10. Assembl�e g�n�rale ordinaire:
L assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le dernier mardi de juin � 19 heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu un samedi, � la m�me heure. Le conseil d administration peut exiger que, pour �tre admis � l assembl�e g�n�rale: - les propri�taires d actions nominatives doivent, au plus tard sept jours ouvrables avant la date de l assembl�e g�n�rale, informer le conseil d administration de leur intention de participer � l assembl�e, ainsi que du nombre d actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
- les propri�taires d actions d�mat�rialis�es doivent, au plus tard sept jours ouvrables avant la date de l assembl�e g�n�rale, d�poser au si�ge social ou aux lieux indiqu�s par l'avis de convocation une attestation, �tablie par le teneur de comptes agr�� ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.
Les obligataires peuvent assister � l assembl�e g�n�rale avec voix consultative, s ils ont effectu� les formalit�s prescrites aux alin�as qui pr�c�dent.
Dans les assembl�es, chaque action donne droit � une voix.
Les statuts ainsi arr�t�s, les fondateurs et actionnaires ont pris � l unanimit� les d�cisions suivantes
qui ne deviendront effectives qu � dater du d�p�t au greffe d un extrait de l acte constitutif, conform�ment aux
dispositions l�gales.
1. Premier exercice social et premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire.
Le premier exercice social d�butera le jour du d�p�t au greffe du tribunal de commerce du si�ge social d un
extrait du pr�sent acte et finira le trente et un d�cembre deux mille quatorze.
La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura donc lieu le dernier mardi de juin 2015, soit le 30 juin 2015, �
19 heures.
3. Administrateurs
Le nombre d administrateurs est fix� � 3 :
Sont appel�s � ces fonctions pour une p�riode de 6 ann�es, pour un mandat renouvelable:
- RIBERAS MERA, JUAN, domicili� � 28045 MADRID, CALLE PROLONGACION DE EMBAJADORES;
- RIBERAS MERA, FRANCISCO, domicili� � 28014 MADRID, CALLE ALFONSO XII, 16 ;
- FERNANDEZ AURAY, DIONISIO, domicili� � 28045 MADRID, CALLE UMBU, 3 ;
Volet B - Suite
ici pr�sents et qui acceptent.
Leur mandat sera gratuit, sauf d�cision contraire ult�rieure.
3. Commissaire
Compte tenu des crit�res l�gaux, les comparants d�cident de ne pas proc�der actuellement � la nomination
d un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la soci�t� en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises par l un ou l autre des comparants ant�rieurement � ce jour au nom et pour compte de la soci�t� en formation, sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e, par d�cision du conseil d administration qui sortira ses effets � compter de l acquisition par la soci�t� de sa personnalit� juridique.
5. Conseil d administration
A l instant, le conseil d administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir en vue de proc�der � la
nomination du pr�sident et de l administrateur d�l�gu�.
A l unanimit�, le conseil d�cide:
* d appeler � la fonction de pr�sident du conseil d administration :
- RIBERAS MERA, JUAN, domicili� � 28045 MADRID, CALLE PROLONGACION DE EMBAJADORES ;
* d appeler � la fonction d administrateur d�l�gu� :
- FERNANDEZ AURAY, DIONISIO, domicili� � 28045 MADRID, CALLE UMBU, 3.
Pour extrait conforme d�livr� par le Notaire Oreste COSCIA le 22 octobre 2013.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2013 - Annexes du Moniteur belge
R�serv�
au
Moniteur
belge