16/07/2015
ÿþN
* 1 5 1 0 2 8 7 0 *
M a d P D F
1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p o t d e l ' a c t e a u g r e f f e
d e L I E O E , d S r l u l p n U I N h M F
c . ) 9 . 4 D e
G r e f f e
w
1 - 7 , . N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 7 . 0 2 9 . 2 4 3
\ \ , /
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : G R I O T T I N E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E C O O P E R A T I V E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : 5 5 5 0 V r e s s e - s u r - S e m o i s ( A l l e ) , R u e d e s P e r l i n s 3
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E D E N O M I N A T I O N - M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L - T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L - D E M I S S I O N E T D E N O M I N A T I O N - C O N V E R S I O N D U C A P I T A L E N E U R O S - A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L - - T R A N S F O R M A T I O N E N S P R L - A D O P T I O N D E S N O U V E A U X S T A T U T S
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e B i e k e H e y n s , N o t a i r e à N o o r d e r w i j k , H e r e n t a l s , l e 2 9 j u i n 2 0 1 5 , a v a n t r e g i s t r a t i o n , c o n t e n a n t p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " « G R I O T T I N E » " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 5 5 0 V r e s s e - s u r - S e m o i s ( A l l e ) , R u e d e s P e r l i n s 3
Q u e
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e d é c i d é d e d é m i s s i o n n e r H o r m a u x S e r g e , d e m e u r a n t à V r e s s e - s u r - S e m o i s ( A l l e ) , R u e d e s P e r l i n s 3 , e t N o r m a u x H u b e r t p o u r a u t a n t q u e n e c e s s a i r e , e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e u r a d o n n é d é c h a r g e p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s f o n c t i o n s L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e n o m m e r c o m m e g é r a n t d e l a s o c i é t é : M o n s i e u r N A E T S B r u n o , d e m e u r a n t à 2 2 6 0 W e s t e r l o , B o e r e n k r i j g l a a n 5 2 , q u i à a c c e p t é l e m a n d a t .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n m a n d a t s e r a g r a t u i t .
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l à 5 5 5 0 V r e s s e - s u r - S e m o i s ( O r c h i m o n t ) , R u e d u C h â t e a u 8 2 .
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é e n a d o p t a n t l a n o u v e l l e d é n o m i n a t i o n s u i v a n t e « D O M A I N E D E B E L L E F O N T A I N E » .
- L a l e c t u r e d u r a p p o r t d e l a g é r a n c e d e d i x j u i n 2 0 1 5 e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e à l ' o b j e t s o c i a l e t d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u t r e n t e a v r i l 2 0 1 5 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e r e m p l a c e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 3 p a r l e t e x t e s u i v a n t : « A R T I C L E T R O I S O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
- L a f a b r i c a t i o n , l e c o n d i t i o n n e m e n t e t l a v e n t e d e v i n s d e f r u i t s d e q u a l i t é a r t i s a n a l e .
- E x p l o i t a t i o n d e t e r r e a g r i c o l e a d e s f i n s a g r i c o l e s e t o u v i n i c o l e s , a c h a t e t p l a n t a t i o n d e p i e d s d e v i g n e s , a c h a t e t u s a g e d e p r o d u i t p h y t o s a n i t a i r e , e n g r a i s , a c h a t d e m a t é r i e l v i n i c o l e , c o m m e r c i a l i s a t i o n d u r a i s i n , c o m m e r c i a l i s a t i o n d u v i n p r o d u i t a u d o m a i n e , o r g a n i s a t i o n d e s é a n c e d e d é g u s t a t i o n .
- l ' e x e r c i c e d e m i s s i o n d u m a n a g e m e n t a u x e n t r e p r i s e s , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e ;
- l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e d e c o n s u l t a n c e o u d e f o r m a t i o n a u x p e r s o n n e s o u a u x e n t r e p r i s e s d a n s l e d o m a i n e d e l a s t r a t é g i e , d u l e a d e r s h i p , d u d é v e l o p p e m e n t p e r s o n n e l , d u m a r k e t i n g , d e l a c o m m u n i c a t i o n e t d e l ' é t u d e d e m a r c h é ;
- l e c o n s u l t i n g e n g é n é r a l .
L a s o c i é t é p o u r r a , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t
m e - ' h l i O l t r i c r F S f r j . d e r n l B r e p 8 9 , e 9 ü ' ' O [ e i E . A u r e c t o : N r ] r o t C q u s l l l e d u t i , ] t é h l e f i l S t n , r t l e r l l a t l t Q u C e i 2 . P e r o r i t l e o u C C s P e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r z i e r e p r e s e n t e r 1 2 p e l s o n n e m o r a l e a i e g a r d d e - i s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s ; g r : a ! u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B -
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l . E l l e p o u r r a e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l e t p a r t i c i p e r à u n e t e l l e a c t i v i t é d e q u e l q u e f a ç o n q u e c e s o i t ,
L a s o c i é t é p o u r r a p r e n d r e l e c o n t r ô l e d e s o c i é t é s a f f i l i é e s o u f i l i a l e s , e t l e u r p r o d i g u e r d e s a v i s . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s , i n s t i t u t i o n s d o n t l ' o b j e t s e r a i t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s i m p l e m e n t u t i l e à l ' e x t e n s i o n d e s e s o p é r a t i o n s o u à l a r é a l i s a t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s d e c o u r t a g e o u d e c o m m i s s i o n a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u p o u v a n t c o n t r i b u e r à s o n d é v e l o p p e m e n t .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , E l l e p o u r r a e n f i n p r ê t e r à t o u t e s s o c i é t é s e t / o u p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r e l l e s , m ê m e h y p o t h é c a i r e m e n t . »
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é q u e l e c a p i t a l s o c i a l d e c e n t m i l l e F r a n c s B e l g e s s e r a , s a n s m o d i f i c a t i o n a u c u n e e t d e p l e i n d r o i t , e x p r i m é e t c o n v e r t i e n e u r o s , s o i t d e u x m i l l e q u a t r e c e n t s e p t a n t e - h u i t e u r o s n o n a n t e - q u a t r e c e n t s ( ¬ 2 . 4 7 8 , 9 4 ) ,
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é , d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e s e i z e m i l c e n t v i n g t e t u n e u r o e t s i x c e n t ( 1 6 . 1 2 1 , 0 6 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e d e u x m i l l e q u a t r e c e n t s e p t a n t e - h u i t e u r o s n o n a n t e - q u a t r e c e n t s ( ¬ 2 . 4 7 8 , 9 4 ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) , s a n s é m i s s i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s .
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c o n s t a t e à l ' u n a n i m i t é q u e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( ¬ 1 2 . 4 0 0 , 0 0 ) e t c e p a r u n v e r s e m e n t d e n e u f m i l n e u f c e n t v i n g t e t u n e u r o e t s i x c e n t ( 9 . 9 2 1 , 0 6 ¬ ) e n e s p è c e s e f f e c t u é , d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e d é n o m m é e I N G . L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e q u e c e d é p ô t a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
- A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à d i s p e n s é l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s d o c u m e n t s s u i v a n t s
a ) L e r a p p o r t s p é c i a l d e l a g é r a n c e d e d i x j u i n 2 0 1 5 , é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s a u t r e n t e a v r i l 2 0 1 5 , s o i t u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s .
b ) L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é à c e t e f f e t p a r l e g é r a n t , à s a v o i r A C F g r o u p s i t u é à B a s t o g n e ,
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c l u t c o m m e s u i t
« C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 6 e t 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s p r é v o y a n t l ' i n t e r v e n t i o n d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e n c a s d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é , n o u s a v o n s p r o c é d é à l ' e x a m e n d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 a v r i l 2 0 1 5 d e l a S o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G r i o t t i n e » e n c o n f o r m i t é a v e c l e s n o r m e s d e r é v i s i o n é d i c t é e s p a r l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é . N o s t r a v a u x o n t e u p o u r b u t d ' i d e n t i f i e t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 a v r i l 2 0 1 5 d r e s s é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é .
N o s t r a v a u x o n t p u s ' a p p u y e r s u r u n s y s t è m e d e c o n t r ô l e i n t e r n e a c c e p t a b l e p o u r l a t a i l l e d e l ' e n t r e p r i s e .
L ' é t a t f i n a n c i e r d e r é f é r e n c e e s t é t a b l i e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e r e s p e c t d u p r i n c i p e d e c o n t i n u i t é d a n s l ' é v a l u a t i o n .
L e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n p r é v u à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s q u i n o u s . a é t é r e m i s e s t c o n f o r m e à l a l o i e n c e s e n s q u ' i l j u s t i f i é l ' i n t é r ê t d e l a p r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e . 1 1 n ' a d o n c p a s s u s c i t é d e r e m a r q u e p a t i c u l i è r e d e n o t r e p a r t .
N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é e d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 a v r i l 2 0 1 5 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é e s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L e p a s s i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t n é g a t i f d e
6 4 . 3 8 9 , 7 2 ¬ e s t i n f é r i e u r d e 6 6 . 8 6 8 , 6 6 f a u c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t d e 2 . 4 7 8 , 9 4 ¬ e t e s t i n f é r i e u r d e 8 2 . 9 3 9 , 7 2 ¬ a u c a p i t a l m i n i m u m f i x é à 1 8 . 6 0 0 ¬ p o u r u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , t e l q u e p r e s c r i t p a r l e c o d e d e s S o c i é t é s . S o u s p e i n d e d e r e s p o n s a b i l i t é d e s a s s o c i é s , l ' o p é r a t i o n n e p e u t s e r é a l i s e r q u e m o y e n n a n t d e s a p p o r t s e x t é r i e u r s c o m p l é m e n t a i r e s . D a n s c e t t e o p t i q u e p r é a l a b l e m e n t à l a t r a n s f o r m a t i o n , l e s a s s o c i é s o n t c o n v e n u d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p o u r a p p o r t e n n u m é r a i r e à c o n c u r r e n c e d e 9 . 9 2 1 , 0 6 E . C o m p t e t e n u d e c e t a p p o r t , l a d i f f é r e n c e e n t r e l e p a s s i f n e t d e l a s o c i é t é e t l e c a p i t a l m i n i m u m d e 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ¬ s ' é l è v e r a à 7 3 . 0 1 6 , 6 6 E .
N o u s a t t i r o n s l ' a t t e n t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n s u r l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é q u i s t i p u l e q u e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l , C e n t ' r o r T n u i s o t I ; d e t n r e r e p a g e u v o l e t E A u r e c t o : N o m e i q u a l i t e d i , i o s t r u n l e n t ô n f G U d e l e p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r e e e n t e r l e p e r s o n n e m o r a l e a I e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e i ~ r g n e t u r e
f
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B -
t o u t e p e r s o n n e i n t é r e s s é e p e u t d e m a n d e r e n j u s t i c e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , n o s t r a v a u x n ' o n t p a s c o n s i s t é e n u n c o n t r ô l e p l é n i e r d e s o r t e q u e c e t a v i s n e c o n s t i t u e p a s u n e c e r t i f i c a t i o n d e n o t r e p a r t .
A n o t r e c o n n a i s s a n c e , a u c u n é v é n e m e n t s u s c e p t i b l e d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e s i g n i f i c a t i v e s u r l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 a v r i l 2 0 1 5 , n ' e s t s u r v e n u d e p u i s c e t t e d a t e . »
* L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é , s o i t a c t u e l l e m e n t c e l l e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s a n s c h a n g e m e n t d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r d é s o r m a i s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a d o p t i o n d ' u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e p a r u n e s o c i é t é c o n s t i t u é e s o u s l ' u n e d e s f o r m e s é n u m é r é e s à l ' a r t i c l e 2 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s n ' e n t r a î n e a u c u n c h a n g e m e n t d a n s l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é q u i s u b s i s t e s o u s l a n o u v e l l e f o r m e . L ' o b j e t s o c i a l e t l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é r e s t e n t p a r c o n s é q u e n t i n c h a n g é s . T o u t e f o i s , l a d é n o m i n a t i o n e s t m o d i f i é e e n D O M A I N E D E B E L L E F O N T A I N E .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e e n o u t r e , d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o n n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , s o i t l e n u m é r o 0 4 3 7 . 0 2 9 . 2 4 3 e t s o n n u m é r o d ' a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , s o i t l e n u m é r o B E 4 3 7 . 0 2 9 . 2 4 3 . C e s n u m é r o s s o n t d o n c i n c h a n g é s s u i t e à f a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a t r a n s f o r m a t i o n a l i e u s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 0 a v r i l 2 0 1 5 .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e p a r l a s o c i é t é e x i s t a n t e s o u s l a f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e p u i s l a d a t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e , s o n t r é p u t é e s a v o i r é t é a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a y a n t l a f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
L e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s o c i a l , s o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t d a n s l ' a v o i r s o c i a l d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o i t à c o n c u r r e n c e d ' u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e p o u r u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à c o n f é r é t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a f i n d e p r o c é d e r à l ' i n s e r t i o n a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s t o u t e s l e s m e n t i o n s n é c e s s a i r e s d a n s l e c a d r e d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s p a r l a p r é s e n t e a s s e m b l é e r e l a t i v e à l ' é c h a n g e d e s p a r t s s o c i a l e s c o n t r e d e s p a r t s s o c i a l e s s u i t e à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e a d o p t e r d e s n o u v e a u x s t a t u t s .
N O M
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t s o u s l e n o m « D O M A I N E D E B E L L E F O N T A I N E » .
S i E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 5 5 0 V r e s s e - s u r - S e m o i s ( O r c h i m o n t ) , R u e d u C h â t e a u , 8 2 .
O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
- L a f a b r i c a t i o n , l e c o n d i t i o n n e m e n t e t l a v e n t e d e v i n s d e f r u i t s d e q u a l i t é a r t i s a n a l e .
- E x p l o i t a t i o n d e t e r r e a g r i c o l e a d e s f i n s a g r i c o l e s e t o u v i n i c o l e s , a c h a t e t p l a n t a t i o n d e p i e d s d e v i g n e s , a c h a t e t u s a g e d e p r o d u i t p h y t o s a n i t a i r e , e n g r a i s , a c h a t d e m a t é r i e l v i n i c o l e , c o m m e r c i a l i s a t i o n d u r a i s i n , c o m m e r c i a l i s a t i o n d u v i n p r o d u i t a u d o m a i n e , o r g a n i s a t i o n d e s é a n c e d e d é g u s t a t i o n .
l ' e x e r c i c e d e m i s s i o n d u m a n a g e m e n t a u x e n t r e p r i s e s , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e ;
- l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e d e c o n s u l t a n c e o u d e f o r m a t i o n a u x p e r s o n n e s o u a u x e n t r e p r i s e s d a n s l e d o m a i n e d e l a s t r a t é g i e , d u l e a d e r s h i p , d u d é v e l o p p e m e n t p e r s o n n e l , d u m a r k e t i n g , d e l a c o m m u n i c a t i o n e t d e l ' é t u d e d e m a r c h é ;
- l e c o n s u l t i n g e n g é n é r a l .
L a s o c i é t é p o u r r a , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l . E l l e p o u r r a e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l e t p a r t i c i p e r à u n e t e l l e a c t i v i t é d e q u e l q u e f a ç o n q u e c e s o i t .
L a s o c i é t é p o u r r a p r e n d r e l e c o n t r ô l e d e s o c i é t é s a f f i l i é e s o u f i l i a l e s , e t l e u r p r o d i g u e r d e s a v i s .
1 V e n f l O r i l l e r ; L r l a d e i * , l i C r e " p a g e d u \ t p l e l 8 A u r e c t o . í V G m e q u a h t e d u n o f a i i e i n s t ' u r l l e n t 3 n t o u d e p e u o n n e o u d i s p e r s o n n e s a v a n t
p o u v o i r o e r e p r e s e n t e f 1 3 p e r s o n n e m o r a l e a I e g a r d d e t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i i g r i a t u r e
"
V o l e t B -
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s , i n s t i t u t i o n s d o n t l ' o b j e t s e r a i t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s i m p l e m e n t u t i l e à l ' e x t e n s i o n d e s e s o p é r a t i o n s o u à l a r é a l i s a t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s d e c o u r t a g e o u d e c o m m i s s i o n a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u p o u v a n t c o n t r i b u e r à s o n d é v e l o p p e m e n t .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . E l l e p o u r r a e n f i n p r ê t e r à t o u t e s s o c i é t é s e t / o u p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r e l l e s , m ê m e h y p o t h é c a i r e m e n t .
C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s s a n s i n d i c a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , c h a c u n e r e p r é s e n t a n t u n e m ê m e f r a c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l .
G E S T I O N
N O M I N A T I O N - D E M I S S I O N
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é o u n o n ,
1 1 p e u t ê t r e n o m m é u n g é r a n t s t a t u t a i r e , q u i n e p o u r r a ê t r e d é m i s q u ' à l ' u n a n i m i t é d e v o i x d e s a s s o c i é s , e n c e c o m p r i s l a s i e n n e , s ' i l e s t a u s s i a s s o c i é . I l p o u r r a ê t r e t o t a l e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t r e l e v é d e s s e s f o n c t i o n s p o u r r a i s o n s g r a v e s , p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e n p r é s e n c e d ' u n n o t a i r e e t e n a p p l i c a t i o n d e s r è g l e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é o u p a s . C e t t e f o n c t i o n e s t r e m p l i e g r a t u i t e m e n t a u s s i l o n g t e m p s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e x c l u s i v e m e n t c o m p é t e n t e à c e t t e f i n , n ' a p a s e x p r e s s é m e n t a t t r i b u é d e r é m u n é r a t i o n .
L e g é r a n t e s t c o m p é t e n t p o u r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n i n t e r n e q u i s o n t u t i l e s o u n é c e s s a i r e à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s l e s q u e l s s e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o m p é t e n t e s e l o n l e s r è g l e s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s p e u v e n t r é p a r t i r l e s t â c h e s e n t r e e u x . U n t e l p a r t a g e d e t â c h e s n e p e u t p a s ê t r e o p p o s é s à o u p a r d e s t i e r s .
D ' é v e n t u e l l e s l i m i t a t i o n s n e p e u v e n t ê t r e i n v o q u é e s c o n t r e d e s t i e r s , m ê m e s i e l l e s o n t é t é r e n d u e s p u b l i q u e s .
C h a c u n d e s g é r a n t s r e p r é s e n t e l a s o c i é t é e n e t h o r s d r o i t .
C h a c u n d e s g é r a n t s r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' e n c o n t r e d e s t i e r s e t e n d r o i t , c o m m e d e m a n d e u r o u c o m m e d é f e n d e u r . L a s o c i é t é e s t l i é e à l ' é g a r d d e s t i e r s p a r l e s a c t e s p o s é s p a r l e g é r a n t , m ê m e s i c e s a c t e s n e r e n t r e p a s d a n s l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à m o i n s q u ' e l l e n e d é m o n t r e q u e l e t i e r s s a v a i t o u , v u l e s c i r c o n s t a n c e s , n e p o u v a i t i g n o r e r , q u e l ' a c t e t r a n s g r e s s a i t l ' o b j e t s o c i a l .
L e g é r a n t p e u t n o m m e r d e s m a n d a t a i r e s d e l a s o c i é t é . U n e p r o c u r a t i o n g é n é r a l e e s t i n t e r d i t e . S e u l e s d e s p r o c u r a t i o n s p a r t i c u l i è r e s e t l i m i t é e s à c e r t a i n s o u à u n e c a t é g o r i e p a r t i c u l i è r e d ' a c t e s s o n t p e r m i s e s . L e s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e l a p r o c u r a t i o n q u i l e u r a é t é c o n f i é e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é d e s g é r a n t s e n c a s d e p r o c u r a t i o n t r o p é t e n d u e . L e s g é r a n t s p e u v e n t c o n f i e r à l ' u n o u p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x l a c o m p é t e n c e d e r e p r é s e n t e r s e u l o u e n s e m b l e l a s o c i é t é e n c e t t e d i s p o s i t i o n p e u t ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s s o u s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s d a n s l a l é g i s l a t i o n s u r l e s s o c i é t é s ,
A F F E C T A T I O N D E S B E N E F I C E S - R E S E R V E
L e s o l d e p o s i t i f q u ' i n d i q u e l a b a l a n c e a p r è s q u e t o u t e s l e s c h a r g e s , l e s f r a i s g é n é r a u x , l e s p r é v i s i o n s e t p r o v i s i o n s n é c e s s a i r e s a i e n t é t é d é c o m p t é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e p u r d e l a s o c i é t é .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e e f f e c t u é e s i à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e c o m p t a b l e , l ' a c t i f n e t , t e l q u ' i l r e s s o r t d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
I l c o n v i e n t d ' a g i r d a n s c e c a s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e s d i s p o s i t i o n s d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e u x - c i s a v a i e n t o u , e n r a i s o n d e s c i r c o n s t a n c e s , n e p o u v a i e n t i g n o r e r q u e c e t t e d i s t r i b u t i o n é t a i t c o n t r a i r e à c e s p r e s c r i p t i o n s .
l i e s t p r é l e v é a u m o i n s u n v i n g t i è m e d e c e s o l d e p o u r f o r m e r l a r é s e r v e l é g a l e , j u s q u ' à c e q u ' e l l e a t t e i g n e u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e e s t d i s t r i b u é c o m m e d i v i d e n d e e n t r e f e s a s s o c i é s e n f o n c t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s d e c h a c u n e t d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t n é a n m o i n s d é c i d e r q u e l e b é n é f i c e o u u n e p a r t i e d e c e l u i - c i , s e r a r é s e r v é ,
D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
L a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e , s a u f d é c i s i o n j u d i c i a i r e , q u e d a n s l e s c a s p r é v u s à l ' a r t i c l e d e u x . N O M I N A T I O N D E L I Q U I D A T E U R S
L S 1 a u c u n l i q u i d a t e u r n ' e s t n o m m é , l e é r a n t q u i e s t e n f o n c t i o n a u m o m e n t d e l a d i s s o l u t i o n d e v i e n t
f i F n t l p n r i 6 " V L I I 1 3 C l ® r n r e E " C : m . , - " e V O t e t B A u r e c t o : N o m e f q U a l l t e d u n O t a } l e I r l s t l u l ` . l e i l t 8 r i t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r ' - m l l e s ó i , a n I
p O U ! ' O I f d e r e p r e s e n t e r l a p e r s o n n e I 1 1 0 r a 1 e â r e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B -
d ' o f f i c e l i q u i d a t e u r . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é d i s s o u t e p e u t à t o u t m o m e n t e t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e v o i x , n o m m e r o u r é v o q u e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s
C O M P E T E N C E D E S L I Q U I D A T E U R S
L e s l i q u i d a t e u r s s o n t c o m p é t e n t s p o u r t o u t a c t e m e n t i o n n é d a n s l e C o d e d e s S o c i é t é s , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
A p r è s l ' a p u r e m e n t d e s d e t t e s d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l r e s t a n t e s t d i v i s é e n t r e l e s a s s o c i é e n f o n c t i o n s d u n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s p o s s è d e n t p o u r a u t a n t q u ' e l l e s s o i e n t l i b é r é e s e n t i è r e m e n t , e t s i e l l e s n e l e s o n t p a s , l ' é g a l i t é e n t r e a s s o c i é s e s t d ' a b o r d r é t a b l i e p a r r e m b o u r s e m e n t o u v e r s e m e n t c o m p l é m e n t a i r e , a u c h o i x d e s l i q u i d a t e u r s ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E .
N o t a i r e B i e k e H e y n s .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ; t e x t e c o o r d o n n é e d e s s t a t u t s
1
i , l e n t r o n n e r s u t I s u t d e r r = . t e r e p a g e d u v o l e t S A u r e c u . N o n : a l i t e d u i i c a r e i n s t r u m e n t a n t o u o e I n p e r r o n r e , u d e s p e r s o g n e ; i t
p o u v o i r c i e r e p r e s e n l e r f a p e r s o n n e m o r a l e a l ' e g a r d d e t i e r s
A u v e r s o N o m e t s r g n â t u r e