GROUPE L.L.

Dénomination : GROUPE L.L.

Forme juridique : SA

N° entreprise : 455.023.436

Publication

01/04/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 26.03.2014, DPT 31.03.2014 14077-0316-012
27/01/2014

��MOU WORO 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv� i IlI~wn~Ni~,m~iNm

au X1402586

Moniteur

belge

D�POS� AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NAMUR

Ie 16 JAN, 2014

RerdeeGreff�er

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge N� d'entreprise : 0455.023.436

D�nomination

(en entier) : Gt R D r' PE L . L

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 5030 GEMBLOUX-- CHAUSSEE DE WAVRE 44A (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION OPERATION ASSIMILEE SOCIETE ABSORBEE

Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre Marc VAN BENEDEN, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, Ie: 27 d�cembre 2013, en cours d'enregistrement � Schaerbeek 1 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la , ayant SA � GROUPE L.L. � ayant son si�ge social � 5030 Gembloux, chauss�e de Wavre 44A , a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :

premi�re r�solution

Projet de fusion

Le conseil d'administration de la soci�t� anonyme SOCIETE DE L'ARGAYON, soci�t� absorbante et le

conseil d'administration de la soci�t� anonyme GROUPE L.L., soci�t� absorb�e, ont �tabli le 25 octobre 2013

un projet de fusion, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s. Le projet de fusion pr�cit� a �t� d�pos�

au greffe du tribunal de commerce de Namur, le 30 octobre 2013 par le conseil d'administration de

la soci�t� absorbante et par le conseil d'administration de la soci�t� absorb�e. lls ont �t� publi�s par extrait aux annexes du Moniteur belge du 12 novembre 2013, sous le num�ro 13170141 pour la soci�t� absorb�e et sous le num�ro 13170135 pour la soci�t� absorbante, soit six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale.

Le pr�sident d�pose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion, la preuve du d�p�t au greffe et de la publication par extrait au moniteur belge.

Deuxi�me r�solution

Dissolution Fusion

. Conform�ment au projet de fusion susvant�, l'actionnaire unique d�cide la dissolution, sans liquidation, de la ' soci�t� et sa fusion par absorption par la soci�t� anonyme SOCIETE DE L'ARGAYON, ayant son si�ge social' i � 5030 Gembloux, chauss�e de Wavre, 44A, RPM Namur 0421 750 456, soci�t� absorbante, par voie de; ' transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la pr�sente soci�t�, rien except� ni!

r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation active et passive arr�t�e au 31 mars 2013, toutes les op�rations r�alis�es

depuis cette date par la soci�t� absorb�e �tant consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour:

le compte de la soci�t� absorbante.

La description du patrimoine transf�r� et les conditions de ce transfert seront reprises dans le proc�s-verbal de, l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante. La pr�sente d�cision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante et par l'actionnaire unique de la soci�t� absorb�e des d�cisions` concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t�; absorb�e � la soci�t� absorbante.

Conform�ment � l'article 682 du Code des soci�t�s, la fusion entra�nera, lors de la d�cision prise par: l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la pr�sente soci�t� et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la pr�sente soci�t� � la soci�t� anonyme SOCIETE DE' L'ARGAYON, soci�t� absorbante.

Conform�ment � l'article 726 du Code des soci�t�s, ce transfert ne donne lieu � aucune attribution d'actions, toutes les actions de la soci�t� absorb�e �tant d�tenues par la soci�t� absorbante.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Troisi�me r�solution

Modalit�s d'�tablissement et d'approbation des comptes annuels

D�charge aux administrateurs

Les comptes annuels de la soci�t� absorb�e pour la p�riode comprise entre le ler juillet 2012 et le 31 mars

2013 seront �tablis par le conseil d'administration de la soci�t� absorbante.

Leur approbation ainsi que la d�charge � donner aux administrateurs de la soci�t� absorb�e feront l'objet d'une

d�cision de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 727 du Code des soci�t�s.

Quatri�me r�solution

Pouvoirs

L'actionnaire unique et Ies administrateurs conf�rent tous pouvoirs � Monsieur CATTELAIN L�on aux fms de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et de veiIIer au d�roulement des op�rations de transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, et en particulier de l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine de la soci�t� absorb�e � Leur valeur comptable au 1" avril 2013 dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire d�sign� ci-dessus pourra en outre :

- dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements;

- subroger la soci�t� absorbante dans tous les actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal d'assembl�e de la soci�t� absorbante;

accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s du registre du commerce;

- d�l�guer, sous leur responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils d�terminent et pour la dur�e qu'ils fixent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� avant enregistrement uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associ�, MARC VAN BENEDEN

NOTAIRE

D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/11/2013

��N� d'entreprise : 0455.023.436

D�nomination

(en entier) : GROUPE LL

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Chauss�e de Wavre, 44A � 5030 Gembloux

Objet de l'acte Fusion par absorption - Op�ration assimil�e

A la date mentionn�e ci-dessus, le conseil d'administration de la Soci�t� Anonyme GROUPE LL, immatricul�e � la BCE sous le num�ro 0455.023.436, et dont le si�ge social se situe Chauss�e de Wavre, 44A � 5030 Gembloux, a d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Namur un projet d'une op�ration assimil�e � une fusion par absorption de la S.A. GROUPE LL par la SA SOCIETE DE L'ARGAYON (0421.750.456) , dont voici une publication par extraits:

A, PREAMBULE

L'article 719 du Code des soci�t�s stipule que :

�Les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner �tablissent par acte authentique ou par acte sous

seing priv� un projet de fusion.

Le projet de fusion mentionne au moins

1� la forme, la d�nomination, l'objet et le si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner;

2� la date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante;

3� les droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s des soci�t�s absorb�es, qui ont des droits

sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard;

4� tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es �

fusionner,

Six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion le projet de fusion doit

�tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce par chacune des soci�t�s appel�es � fusionner.�.

B. SA SOCIETE DE L'ARGAYON

1. Forme, d�nomination, objet social, si�ge social et historique

La SA SOCIETE DE L'ARGAYON a son si�ge social � 5030 Gembloux, Chauss�e de Wavre, 44 A. Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0421.750.456.

Elle a �t� constitu�e par acte du Notaire Jean DANDOIS, r�sidant � Tubize, le 17 juin 1981, publi� � l'annexe du Moniteur Belge du 14 juillet suivant sous le num�ro 134811.

Ses statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois par acte du Notaire Marc VAN BENEDEN, r�sidant � Ixelles, le 22 d�cembre 2011 et publi� � l'annexe du Moniteur Belge du 12 janvier 2012 sous le num�ro 2012-01-1210010695.

Elle dispose d'un capital int�gralement lib�r� de six cent cinquante mille euros (650.000,00 E) repr�sent� par deux cent vingt-trois mille sept cent soixante-cinq actions (223.765), sans d�signation de valeur nominale,

Sont objet social est ainsi libell� :

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, l'installation, la gestion, l'exploitation de tous centres de r�cr�ation, sports et amusement.

Elle peut �galement faire toutes op�rations portant sur l'achat, la vente, la location, le pr�t, la r�paration, l'entretien, l'importation, l'exportation, la consignation, la commission, la repr�sentation de tous articles,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

i

VI

u

MO 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1

131 0191*

D�POS� AD GREFFE DU Ts IEtfNAi. DE (is.11.MmEn CE DE NAMUR

3 0 OCT, 2013

!a

,{ rb ffereffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

a

"

� '4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

v�tements, mat�riels et �quipements de sports et de loisirs ainsi que de tous leurs accessoires, aussi bien dans les centres sportifs qu'en magasins situ�s s�par�ment ou en dehors.

Elle peut, sans que cette �num�ration soit limitative, installer, g�rer et exploiter des restaurants, grills, snacks-bar, maison d'accueil et locaux pour r�unions dans ces diff�rents centres.

La soci�t� peut se charger �galement de l'organisation de manifestations sportives, tournois, attractions et repr�sentations sportives et r�cr�atives.

La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toute op�ration de gestion de patrimoine immobilier ou mobilier pour son compte propre ou pour compte de tiers ; la cr�ation et l'exploitation de centres de coordination en mati�re administrative, comptable, informatique, fiduciaire, technique et lois sociales. Cette activit� inclut l'exercice de mandats d'administrateur ou de g�rance au sein de soci�t�s commerciales ou civiles.

Pour r�aliser son objet social, la soci�t� peut et sans que ce soit limitatif, effectuer toute op�ration de courtage en valeurs immobili�res, mobili�res, assurer la gestion de biens immobiliers et valeurs mobili�res, intervenir en mati�re de conseils et r�alisation en les mati�res �conomique, financi�re et mon�taire ; assurer ou coordonner la r�alisation de projets immobiliers, prendre de fa�on permanente ou temporaire, sans en exclure le caract�re sp�culatif, toute participation dans toutes sortes de soci�t�.

Elle peut notamment acheter, �changer et vendre tout bien ou droit mobilier ou immobilier, investir � court, moyen et long terme, faire des op�rations de bourse, des investissements dans des mati�res premi�res, achats et ventes sur les march�s des options ; �riger ou faire �riger des immeubles, les am�nager ou faire am�nager ; prendre ou donner des immeubles en location ; faire tous travaux en vue de les rendre rentables ; lotir des terrains, cr�er !a voirie n�cessaire ; contracter tous contrats de leasing ; prendre ou donner des droits d'emphyt�ose ou de superficie.

La soci�t� pourra ex�cuter toutes transactions et n�gociations commerciales, industrielles et financi�res des biens mobiliers et immobiliers qui ont, soit un rapport total ou partiel, soit un rapport direct ou indirect avec son but social.

La soci�t� pourra, � l'aide de mise de fonds, de fusion, d'absorption, de souscriptions ou � l'aide de n'importe quelle autre fa�on, participer � toutes les entreprises, associations ou soci�t�s, qui ont un but similaire ou qui sont simplement utiles � la r�alisation totale ou partielle de son but social,

Ainsi que toutes les op�rations commerciales, industrielles, immobili�res ou financi�res g�n�ralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement � l'objet social et pouvant le favoriser. �

2. Actionnariat de la soci�t�

Les 223.765 actions de la soci�t� sont r�parties comme suit

L�on Cattelain, en pleine propri�t� 1 action

L�on Cattelain, en usufruit 153.426 actions

Nathalie Cattelain, en nue-propri�t� 153.426 actions

Nathalie Cattelain, en pleine propri�t� 44.976 actions

MANO SA, en pleine propri�t� 25.362 actions

Total 223.765 actions

B. SA GROUPE LL

1. Forme, d�nomination, objet social, si�ge social et historique

La soci�t� anonyme GROUPE LL, a son le si�ge social �tabli Chauss�e de Wavre, 44 � 5030 Gembloux. Elle est inscrite au registre des personnes morales, sous le num�ro 0455.023,436.

Elle a �t� constitu�e le 28 avril 1995, aux termes d'un acte re�u par le notaire Patrick BIOUL � Gembloux et publi� aux annexes du Moniteur Belge du 19 mai 1995 sous le num�ro 044.

Ses statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois par acte du Notaire Patrick BIOUL, r�sidant � Gembloux, le 19 d�cembre 2011 et publi� � l'annexe du Moniteur Belge du 6 janvier 2012 sous le num�ro 0004378.

Son capital est fix� � cinq cent vingt-cinq mille euros (525.000,00 � ) repr�sent� par 210 actions, sans d�signation de valeur nominale. Ces actions sont int�gralement souscrites et lib�r�es.

Son objet social est ainsi libell� ;

� La soci�t� a pour objet

1. Pour son propre compte :

L'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobili�res g�n�ralement quelconques, de soci�t�s belges ou �trang�res, existantes ou � constituer ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier.

ji

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

2. Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, de contribuer � l'�tablissement et au d�veloppement d'entreprises et en particulier

a) la contribution � !a constitution de soci�t�s par voie d'apports, de participations ou d'investissements g�n�ralement quelconque ;

b) la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, la construction, la transformation, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes op�rations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature � favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de m�me que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immeubles ;

c) l'attribution de pr�ts et d'ouverture de cr�dit aux soci�t�s et aux particuliers sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, la soci�t� peut �galement se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus large du terme, r�aliser toutes op�rations commerciales ou financi�res � l'exception de celles l�galement r�serv�es aux banques de d�p�ts � court terme, caisse d'�pargne, soci�t�s hypoth�caires et entreprises de capitalisation ;

ci) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, � l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et ex�cuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en g�n�ral, fournir toutes prestations de services et ex�cuter tous mandat sous forme d'�tude, d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ; ceci comprendra notamment la fourniture de toute prestation de conseil, de services et de produits dans le domaine de l'informatique, de la gestion d'entreprises, de la gestion des ressources humaines, en marketing et en environnement ;

e) la tenue et le suivi de comptabilit�s, la facturation pour compte de tiers, la fourniture de toutes prestations de conseils, de services et de produits dans les domaines commerciaux, administratifs et informatiques (soft et hard) ;

f) de concevoir, d'�tudier, de promouvoir et de r�aliser tout projet informatiques, bureautiques et tout ce qui s'y rapporte ;

g) d'effectuer des �tudes, notamment de march�s, de programmer et de mettre en route des syst�mes d'organisation, de vente et de publicit�, de marketing, de mettre en application des syst�mes pour traiter des donn�es et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, �conomique et g�n�rale d'entreprises ;

h) d'ex�cuter tous mandats d'administrateur, et en g�n�ral, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement � son objet ;

i) le d�veloppement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, know-how et d'actifs mobiliers apparent�s ;

j) l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnage, le courtage et la repr�sentation de tous biens g�n�ralement quelconques, en bref l'interm�diaire commercial ;

k) la recherche, le d�veloppement, la production, la promotion ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leur application ;

I) l'organisation, la promotion, la conception, la r�alisation, l'�tude d'�v�nements promotionnels ainsi que la " commercialisation de tous les produits, droits et organisations qui en d�coulent.

La soci�t� peut ex�cuter toutes op�rations commerciales, industrielles, immobili�res, mobili�res ou financi�res qui directement ou indirectement sont li�es ou apparent�es � son objet ou qui peuvent en favoriser la r�alisation.

L'�num�ration qui pr�c�de n'est pas limitative de sorte que la soci�t� peut effectuer toutes op�rations susceptibles de contribuer � la r�alisation de tout ou partie de son objet.

La soci�t� peut r�aliser son objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, sous toutes les formes et de toutes les mani�res qu'elle jugera les plus appropri�es.

3. Actionnariat de ta soci�t�

Les 210 actions de la soci�t� sont r�parties comme suit

Volet B - Suite

" SA SOCIETE DE L'ARGAYON

Total

r�serv�

au

Moniteur

belge

210 actions

210 actions

D. JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE LA FUSION

L'absorption de la SA �GROUPE LL � par la SA �SOCIETE DE L'ARGAYON � que nous nous proposons de r�aliser r�pond aux objectifs suivants :

" Permettre l'int�gration du patrimoine immobilier appartenant � la SA GROUPE LL � la nouvelle entit�, gr�ce au transfert int�gral des actifs et passifs de la SA GROUPE LL � la SA SOCIETE DE L'ARGAYON. L'objectif des actionnaires est de r�unir tout le patrimoine immobilier au sein d'une seule structure, en l'occurrence, la SA SOCIETE DE L'ARGAYON.

" Simplifier la structure par la disparition de la filiale. La soci�t� absorbante est en effet propri�taire directe de 100 % des actions de la SA � GROUPE LL �.

La fusion r�pond � des besoins �conomiques l�gitimes et sera donc r�alis�e en conformit� avec l'article 211, 1� et 2� du CIR 1992

E. DATE COMPTABLE DE LA FUSION

Il est convenu que toutes les op�rations accomplies � partir du ler avril par la SA � GROUPE LL � sont r�put�es r�alis�es pour le compte de la SA � SOCIETE DE L'ARGAYON �, soci�t� absorbante,

F. GARANTIES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE

Etant donn� que les actionnaires de la soci�t� absorb�e ne d�tiennent pas de droits sp�ciaux et qu'il n'existe pas de porteurs de titres autres que les actions, aucune mesure n'est donc propos�e.

G. CONSEQUENCES DE LA FUSION

L'absorption qui sera r�alis�e sera celle de la SA � GROUPE LL � par la SA � SOCIETE DE L'ARGAYON �,

Comme la SA � SOCIETE DE L'ARGAYON � est actionnaire � 100 % de la SA � GROUPE LL �, aucune nouvelle action ne sera �mise lors de cette absorption.

Les fonds propres de la soci�t� absorb�e seront d�truits, les autres postes de l'actif et du passif de la SA � GROUPE LL � viendront remplacer la participation de la SA � SOCIETE DE L'ARGAYON � actuellement comptabilis�e pour un montant de 6.000.000,00 E.

L'actif net de la SA � GROUPE LL � n'�tant que de 4.620.705,25 � , le solde, soit 1.379.294,75 � sera comptabilis� comme suit

" R��valuation des immeubles appartenant � la SA � GROUPE LL � � concurrence d'un montant de ' 1.379.294,75 � , ce qui aura pour effet de porter leur valeur comptable � 4.457.447,84 E. Cette r��valuation des immeubles en question est sensiblement inf�rieure � leur valeur v�nale actuelle. Si nous valorisons les immeubles sur base d'un rendement 7%, leur valeur s'�l�verait en effet � 5.687.885,71� .

' H. AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES FUSIONNANTES

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.

LA SA SOCIETE DE L'ARGAYON

Administrateur d�l�gu�

Repr�sent�e par M. L�on CATTELAIN

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

22/03/2013

��R�serv�

au

Moniteur

belge

Mal 2.7

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

O P AU DE COMMERCE E NAMUR

13 MARS 2013

le

Pirr eGreffrer

II1lI IUIIRIII~VNIAlllll

*13096385*

N� d'entreprise : 0421 ,750,456

D�nomination

(en entier) GROUPE L.L.

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Chauss�e de Wavre, 44A � 5030 Gembloux

Objet de l'acte : Conseil d'administration et repr�sentant permanent - D�mission et nomination

D'un proc�s-verbal du 2 janvier 2013, il ressort que les membres de l'assembl�e g�n�rale ont vot� les points suivants:

" Premi�re r�solution:

A l'unanimit�, les membres de l'assembl�e g�n�rale acceptent avec effet imm�diat la d�mission du conseil

d'administration dans son ensemble, � savoir :

S.A. MANO, inscrite � la BCE sous le n�0435.596.910, ici repr�sent�e par son repr�sentant permanent ' M. Yves CATTELAIN, administrateur-d�l�gu� ;

- Monsieur Christian CATTEtAEN, administrateur.

D�charge leur sera accord�e lors de la prochaine Assembl�e G�n�rale statuant sur les comptes,

" Deuxi�me r�solution :

A l'unanimit�, les membres de l'assembl�e g�n�rale nomment av�c effet imm�diat aux postes

d'administrateurs, pour une dur�e de six ans :

" La S.A. SOCIETE DE L'ARGAYON, inscrite � la BCE sous ie n� 0421.750.456, dont le si�ge social est �tabli 44A, Chauss�e de Wavre � 5030 Gembloux, ici repr�sent�e par son repr�sentant permanent M. L�on CATTELAIN ;

" Madame Nathalie CATTELAIN.

Le mandat de la S.A. SOCIETE DE L'ARGAYON pourra �tre r�mun�r�, celui de Mme Nathalie CATTELAIN ne le sera pas.

A l'instant, le nouveau conseil d'administration se r�unit et nomme en son sein comme administrateur-d�l�gu� la SA SOCIETE DE L'ARGAYON,

Le conseil d'administration se compose d�sormais comme suit :

" La S.A. SOCIETE DE L'ARGAYON, administrateur-d�l�gu�;

" Madame Nathalie CATTELAIN, administrateur.

2. Repr�sentant permanent D�mission

A l'unanimit�, les membres de l'assembl�e g�n�rale confirment que la d�mission de M. Larbi LAIDI de son poste d'administrateur, intervenue lors de rassembl�e g�n�rale du 24 septembre 2012, emportait �galement d�mission de sa qualit� de repr�sentant permanent de la S.A, GROUPE LL dans la S.A. SAN-E-MAT,

La d�mission, ce jour, de la S.A. MANO emporte �galement d�mission de M. Yves CATTELAIN en sa qualit� de repr�sentant permanent au sein de la S.A. GROUPE LL,

Fait � Gembloux, le 2 janvier 2013.

S.A. SOCIETE DEr L'ARGAYON

Administrateur-d�l�gu�

Repr�sent� par M. L�on CATTELAIN

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

01/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 04.12.2012, DPT 24.01.2013 13017-0219-014
09/10/2012

�� Mod 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

III

*12166920`

uL�%'US AU GREFFE Dt! TRfDUNAt,

DE COMMERCE DE NAMUR

~ta 2 fi 912

Pi7ldf j+ r ~-1ref~` '

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0455.023.436

D�nomination

(en entier) : GROUP L.L.

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue de Motta, 9A - 5030 Grand'Manil

Objet de l'acte : Transfert de si�ge social & Conseil d'administration - D�mission et nomination

D'un proc�s-verbal du 24 septembre 2012, il ressort que les membres de l'assembl�e g�n�rale ont vot� les points suivants:

Premi�re r�solution

A l'unanimit�, les membres de l'assembl�e g�n�rale acceptent la d�mission du conseil d'administration dans

son ensemble, � savoir;

Monsieur Larbi LAIDI : administrateur-d�l�gu� ;

Monsieur Mohamed NASRI : administrateur ;

Monsieur Jean LEONARD : administrateur.

D�charge leur sera accord�e lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes

au 30 juin 2012.

Deuxi�me r�solution

A l'unanimit�, les membres de l'assembl�e g�n�rale nomment aux postes d'administrateurs, jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels arr�t�s au 30 juin 2017

" La SA MANO, inscrite � la BCE sous le n� 0435.596.910, dont le si�ge social est �tabli 21, Parc Industriel de la Vall�e du bain � 1440 Wauthier Braine, ici repr�sent�e par son repr�sentant permanent M. Yves CATTELAIN (67.03.23-303-47) ;

" Monsieur Christian CATTELAIN, domicili� rue Champs des Oiseaux, 27 � 1470 Genappe (NN 630719317-97).

Les mandats de la SA MANO et de M. Christian CATTELAIN pourront �tre r�mun�r�s. Troisi�me r�solution

A l'unanimit�, les membres de l'assembl�e g�n�rale d�cident du transfert, avec effet imm�diat, du si�ge social de la SA GROUPE L.L. vers la chauss�e de Wavre, 44A � 5030 Gembloux

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le nouveau conseil d'administration s'est aussit�t r�uni et a nomm� en son sein en qualit� d'administrateur-d�l�gu�, la SA MANO, repr�sent�e par son repr�sentant permanent M. Yves CATTELAIN.

Suite � quoi le conseild'administration se compose comme suit

" Monsieur Christian CATTELAIN : administrateur ;

" La S.A. MANO, repr�sent�e par son repr�sentant permanent M. Yves CATTELAIN : administrateur-d�l�gu�,

Fait � Gembloux, le 24 septembre 2012.

SA MANO

Repr�sent�e par M.Yves CATTELAIN

Administrateur-d�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

06/01/2012

�� Mal 2.0

Copi� qui sera publi�e aux annexes du Moniteur beige apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�POS� AU GREFF DU TRIBUNAL

DE COMMERC DE NAMUR

le 2 6I ~�%1>~ 20T

R�serv� 1111111111IIIIIIMi ira re

au *12004378*

Moniteur

berge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

NV� d'entreprise : 0455 023 436

D�nomination

(en entier) ''GROUPE L.L."

Fonce juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de Moha, 9A Gembloux (5030-Grand-Manil)

Objet de l'acte : TRANSFORMATION DES ACTIONS AU PORTEUR EN ACTIONS NOMINATIVES

Extrait d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Patrick BIOUL, notaire associ� � Gembloux, en date du 19: d�cembre 2011, portant � la suite la mention : Enregistr� � Gembloux le 19 d�cembre 2011, Vol 597 Fol 26 C: 14, 3 r�les, sans renvoi. Pour l'inscripteur principal, GODFROID Christine, inspecteur.

PREMIERE RESOLUTION TRANSFORMATION DES ACTIONS

L'assembl�e a d�cid� de transformer les deux cent dix (210) actions au porteur existantes en deux cent dix:

(210) actions nominatives.

Elles feront l'objet d'une inscription dans le registre des actions nominatives, au nom de l'actionnaire, sur"

production des titres au porteur dont il dispose.

DEUXIEME RESOLUTION MODIFICATIONS STATUTAIRES

L'assembl�e a approuv�, article par article, les modifications statutaires suivantes :

Article 2 : pour le mettre en concordance avec la d�cision du conseil d'administration du 30 d�cembre 2007,:

publi�e aux annexes du Moniteur belge du 5 mars 2008, sous le num�ro 08035670, en rempla�ant le premier:

alin�a par le texte suivant :

� Le si�ge social est �tabli � Gembloux (5030-Grand-Manil), rue de Moha, 9A. �

Article 8 : pour remplacer le premier alin�a par le texte suivant :

� Les actions sont nominatives.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre:

connaissance. �

Article 17 : pour le remplacer par le texte suivant :

� La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice:

soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur d�l�gu�;

soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient'

pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces repr�sentants n'ont pas � justifier vis � vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.:

En outre, la soci�t� est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur,

mandat.�

_Article 19 : pour remplacer les 7e et 8e alin�as par le texte sui-vaut :

e Le conseil d'administration peut exiger que les pro-tpri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit=

(lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et

indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.�

Article 20 : pour remplacer le premier alin�a par le texte suivant :

� Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire. �

II en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.

TROISIEME RESOLUTION POUVOIRS

L'assembl�e a conf�r� tous pouvoirs au conseil d'administratio _p r l'ex�cution des r�solutions qui

pr�c�dent et notamment pour annuler les titres au porteur exist 13f 9 er � l'inscription des actions

nominatives dans le registre des actions nominatives.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Patrick BIOUL, notaire associ�. > ,.

D�pos�s en m�me temps :

exp�dition du proc�s-verbal;=r'

" Statuts coordonn�s.

~~~~~ T JJ

Mentionner sur ia derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instr.3m de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne momie � !'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 15.11.2011, DPT 18.11.2011 11611-0371-015
14/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 16.11.2010, DPT 09.12.2010 10627-0369-015
22/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 17.11.2009, DPT 14.12.2009 09891-0023-015
23/12/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 18.11.2008, DPT 16.12.2008 08855-0247-015
05/03/2008 : NA069449
28/12/2007 : NA069449
02/01/2007 : NA069449
14/12/2005 : NA069449
20/09/2005 : NA069449
16/09/2005 : NA069449
21/12/2004 : NA069449
08/12/2003 : NA069449
24/12/2002 : NA069449
26/01/2002 : NA069449
19/12/2001 : NA069449
09/10/1999 : NA069449
20/01/1999 : NA069449
19/05/1995 : NA69449

Coordonnées
GROUPE L.L.

Adresse
CHAUSSEE DE WAVRE 44A 5030 GEMBLOUX

Code postal : 5030
Localité : GEMBLOUX
Commune : GEMBLOUX
Province : Namur
Région : Région wallonne

SA

Publication

Coordonnées GROUPE L.L.

Coordonnées
GROUPE L.L.