HOLDING FRANCOIS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. HOLDING FRANCOIS
Dénomination : HOLDING FRANCOIS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 848.529.571

Publication

15/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 07.12.2013, DPT 07.01.2014 14006-0457-018
20/01/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 05.12.2014, DPT 15.01.2015 15014-0158-017
18/10/2012
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L. Copie a publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Déposé ûu grcffc d..: ti ~us,.~

de commerce de Dinant

le -9 OCT. 2012

ii uu iii DU UI nmi

*12172176*

Greffe

N° d'entreprise : 0848529571

Dénomination

(en entier) : HOLDING FRANCOIS

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue de Namur 52 à 5600 Philippville

(adresse complète)

oijet(s) de l'acte :dépôt de la déclaration des fondateurs

Dépôt de la déclaration des fondateurs prescrit par l'article 444,§3 du code des sociétés.

SPRL VIMABEMA,

administrateur-délégué

représentée par

Vincent FRANCOIS,

représentant permanent

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/09/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

!Md 2.1

Déposé au groffr tribtariet de commerce de Dinant

le  7 S'f:', 2012

Greffe

VI

VIII BI~N~VN~IWII~III~

*12155732*

N' d'entreprise : Dénomination

(en entier) : Forme juridique : Siège : Objet de l'acte :

HOLDING FRANCOIS

société anonyme

rue de Namur, 52 à 5600 Philippeville

Constitution

.__Le- greffier en-chef:. -.

D'un acte reçu par Ie notaire Philippe LAMBINET à Couvin du 05/09/2012, en cours d'enregistrement, a été constituée la société anonyme HOLDING FRANCOIS siège à 5600 Philippeville, rue de Namur, 52, au capital de un million six cent quarante-six mille (1.646.000,00) euros représenté par 8.230 actions sans valeur nominale représentant chacune 118230eT0 de l'avoir social, par

- Madame GOFFETTE Renelde née à Charleroi le 7/4/1940, à Philippeville, bd du Centenaire, 1

- Monsieur FRANCOIS Vincent né à Charleroi le 15/4/1964, à Pesche, rue Célestin Denis, 50

- Madame FRANCOIS Nathalie née à Charleroi le 24/4/1963, à Cul des Sarts, rue de Petite Chapelle, 12.

Les actions ont été souscrites comme suit

A

I. APPORTS EN NUMERAIRE

Deux actions sont souscrites en numéraire au prix de deux cents euros chacune, savoir :

- une action par Madame Renelde GOFFETTE, soit pour deux cents euros;

- une action par Madame Nathalie FRANCOIS, soit pour deux cents euros.

Les comparants déclarent également que chacune des actions souscrites en numéraire est totalement libérée, par un versement sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de FORTIS BANQUE SA agence de Philippeville au crédit du compte 001 6788902 45 de sorte qu'un montant total de 400,00 euros se trouve à la disposition de la société.

II. APPORTS EN NATURE

Mémorandum de Reviseur d'Entreprises

La société civile sous forme de société ccopérative à responsabilité limitée « BDO REVISEURS D'ENTREPRISES » (agrément B0023), dont le siège social est situé à 1935 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan 9, Box E.6, Elsinore Building, RPM Bruxelles, NA n° BE 0431,088.289 et qui a notamment un siège d'exploitation au Parc Scientifique Crealys, rue Camille Hubert 1 à 5032 Les Isnes (Gembloux), représentée par Monsieur Philippe BLANCHE, Réviseur d'Entreprises, désignée par les fondateurs, a dressé un mémorandum quant à l'évaluation de la SA ENTREPRISES GENERALES DE CONSTRUCTIONS A, FRANCOIS à la date du 06/03/2012.

Les fondateurs déclarent utiliser ce mémorandum dans le cadre de la présente constitution de la société, pour l'évaluation des actions apportées et ce conformément à l'article 444, §2, 2° du code des sociétés.

Ce mémorandum conclu dans les termes suivants

" Le présent mémorandum a pour objet l'établissement d'une valeur économique de référence pour les actions de la société Entreprises Générales de Constructions A. François dans une optique de continuité des activités (« going-concern ») et dans son état actuel (« stand-alone »). La valeur peut être définie comme une estimation d'un prix de marché à un moment donné, sur base d'éléments internes et externes à l'entreprise; elle peut s'écarter dans une plus ou moins grande mesure du prix qui pourrait résulter d'une négociation entre un acheteur et un vendeur à l'occasion d'une transaction.

Cette mission est réalisée à la demande de l'organe de gestion de la société et s'inscrit dans un contexte de réflexion stratégique.

A défaut de plan financier, les méthodes d'évaluation ont été appliquées aux états financiers historiques « normalisés »

Cette évaluation se base sur des comptes non audités. Nos conclusions sont donc formulées sous réserve de l'impact que pourrait avoir un audit financier sur les comptes qui nous ont été remis.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Sur base des informations transmises, nous avons donc approché la valeur de la société par cinq méthodes d'évaluation, lesquelles aboutissent à une valeur moyenne d'environ 3,3 Mio EUR pour 100% des actions, nous devons considérer acceptable toute valeur ne s'écartant pas de plus de 5% de cette valeur"

Suit la signature Philippe BLANCHE  Audit partner

Rappel aux fondateurs

Le notaire soussigné rappelle aux fondateurs leurs obligations en vertu de l'article 444, §3, du code des sociétés, savoir le dépôt au greffe d'une déclaration conformément à l'article 75 dudit code dans le délai d'un mois après les présentes.

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Un exemplaire de ces documents restera annexé aux présentes.

Les comparants déclarent se contenter de la spécification des apports telle qu'elle est faite ci-dessous.

Apport

Monsieur FRANCOIS Vincent déclare faire apport à la société, ce qui est accepté par les autres fondateurs, de la pleine propriété de 152 actions et de la nue-propriété de 424 actions de ladite société anonyme ENTREPRISES GENERALES DE CONSTRUCTIONS A. FRANCOIS (reprise au Moniteur belge sous la dénomination ENTREPRISES GENERALES DE CONSTRUCTIONS FRANCOIS A.), inscrite à la BCE sous le numéro 0417.056.250, dont le siège social est établi à 5600 PHILIPPEVILLE, Rue de Namur, 52, constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean FOUCART à Philippeville, en date du 24 février 1977, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge du 12 mars suivant, sous le n0817-5, dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière aux termes du procès-verbal dressé par le Notaire soussigné en date du 20 décembre 2007, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge du 24 janvier 2008 sous le numéro 0013712, cet apport étant valorisé à 1.645.600,00 euros savoir la pleine-propriété de 152 actions d'une valeur de 557.333,33 euros et la nue-propriété de 424 actions, valorisée à 1.088.266,67 euros.

Les fondateurs s'étant accordés pour valoriser l'usufruit sur ces actions, exercé par Madame GOFFETTE à trente pour cent de la valeur en pleine propriété des actions apportées.

Conditions

Les droits de propriété des actions susdécrites sont apportés sous les garanties ordinaires et de droit,

L'apportant déclare que les actions objet de l'apport ne sont pas gagées ni au profit d'un créancier ni de qui que ce soit, que rien dans les statuts de la SA ENTREPRISES GENERALES DE CONSTRUCTIONS A. FRANCOIS ne s'oppose au présent apport, et que ces actions ne font pas l'objet d'une convention d'associés.

En rémunération de cet apport dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, d'un montant de 1.645.600,00 euros, il est attribué à Monsieur FRANCOIS Vincent qui accepte : 8.228 actions entièrement libérées.

Ensuite de ce qui précède, les fondateurs déclarent que la totalité des actions est souscrite et qu'elles sont libérées totalement.

Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société à raison de sa constitution s'élève approximativement à la Somme de 5.188,75 euros.

B. STATUTS

Objet

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci,

- la prise de participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise commerciale, industrielle,

financière, mobilière ou immobilière

- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites

sociétés ou entreprises ;

- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué

- l'achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu'en soit son affectation.

Elle peut faire toutes opérations commerciales ou civiles, mobilières ou immobilières, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension.

Elle peut également accomplir toutes prestations de service dans le domaine de l'assistance technique, financière, commerciale et administrative au profit de toutes personnes, entreprises ou sociétés et faire de façon générale toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter la réalisation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou susceptible de favoriser directement ou indirectement son développement ou enfin constituant pour elle une source ou un débouché.

Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications

des statuts.

Nature des titres

Les actions et les autres titres de la société sont nominatifs.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut

prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a plus que deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent conformément à la loi.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur le compte de résultats.

Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous tes actes contribuant à la réalisation de l'objet de la

société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Gestion journalière

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué ;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et Ces rémunérations fixes ou variables, imputées sur le compte de résultats, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

Représentation  Actes et actions judiciaires

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué ;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient

pas des administrateurs, agissant ensemble ou séparément,

Ces signataires n'auront pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil

d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Contrôle

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

ASSEMBLEES GENERALES

Composition et pouvoirs

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents,

Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième samedi du mois de novembre à 12 heures,

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Représentation

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule

et même personne.

Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Exercice social

L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année,

DL

17'à Distribution

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent affecté à la

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

e d'administration dans le respect de la loi.

Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par

N prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de

ces acomptes et la date de leur paiement.

0

N

ó Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

Répartition

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

cà l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

17'à

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A) Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater

du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, lorsque la société aura

acquis la personnalité morale :

pq

1/ Premier exercice social

- que le premier exercice social commence le jour du dépôt pour se clôturer le trente juin deux mil treize

2/ Première assemblée générale ordinaire

- que la première assemblée générale ordinaire aura lieu en deux mil treize;

3/ Nomination de commissaires

- conformément à l'article 141 du code des sociétés, de ne pas nommer de commissaire,

4/ Désignation d'administrateurs

- que sont désignés en qualité d'administrateurs de la société

Réservé

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

* Madame Nathalie FRANCOIS , prénommée

* Monsieur Vincent FRANCOIS, prénommé

* la SPRL VIMABEMA à Pesche, rue Célestin Denis, 50 BCE 0897.910.885

Ici présents et qui acceptent, la SPRL VIMABEMA a désigné comme représentant permanent Monsieur

Vincent FRANCOIS prénommé.

Ce mandat sera exercé à titre gratuit.

B) Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder aux nominations suivantes : A l'unanimité, ils désignent :

- en qualité de président, Monsieur Vincent FRANCOIS qui accepte

- en qualité d'administrateur délégué, la SPRL VIMABEMA qui accepte,

Ratification d'engagements souscrits

Le conseil d'administration reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les

activités entreprises depuis le 01/01/2012 par Monsieur Vincent FRANCOIS précité, au nom de la société en

formation.

Cependant cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.

Les comparants déclarent autoriser et mandatent à cette fin Madame Nathalie FRANCOIS prénommée, à souscrire pour compte de la société les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Et ce pour les engagements pris au nom de la société en formation à compter de ce jour jusqu'au dépôt au greffe prévanté.

Pour extrait analytique conforme délivré par Philippe LAMBINET, notaire à Couvin

Déposé en même temps que les présentes, une expédition de l'acte comprenant le mémorandum du

reviseur d'entreprises

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
HOLDING FRANCOIS

Adresse
RUE DE NAMUR 52 5600 PHILIPPEVILLE

Code postal : 5600
Localité : PHILIPPEVILLE
Commune : PHILIPPEVILLE
Province : Namur
Région : Région wallonne