08/07/2015
ÿþM o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s . A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i , à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o ¬ c i é s . L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s u n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 8 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
7 . A D M I N I S T R A T I O N :
A r t i c l e 1 2 . - G é r a n t
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n .
L e g é r a n t e s t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e à d é t e r m i n e r p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e e t e s t , e n t o u t t e m p s , r é v o c a b l e p a r e l l e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d u g é r a n t e s t r é m u n é r é .
A r t i c l e 1 3 . - A d m i n i s t r a t i o n
L e g é r a n t a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t d e l a
s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s p r é s e n t s s t a t u t s n ' o n t r é s e r v é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u c u n e c o m p é t e n c e a u t r e q u e c e l l e s q u i
l u i s o n t d é v o l u e s p a r l a l o i .
A r t i c l e 1 4 . - R e p r é s e n t a t i o n
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s a g i r o n t s o i t s é p a r é m e n t , s o i t c o n j o i n t e m e n t o u e n t a n t q u e c o l l è g e ,
c o n f o r m é m e n t à l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 5 . - D é l é g a t i o n e t m a n d a t s p é c i a l
L e g é r a n t p e u t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d e l a s o c i é t é . S e u l e s d e s d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s
e t l i m i t é e s p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s o u p o u r u n e s é r i e d ' a c t e s d é t e r m i n é s s o n t a d m i s e s . L e s
m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f é r é s , n o n o b s t a n t
l a r e s p o n s a b i l i t é d u g é r a n t , e n c a s d e d é p a s s e m e n t d e s o n p o u v o i r d e d é l é g a t i o n .
N O M I N A T I O N D U G E R A N T
E s t n o m m é a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t M o n s i e u r P h i l i p p e B O S C O .
I l e s t i n v e s t i d e t o u s l e s p o u v o i r s d e g e s t i o n e t d e r e p r é s e n t a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 3 e t 1 4
d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
I l d i s p o s e d e t o u s l e s p o u v o i r s d ' u n g é r a n t s t a t u t a i r e ; s o n m a n d a t n ' e s t p a s l i m i t é d a n s s a d u r é e ; i l n e
p e u t ê t r e r é v o q u é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e p o u r f a u t e g r a v e .
S o n m a n d a t s ' e x e r c e r a à t i t r e o n é r e u x , s e l o n d e s m o d a l i t é s à p r é v o i r l o r s d u n e p r o c h a i n e
a s s e m b l é e g é n é r a l e .
8 . D E S I G N A T I O N D E S C O M M I S S A I R E S :
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u ' a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i , q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a , p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , a u x c r i t è r e s r e p r i s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t q u ' e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 4 1 d u d i t C o d e , e l l e n ' e s t p a s t e n u e d e n o m m e r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
9 . O B J E T S O C I A L :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s e n B e l g i q u e e t à l é t r a n g e r p o u r c o m p t e p r o p r e e t n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a r é n o v a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l a l o c a t i o n , l a s o u s - l o c a t i o n , l e l o t i s s e m e n t e n m a t i è r e i m m o b i l i è r e , l ' é c h a n g e , e t e n g é n é r a l , t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a g e s t i o n , à l a c o n s e r v a t i o n e t à l a m i s e e n v a l e u r d e t o u t e s p r o p r i é t é s i m m o b i l i è r e s b â t i e s o u n o n b â t i e s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
1 0 . A S S E M B L E E G E N E R A L E O R D I N A I R E :
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s l e s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e d e r n i e r j o u r o u v r a b l e d u m o i s d e j u i n .
L e g é r a n t p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L e g é r a n t d o i t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l o u d a n s l e s c o n d i t i o n s d e p e r t e d u c a p i t a l é n o n c é e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , a i n s i q u ' i l s e r a e x p l i c i t é à l ' a r t i c l e v i n g t - c i n q c i - d e s s o u s .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l o r d r e d u j o u r a v e c l i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a v a n t l a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d o b l i g a t i o n s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
L e s d o c u m e n t s s o c i a u x d e s t i n é s à ê t r e d i s c u t é s e n a s s e m b l é e s o n t t r a n s m i s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 6 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s e t d i s c u t e l e b i l a n .
E n p a r t i c u l i e r , l e g é r a n t r é p o n d a u x q u e s t i o n s q u i l u i s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e s o n r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i l a c o m m u n i c a t i o n d e d o n n é e s o u d e f a i t s e s t d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , a u x a s s o c i é s o u a u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 7 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 9 . - D r o i t d e v o t e e t p u i s s a n c e v o t a l e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n e t p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e .
L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e p r o d u i t e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r ê t r e a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n .
L e v o t e é c r i t e s t a d m i s . D a n s c e c a s , l a l e t t r e s u r l a q u e l l e l e v o t e e s t é m i s d o i t m e n t i o n n e r à c ô t é d e c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r , l e s m o t s é c r i t s à l a m a i n " a p p r o u v é " o u " r e j e t é " s u i v i s d ' u n e s i g n a t u r e . C e t t e l e t t r e e s t e n v o y é e p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é à l a s o c i é t é e t d o i t p a r v e n i r a u s i è g e s o c i a l a u p l u s t a r d a v a n t l a r é u n i o n .
A r t i c l e 2 0 . - S u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e e t u s u f r u i t
a ) L o r s q u ' i l n ' a u r a p a s é t é s a t i s f a i t à d e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t à c e s p a r t s s o c i a l e s s e r a s u s p e n d u .
b ) S a u f d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s r e p r i s e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e a p p a r t e n a n t e n i n d i v i s i o n , n e p o u r r a ê t r e e x e r c é q u e p a r u n e s e u l e p e r s o n n e , d é s i g n é e p a r t o u s l e s c o p r o p r i é t a i r e s . A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d e c e t t e p e r s o n n e , l e s d r o i t s d e v o t e a f f é r e n t s a u x t i t r e s c o n c e r n é s s e r o n t s u s p e n d u s .
c ) L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e g r e v é e d ' u s u f r u i t s e r a e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
d ) L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x p a r t s s o c i a l e s q u i o n t é t é d o n n é e s e n g a g e , s e r a e x e r c é p a r l e p r o p r i é t a i r e q u i a c o n s t i t u é l e g a g e .
A r t i c l e 2 1 . - R é s o l u t i o n s e n d e h o r s d e l ' o r d r e d u j o u r .
I l n e p o u r r a ê t r e d é l i b é r é p a r l ' a s s e m b l é e s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , q u e s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t p r é s e n t e s e t p o u r a u t a n t q u ' i l e n s o i t d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x . L ' u n a n i m i t é a i n s i r e q u i s e e s t é t a b l i e s i a u c u n e o p p o s i t i o n n ' a é t é m e n t i o n n é e d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x d e l a r é u n i o n .
A r t i c l e 2 2 . - P r o c è s - v e r b a u x
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
I l s e r a d r e s s é u n p r o c è s - v e r b a l d e c h a q u e a s s e m b l é e p e n d a n t l e c o u r s d e c e l l e - c i . L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u d e v a n t d ' a u t r e s i n s t a n c e s , d o i v e n t ê t r e s i g n é s p a r u n g é r a n t .
1 1 . R E P R I S E D E N G A G E M E N T S :
L e g é r a n t r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u i n z e p a r c h a c u n d e s f o n d a t e u r s , p r é c i t é s , a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
D é s i g n a t i o n d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
E n a p p l i c a t i o n d e l a r t i c l e 6 1 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n e M o n s i e u r P h i l i p p e B O S C O e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a s o c i é t é , q u i d é c l a r e a c c e p t e r , c h a r g é d e x é c u t e r , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e c e l l e - c i , t o u t e m i s s i o n q u i s e r a i t c o n f i é e à l a s o c i é t é e n q u a l i t é d a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n o u d u c o n s e i l d e s u r v e i l l a n c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( s ) F r é d é r i c M A G N U S , N o t a i r e s u p p l é a n t .
- D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
# E x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f