17/11/2011
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a a 2 . 0
D É P O S É A U G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E H C E D E N A M U R
l e 2 t M
" P r l e R g g # # é ,
I I I I I I I I I f l 1 1 I I I 1 I I
~ 1 1 1 , 2 8 Q , =
R é s t a ~ M o n i b e l Y
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F o r m e j u r i d i q u e : S i è g e : O b j e t d e l ' a c t e : 0 8 0 9 6 3 7 6 2 0
I M M O B I L I E R E M A S S O N
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e 5 0 0 0 N a m u r - s q u a r e A r t h u r M a s s o n 1 F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e a s s o c i é D o m i n i q u e R O U L E Z , d e r é s i d e n c e à W a t e r l o o , l e 6 o c t o b r e 2 0 1 1 , : p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n : e n r e g i s t r é à B r a i n e l ' A l l e u d , l e 1 1 o c t o b r e 2 0 1 1 , 5 r ô l e s , 2 r e n v o i s , v o l . 2 1 4 , f o l . : 5 1 , c a s e 7 . R e ç u : 2 5 , 0 0 E U R . ( S ) L e R e c e v e u r F . M A Y N E , i l r é s u l t e q u e :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " I M M O B I L I E R E M A S S O N " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à N a m u r , s q u a r e A r t h u r M a s s o n 1 , a p r i s n o t a m m e n t l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s , a p r è s ; a v o i r r a p p e l é q u e :
L e p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e " I M M O B & H " , a y a n t s o n ' s i è g e s o c i a l à B r u x e l l e s , a v e n u e d e l a C h e v a l e r i e 2 , a y a n t p o u r n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 8 0 . 0 1 5 . 0 8 9 , s o c i é t é : a b s o r b a n t e , e t p a r l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " I M M O B I L I E R E M A S S O N " , s o c i é t é ; a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e 2 5 j u i n 2 0 1 1 , a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u ! T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N a m u r , l e 1 8 a o û t 2 0 1 1 , p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; " I M M O B I L I E R E M A S S O N " , e t a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l e 1 8 a o û t 2 0 1 1 , p o u r l a s o c i é t é a n o n y m e " I M M O B & H " .
1 ° P r o j e t d e f u s i o n
U
2 ° C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s r e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s [ r e s p e c t d e s s e u l e s ; f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ] .
3 ° D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é " I M M O B I L I E R E : M A S S O N " a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e " I M M O B & H " , p r é c i t é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a : p r é s e n t e s o c i é t é s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a d i t e s o c i é t é : " I M M O B & H " , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e " I M M O B I L I E R E M A S S O N s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " I M M O B & H " à d a t e r d u l e r j u i l l e t ; 2 0 1 1 à z é r o h e u r e .
b ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " I M M O B I L I E R E M A S S O N " n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s ' c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " I M M O B & H " , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a ; f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " I M M O B & H " , l e s a c t i o n s . é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a : f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n .
4 ° A u t r e d i s p o s i t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
- l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' O b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t , l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
- l ' a r t i c l e 7 1 9 - 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r : n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g é r a n c e e t d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e " I M M O B I L I E R E ; M A S S O N " e t a b s o r b a n t e " I M M O B & H " .
5 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
Y M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
6 ° C o n s t a t a t i o n e t p o u v o i r s d ' e x é c u t i o n
6 . 1 . C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " I M M O B & H " c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
6 . 1 . 1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l i n é a 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
6 . 1 . 2 . l e s 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " I M M O B & H " s e r o n t a n n u l é e s e t q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é " I M M O B & H "
6 . 1 . 3 . l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
6 . 2 . P o u v o i r s .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à :
6 . 1 . c h a c u n d e s g é r a n t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , a v e c p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n .
6 . 2 . M o n s i e u r M a r c e l B A G U E T T E , d o m i c i l i é à T h i m i s t e r - C l e r m o n t , B r u y è r e 1 / A e t M o n s i e u r V i n c e n t H E N S , d o m i c i l i é à W a t e r l o o , a v e n u e d e s P a v e u r s 4 / 2 , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , e t a v o i r p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' u n e p a r t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x s o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d ' a u t r e p a r t d ' e f f e c t u e r t o ù t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s e n c e c o m p r i s l a b a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , a i n s i q u ' a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T . V . A .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
D o m i n i q u e R O U L E Z
N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e