16/04/2015
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
( C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1
i
b á p o e b a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e d i v i s i o n N a m u r
l e 0 3 A V R , 2 0 1 5
P o u r l e d e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 3 . 5 0 3 . 4 9 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I M M O B I L I E R E V O L T A
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : R u e S a i n t - R o c h , 1 6 0 - 5 0 6 0 F A L I S O L L E
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : t r a n s f o r m a t i o n e n S P R L - r é d u c t i o n d u c a p i t a l
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e F r a n ç o i s e M O U R U E à M e r b e s - l e - C h â t e a u , l e 2 6 / 0 3 / 2 0 1 5 , a c t u e l l e m e n t e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « 1 M M O B I L I E R E V O L T A » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 0 6 0 F A L I S O L L E r u e S a i n t - R o c h , 1 6 0 , i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e c a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 3 3 . 5 0 3 . 4 9 0 e t à l a N A s o u s l e n u m é r o 4 3 3 . 5 0 3 . 4 9 0 .
S o c i é t é i n i t i a l e m e n t c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e C l a u d e M o u r u e , m o n p r é d é c e s s e u r , l e v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e s e i z e m a r s s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 9 8 8 0 3 1 6 - 2 8 7 e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s p a r a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e F r a n ç o i s e M O U R U E s o u s s i g n é , l e 2 1 / 1 2 / 2 0 1 1 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 8 / 1 2 / 2 0 1 1 s o u s l a r é f é r e n c e 1 1 3 0 7 8 2 9 .
O r d r e d u j o u r
1 D ) T r a n s f o r m a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a n o n y m e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ;
1 . 1 . R a p p o r t s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s ;
1 . 2 . P r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é e n S P R L ;
1 . 3 . P r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m e r l e s 2 0 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s e n 3 0 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a S P R L .
1 . 4 , N o m i n a t i o n d e s g é r a n t s .
2 ° ) A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a S P R L ;
3 ° ) N o m i n a t i o n d ' u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t ;
4 ° ) R é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l ;
5 ° ) R é d u c t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e e t d i s t r i b u t i o n ;
6 ° ) P o u v o i r s d ' e x é c u t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
R é s o l u t i o n s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e e n S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
1 . 1 R A P P O R T S P R E A L A B L E S
P r é a l a b l e m e n t a u x d é l i b é r a t i o n s p o r t a n t s u r l ' o r d r e d u j o u r c i - a v a n t , l e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t a v o i r p r i s
c o n n a i s s a n c e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , d e s r a p p o r t s s p é c i a u x p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , à s a v o i r :
- l e r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e
d e s S o c i é t é s , v i s a n t n o t a m m e n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e , a v e c e n a n n e x e , u n é t a t d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s ;
- l e r a p p o r t d e M o n s i e u r B a u d o u i n A L E N , e x p e r t - c o m p t a b l e , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 6 1 1 0 M o n t i g n y -
l e - T i l l e u l , r u e d e s V i g n e s , 1 1 6 , r e l a t i f a u d i t é t a t .
L e d i t r a p p o r t c o n c l u t c o m m e s u i t ;
« 4 , C O N C L U S I O N S
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e s v é r i f i c a t i o n s o n t p o r t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 d e l a S A I M M O B 1 L I E R E V O L T A , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 5 0 6 0 F A L 1 S O L L E , r u e S a i n t - R o c h , n ° 1 6 0 , e n v u e d e s a t r a n s f o r m a t i o n e n u n e S P R L .
L ' é t a t c o m p t a b l e a r r ê t é a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 q u i m ' a é t é p r é s e n t é , f a i t a p p a r a î t r e u n t o t a l d e b i l a n d e 9 8 7 4 8 6 , 3 7 ¬ e t u n a c t i f n e t d e 5 2 5 . 5 6 8 , 5 3 ¬ , a i n s i q u e d e s p e r t e s r e p o r t é e s d ' u n m o n t a n t d e - 9 0 . 8 5 7 , 9 7 , e t u n r é s u l t a t à a f f e c t e r l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e p r o c h a i n e , s o i t u n e p e r t e d e - 2 6 . 2 9 0 , 3 9 E .
M e s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 , d r e s s é p a r l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 5 2 5 . 5 6 8 , 5 3 ¬ , n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 4 9 5 . 7 8 7 , 0 5 E .
T o u t e f o i s , a p r è s l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l e n v i s a g é e , c o n c o m i t a m m e n t à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é , e t d a n s l a m e s u r e s u p p l é m e n t a i r e o ù l a r é s e r v e l é g a l e s e r a i t r é d u i t e a u x 1 0 % d u n o u v e a u c a p i t a l e t l e r e s t e d i s t r i b u é , l ' a c t i f n e t q u i e n r é s u l t e r a i t ( p o u r u n m o n t a n t d e 1 0 . 1 3 2 , 9 0 ¬ ) , s e r a i n f é r i e u r d e 8 . 4 6 7 , 1 0 ¬ a u c a p i t a l s o c i a l d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E . S a n s d i s t r i b u t i o n d e l ' e x c é d e n t d e r é s e r v e l é g a l e , l ' a c t i f n e t r e s t e r a s u p é r i e u r a u n o u v e a u c a p i t a l s o c i a l d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E .
P o u r t e s u r p l u s , i l n ' y a p a s d ' i n f o r m a t i o n s u p p l é m e n t a i r e q u e j ' e s t i m e i n d i s p e n s a b l e d e f o u r n i r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t q u i n e f i g u r e r a i t p a s d a n s l e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , q u i m ' a é t é t r a n s m i s .
E n f i n , j e n ' a i p a s é t é i n f o r m é d ' é v è n e m e n t s q u i s e s o n t p r o d u i t s a p r è s l a d a t e à l a q u e l l e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a é t é é t a b l i , e t q u i a u r a i e n t u n e i n f l u e n c e s u r l e s c o n c l u s i o n s r e l a t i v e s à l a s i t u a t i o n p r é s e n t é e o u u n e i n f l u e n c e n o t a b l e s u r t e s p e r s p e c t i v e s d e l a t r a n s f o r m a t i o n , s a n s a v o i r p o u r a u t a n t u n e i n f l u e n c e s u r l e c a r a c t è r e c o m p l e t , f i d è l e e t c o r r e c t d e l a d i t e s i t u a t i o n .
F a i t à M o n t i g n y - l e - T i l l e u l , l e 2 5 1 0 3 1 2 0 1 5 . S i g n é B a u d o u i n A L E N A d m i n i s t r a t e u r - g é r a n t , E x p e r t - c o m p t a b l e e t C o n s e i l F i s c a l I E C C F »
L e s d e u x r a p p o r t s p r é c i t é s , a i n s i q u e l ' é t a t d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 c o n s t i t u a n t d e u x p i è c e s , r e s t e r o n t c i - a n n e x é s p o u r f a i r e p a r t i e i n t é g r a n t e d u p r é s e n t a c t e .
' 1 . 2 D E C I S I O N D E T R A N S F O R M A T I O N
L ' A s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , n i d e s o n o b j e t s o c i a l e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t à l a l u m i è r e e t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 t e l l e q u e c e t t e s i t u a t i o n e s t v i s é e a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e s é l é m e n t s c o m p t a b l e s e t b i l a n t a i r e s s o n t i n c h a n g é s , l a S P R L c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e . L a S P R L c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , s o i t l e n u m é r o 0 4 3 3 . 5 0 3 . 4 9 0 .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
1 . 3 . D E C I S I O N D E M O D I F I E R L E N O M B R E D E P A R T S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e n o m b r e d e p a r t s , a i n s i t e c a p i t a l s o c i a l n e s e r a p l u s r e p r é s e n t é p a r
2 0 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s m a i s p a r 3 0 0 p a r t s s o c i a l e s , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / t r o i s c e n t i è m e d e c a p i t a l .
L e s p a r t s s o c i a l e s é t a n t a i n s i a c t u e l l e m e n t d é t e n u e s p a r M o n s i e u r M a r c G e r a r d à c o n c u r r e n c e d e ' 1 5 0 p a r t s
e t p a r M o n s i e u r P h i l i p p e G e r a r d à c o n c u r r e n c e d e 1 5 0 p a r t s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
1 . 4 . N O M I N A T I O N D E S G E R A N T S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r e n q u a l i t é d e s g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s : M e s s i e u r s G E R A R D M a r c , P h i l i p p e
e t S t é p h a n e p r é c i t é s , i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t c e t t e f o n c t i o n .
I l s s o n t n o m m é s j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u v e n t e n g a g e r s e u l s v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e
s o m m e s .
L e u r m a n d a t e s t g r a t u i t o u r é m u n é r é s e l o n d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
1 1 e s t p r i s a c t e d e l a d é m i s s i o n d e s a n c i e n s a d m i n i s t r a t e u r s e t d é c h a r g e l e u r e s t d o n n é e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é P r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E P R E M I E R . - F o r m e - D é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « I M M O B I L i E R E V O L T A » .
A R T I C L E D E U X . - S i è g e s o c i a l .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 0 6 0 F A L I S O L L E R u e S a i n t R o c h , 1 6 0 ,
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e i a r é g i o n b i l i n g u e d e B r u x e l l e s C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t s i n é c e s s a i r e , l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e r a i t .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e ! a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S . - O b j e t ,
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r : t o u t e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l ' a c h a t , l a v e n t e l a l o c a t i o n o u l a g e s t i o n , t a n t p o u r s o n c o m p t e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s , d ' i m m e u b l e s m e u b l é s o u n o n .
E l l e p e u t a c c o m p i i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
A R T I C L E Q U A T R E . - D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A R T I C L E C I N Q . - C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é s o u s c r i t , à l ' o c c a s i o n d e l a c o n s t i t u t i o n , à v i n g t m i l l i o n s d e f r a n c s b e l g e s ( 2 0 . 0 0 0 . 0 0 0 B E F ) o u q u a t r e c e n t n o n a n t e - c i n q m i l l e s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t e u r o s e t c i n q c e n t s ( 4 9 5 . 7 8 7 , 0 5 E U R ) e t c e , a u m o y e n d ' a p p o r t s e n n a t u r e à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f m i l l e d e u x c e n t d i x - s e p t e u r o s q u a t r e - v i n g t - s e p t c e n t s ( 4 8 9 . 2 1 7 , 8 7 E u r ) e t a u m o y e n d ' u n a p p o r t e n e s p è c e s p o u r u n m o n t a n t d e s i x m i l l e c i n q c e n t s o i x a n t e - n e u f e u r o s d i x - s e p t c e n t s ( 6 . 5 6 9 , 1 7 E u r ) . E n c o n t r e p a r t i e , v i n g t m i l l e a c t i o n s , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s o n t é t é c r é é e s .
P a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u v i n g t - n e u f d é c e m b r e d e u x m i l u n , p u b l i é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u d o u z e j a n v i e r d e u x m i l d e u x , s o u s l e n u m é r o 3 9 8 , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é c o n v e r t i e n e u r o s e t a r r o n d i à q u a t r e c e n t n o n a n t e - c i n q m i l l e c i n q c e n t s e u r o s , a v e c u n é c a r t d e c o n v e r s i o n d e d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t e u r o s e t c i n q c e n t s ( 2 8 7 , 0 5 E U R ) .
A u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e d e v a n t l e N o t a i r e F r a n ç o i s e M O U R U E à M e r b e s - l e - C h â t e a u e n d a t e d u 2 6 / 3 / 2 0 1 5 , l a s o c i é t é i n i t i a l e m e n t c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e , a é t é t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t l e s 2 0 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s o n t é t é t r a n s f o r m é e s e n 3 0 0 p a r t s s o c i a l e s .
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e d o n c a c t u e l l e m e n t à q u a t r e c e n t n o n a n t e - c i n q m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 4 9 5 . 5 0 0 , 0 0 E u r ) , a v e c u n é c a r t d e c o n v e r s i o n d e d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t e u r o s e t c i n q c e n t s ( 2 8 7 , 0 5 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t s p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / t r o i s c e n t i è m e s d u c a p i t a l .
A R T I C L E S I X . - M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l .
1 . L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
2 . E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e s e r o n t à n o u v e a u o f f e r t e s a u x a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s e n v e r t u d e s a l i n é a s q u i p r é c é d e n t n e p o u r r o n t l ' ê t r e p a r d e s p e r s o n n e s n o n a s s o c i é e s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
A R T I C L E S E P T , - A p p e l s d e f o n d s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t ,
L a g é r a n c e p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a s s o c i é e t f a i r e r e p r e n d r e s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u u n t i e r s a g r é é c o m m e d i t à l ' a r t i c l e d i x ,
C e t t e r e p r i s e s e f e r a à l a v a l e u r d e s p a r t s f i x é e à d i r e s d ' e x p e r t , d i m i n u é e d e v i n g t p o u r c e n t . A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t r e f u s e r a i t d e s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s p a r t s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e , s p é c i a l e m e n t h a b i l i t é e à c e t e f f e t p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , a u r a q u a l i t é p o u r p r o c é d e r à l a s i g n a t u r e e n s e s l i e u e t p l a c e .
A R T I C L E H U I T . - R e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
A R T I C L E N E U F . - C e s s i o n s l i b r e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s o u d e l e u r s c o n j o i n t s .
A R T I C L E D I X . - C e s s i o n s s o u m i s e s à a u t o r i s a t i o n ,
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a r t i c l e p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t ,
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e ,
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m e s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s , l e s q u e l s d é l i b é r e r o n t d a n s l e s d é l a i s e t à l a m a j o r i t é p r é v u s p o u r l e s c e s s i o n s e n t r e v i f s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s s e r a s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é , I l e n i r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n o u l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A R T I C L E O N Z E - G é r a n t s ,
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x .
L a m ê m e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e r a l a d u r é e d e c e m a n d a t . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , i l s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e ,
L e d é c è s d u g é r a n t o u s a r e t r a i t e , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s , m ê m e s ' i l e s t a s s o c i é , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ; i l e n e s t d e m ê m e d e s o n i n t e r d i c t i o n , d e s a f a i l l i t e o u d e s a d é c o n f i t u r e ; l a s u r v e n a n c e d ' u n d e c e s é v é n e m e n t s m e t f i n i m m é d i a t e m e n t e t d e p l e i n d r o i t a u x f o n c t i o n s d u g é r a n t .
S i l e g é r a n t e s t u n e s o c i é t é , c e l l e - c i d o i t d é s i g n e r , p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e ,
C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a s o c i é t é q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r ,
A R T I C L E D O U Z E - P o u v o i r s ,
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a c u n d e s g é r a n t s a g i s s a n t s é p a r é m e n t , a p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n a n t l e o u l e s g é r a n t s p o u r r a l i m i t e r l e u r s p o u v o i r s e t p r é v o i r q u ' a u - d e l à d ' u n c e r t a i n m o n t a n t , l a s i g n a t u r e c o n j o i n t e d e p l u s i e u r s g é r a n t s s e r a n é c e s s a i r e . A d é f a u t d e c e t t e l i m i t a t i o n , c h a c u n d e s g é r a n t s a g i s s a n t s é p a r é m e n t a u r a t o u s p o u v o i r s .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' a c t e s d é t e r m i n é s à d e s e m p l o y é s d e l a s o c i é t é o u à t o u t e s a u t r e s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n .
E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , i l e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i - a v a n t e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s d é l é g a t i o n s .
A R T I C L E T R E I Z E - R é m u n é r a t i o n .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s s e r a g r a t u i t o u r é m u n é r é s e l o n l a d é c i s i o n e t l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
A R T I C L E Q U A T O R Z E C o n t r ô l e .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A R T I C L E Q U I N Z E A S S E M B L E E G E N E R A L E : C o m p o s i t i o n e t p o u v o i r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e u x i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s ,
a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l ,
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E S E I Z E R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l a p e r s o n n e d e s o n c h o i x , a s s o c i é e o u
p a s , p o r t e u s e d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e ; c e r e p r é s e n t a n t p o u v a n t ê t r e p o r t e u r d e p l u s i e u r s p r o c u r a t i o n s .
L e s c o - p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s d e v r o n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e ; l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s i n d i v i s e s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e c o m m u n ; à d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e n u s - p r o p r i é t a i r e s e t u s u f r u i t i e r s , c e s d e r n i e r s ( o u l e m a n d a t a i r e d e s u s u f r u i t i e r s ) r e p r é s e n t e r o n t s e u l s v a l a b l e m e n t l e s a y a n t s - d r o i t .
A R T I C L E D I X S E P T P R O R O G A T I O N
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E D I X H U I T P r é s i d e n c e D é l i b é r a t i o n s P r o c è s v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x ,
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A R T I C L E D I X N E U F E x e r c i c e s o c i a l
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A R T I C L E V I N G T A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a n - é t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A R T I C L E V I N G T E T U N D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e , s o u s r é s e r v e d e c o n f i r m a t i o n o u d e l ' h o m o l o g a t i o n d e l e u r m a n d a t p a r l e T r i b u n a l c o m p é t e n t , p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
A v a n t d ' e n t r e r e n f o n c t i o n , l e l i q u i d a t e u r d o i t ê t r e c o n f i r m é p a r l e T r i b u n a l , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A R T I C L E V I N G T - D E U X
T o u t a s s o c i é n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e e s t t e n u d e f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t o ù s e
t r o u v e l e s i è g e s o c i a l p o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A d é f a u t d ' é l e c t i o n d e d o m i c i l e d û m e n t s i g n i f i é e à l a s o c i é t é , c e d o m i c i l e s e r a c e n s é é l u d e p l e i n d r o i t a u
s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E V I N G T - T R O I S
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , I l e s t r é f é r é à l a l o i .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é ,
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : N o m i n a t i o n d ' u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r M a r c G E R A R D i c i p r é s e n t
e t q u i a c c e p t e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : R é d u c t i o n d u c a p i t a l
4 . 1 R E D U C T I O N D U C A P I T A L
L ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s d e l a S P R L « I M M O B I L I E R E V O L T A » d é c i d e e n s u i t e d e d i m i n u e r l e c a p i t a l d e q u a t r e c e n t s e p t a n t e - s e p t m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t e u r o s e t c i n q c e n t s ( 4 7 7 . 1 8 7 , 0 5 E U R ) , p o u r l e r a m e n e r d e q u a t r e c e n t n o n a n t e - c i n q m i l l e s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t e u r o s e t c i n q c e n t s ( 4 9 5 , 7 8 7 , 0 5 E U R ) ( é c a r t d e c o n v e r s i o n c o m p r i s ) , à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) , p a r p r é l è v e m e n t , d ' a b o r d s u r l ' é c a r t d e c o n v e r s i o n , s o i t d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t e u r o s e t c i n q c e n t s ( 2 8 7 , 0 5 E U R ) e t t e s o l d e , s o i t q u a t r e c e n t s e p t a n t e - s i x m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( 4 7 6 . 9 0 0 , 0 0 E U R ) , s u r [ ' a p p o r t e n n a t u r e r é a l i s é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
C e t t e d i m i n u t i o n s e r é a l i s e s a n s s u p p r e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s e t p a r v o i e d e r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t d é f i n i t i v e m a i s q u e l e r e m b o u r s e m e n t a i n s i d é c i d é n e s e r a e f f e c t i f q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l ' a r t i c l e 3 1 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
4 . 2 . M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
E n c o n s é q u e n c e d e l a r é s o l u t i o n a c t é e c i - a v a n t , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t : « A r t i c l e c i n q .
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é s o u s c r i t , à l ' o c c a s i o n d e l a c o n s t i t u t i o n , à v i n g t m i l l i o n s d e f r a n c s b e l g e s ( 2 0 . 0 0 0 . 0 0 0 B E F ) o u q u a t r e c e n t n o n a n t e - c i n q m i l l e s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t e u r o s e t c i n q c e n t s ( 4 9 5 . 7 8 7 , 0 5 E U R ) e t c e , a u m o y e n d ' a p p o r t s e n n a t u r e à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f m i l l e d e u x c e n t d i x - s e p t e u r o s q u a t r e - v i n g t - s e p t c e n t s ( 4 8 9 . 2 1 7 , 8 7 E u r ) e t a u m o y e n d ' u n a p p o r t e n e s p è c e s p o u r u n m o n t a n t d e s i x m i l l e c i n q c e n t s o i x a n t e - n e u f e u r o s d i x - s e p t c e n t s ( 6 . 5 6 9 , 9 7 E u r ) . E n c o n t r e p a r t i e , v i n g t m i l l e a c t i o n s , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s o n t é t é c r é é e s . P a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u v i n g t - n e u f
*
V o l e t B - S u i t e
d é c e m b r e d e u x m i l u n , p u b l i é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a i r d O ü Z e j a n v i e r « d e u x m i l d e u x , s o u s l e n u m é r o 3 9 8 , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é c o n v e r t i e n e u r o s e t a r r o n d i à q u a t r e c e n t n o n a n t e - c i n q m i l l e c i n q c e n t s e u r o s a v e c u n é c a r t d e c o n v e r s i o n d e d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t e u r o s e t c i n q c e n t s ( 2 8 7 , 0 5 E U R ) .
A u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e d e v a n t l e N o t a i r e F r a n ç o i s e M O U R U E à M e r b e s - l e - C h â t e a u e n d a t e d u 2 6 / 3 / 2 0 1 5 , l a s o c i é t é i n i t i a l e m e n t c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e , a é t é t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; l a m ê m e a s s e m b l é e a é g a l e m e n t d é c i d é d e t r a n s f o r m e r l e s 2 0 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s e n 3 0 0 p a r t s s o c i a l e s e t d e r é d u i r e l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t s e p t a n t e - s e p t m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t e u r o s e t c i n q c e n t s ( 4 7 7 . 1 8 7 , 0 5 E U R ) p o u r l e r a m e n e r d e q u a t r e c e n t n o n a n t e - c i n q m i l l e s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t e u r o s e t c i n q c e n t s ( 4 9 5 , 7 8 7 , 0 5 E U R ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) s a n s s u p p r e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s , p a r r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e a c t u e l l e m e n t à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t s p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / t r o i s c e n t i è m e s d u c a p i t a l ,
C e t t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
5 ° ) C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e e t d e s a d i s t r i b u t i o n
L ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s d e l a S P R L « 1 M M O B I L I E R E V O L T A » d é c i d e e n s u i t e r é d u i r e l a r é s e r v e l é g a l e à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e - h u i t m i l l e d e u x c e n t q u a r a n t e - h u i t e u r o s e t c i n q u a n t e - h u i t c e n t s ( 3 8 . 2 4 8 , 5 8 E U R ) , p o u r l a r a m e n e r d e q u a r a n t e m i l l e c e n t h u i t e u r o s e t c i n q u a n t e - h u i t c e n t s ( 4 0 . 1 0 8 , 5 8 E U R ) à m i l l e h u i t c e n t s o i x a n t e e u r o s ( 1 . 8 6 0 , 0 0 E U R ) , p a r v o i e d e p r é l è v e m e n t p a r l e s a s s o c i é s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
6 ° ) S i x i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s a u x g é r a n t s .
L ' a s s e m b l é e d o n n e a u x g é r a n t s t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c o m m e a c t é e s c l a v a n t , e t e n p a r t i c u l i e r t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e m o d i f i c a t i o n a u p r è s d u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s e t a u x f i n s d ' o p é r e r l e r e m b o u r s e m e n t d é c i d é p a r l ' a s s e m b l é e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i e t a p r è s l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i p r é v u p a r c e l l e - c i .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é ,
T o u t e s l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é .
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- l e s r a p p o r t s p r é v u s a u x a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 C S
F r a n ç o i s e M O U R U E
N O T A I R E
S C S P R L I V A B B 0 8 8 0 . 6 3 6 . 3 7 3 R P M C h a r l e r o i
R u e d e l a P l a c e , 3 7
6 5 6 7 M E R B E S - L E - C H A T E A U
T é l . ( 0 7 1 ) 5 5 . 5 3 . 9 2 - F a x ( 0 7 1 ) 5 5 . 8 6 . 7 9
f r n o u r u e @ s k y n e t . b e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
f
j é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e