ISOHEMP

Mod2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Pr/eG�gr,

N" d'entreprise : 0845.548.604

Dénomination

(enentier): ISoHemp

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Grand Champ 18 à 5380 Fernefmont

Objet de l'acte : Actions - Augmentation de capital - Exercice social - Assemblée générale -

Nomination

Il résulte de l'acte reçu le 9 avril 2014 par le notaire associé Aurélie Haine, à la résidence de La Louvière,

que:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « IsoHemp », ayant son siège!

social à 5380 Femelmont, rue du Grand Champ 18, a notamment pris les résolutions suivantes:

Première résolution : Création de deux catégories d'actions : L'assemblée a décidé de créer deux catégories d'actions :

a) Les onze mille (11.000) actions de capital existantes, numérotées de 1 à 11,000, deviendront des actions;

ordinaires, de catégorie A et avec droit de vote ;

b) Les deux mille quatre cent quarante-quatre (2.444) actions de capital, à créer lors de l'augmentation de! capital ci-après, numérotées de 11.001 à 13.444, constitueront des actions privilégiées, de catégorie B, sans' droit de vote, conformément à l'article 480 du Code des Sociétés, et auront les caractéristiques suivantes :

- ces actions seront nominatives ;

- ces actions ne conféreront pas le droit de vote à leurs titulaires, sauf application de l'article 481 du Code!

des Sociétés ;

- ces actions de catégorie B conféreront le droit à un dividende privilégié, non récupérable, dont le montant! est fixé forfaitairement, par action, à 0,01% du bénéfice, ainsi qu'un droit dans la répartition du surplus des;

bénéfices égal à celui des actions de catégorie A, avec droit de vote ;

- ces actions de catégorie B conféreront un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission et un droit dans la distribution du boni de liquidation qui ne!

peut être inférieur à celui attribué aux titulaires d'actions de catégorie A, avec droit de vote.

- en application de l'article 626 du Code des Sociétés, la société aura la faculté d'exiger le rachat, soit de la! totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie! étant déterminée par la date d'émission.

Deuxième résolution : Augmentation de capital en numéraire

* L'assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de soixante et un mille cent euros (61.100,00! Eur) pour le porter de deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00 Eur) à trois cent trente-six mille cent! euros (336.100,00 Eur), par la création de deux mille quatre cent quarante-quatre (2.444) nouvelles actions, pri¬ vilégiées, de catégorie B, et sans droit de vote, numérotées de 11.001 à 13.444.

Ces deux mille quatre cent quarante-quatre (2.444) nouvelles actions privilégiées seront sans mention de! valeur nominale et participeront aux résultats de la société à partir de leur création. Elles jouiront des droits et: avantages prévus au point 1, qui précède.

Ces actions seront émises chacune au pair comptable de vingt-cinq euros (25,00 Eur), montant majoré; d'une prime d'émission de cinquante-neuf euros (59,00 Eur), de sorte que le prix de souscription de chaque!

action nouvelle est fixé à quatre-vingt-quatre euros (84,00 Eur).

Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la, souscription, ainsi que la prime d'émission d'un montant total de cent quarante-quatre mille cent nonante-six euros (144,196,00 Eur).

Ce compte de prime d'émission demeurera indisponible et constituera à l'égal du capital, la garantie des! tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires! statuant dans les conditions de majorité et de quorum requises pour la réduction du capital.

* Dans le cadre de l'augmentation de capital proposée, renonciation irrévocable par les actionnaires à leur!

droit de préférence

Sont intervenus tous les actionnaires de la société.

Lesquels, présents ou représentés comme il a été dit, ont déclaré avoir parfaite connaissance de la:

pr ésente augmentation de capital, du dé|ai d'exercice de la souscription, des informations financières et :

Mentionner sur la dernière page du Volet B :
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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comptables de l'opération et des conséquences financières résultant de la renonciation irrévocable, qu'ils ont confirmée, par certains d'entre eux, à leur droit de souscription préférentielle au profit des coactîonnaires souscripteurs ci-après désignés.

* Souscription et libération

Sont intervenus ici les actionnaires suivants :

- Monsieur CARION Laurent Rosalie, né à Bruxelles le 6 février 1984 (numéro national 840206 325 12), célibataire sans cohabitation légale, demeurant et domicilié à 3080 Tervuren, Brusselsesteenweg 18 boîte 001. - Monsieur VANDER PUTTEN Alexis, né à Etterbeek le 29 août 1984 (numéro national 840829 203 68), célibataire sans cohabitation légale, demeurant et domicilié à 1150 Bruxelles, avenue François Peeters 15, - Monsieur VANDENBOSCH Alexandre, né à Asse le 16 décembre 1982 (numéro national 821216 099 63),

célibataire sans cohabitation légale, demeurant et domiciliée à 3080 Tervuren, Vestenstraat 23.

- La société privée à responsabilité limitée SOMOTA, ayant son siège social à 1160 Bruxelles, Parc de

Woluwe 9 ;

- La société privée à responsabilité limitée « LEMAIRE CONSULTING », ayant son siège social à 1060

Bruxelles, rue d'Espagne 80,

Lesquels, présents ou par leur représentant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, ont déclaré

avoir parfaite connaissance des statuts et de ia situation financière de la présente société.

Ils ont ensuite déclaré souscrire en espèces les deux mille quatre cent quarante-quatre (2.444) nouvelles actions privilégiées, de catégorie B, sans droit de vote, au prix global de quatre-vingt-quatre euros (84,00 Eur) chacune (pair comptable + prime d'émission comme dit ci-avant), comme suit :

- Messieurs CARION, VANDER PUTTEN et VANDENBOSCH, chacun à concurrence de deux cent

septante-deux (272) nouvelles actions )

w - Les sociétés « SOMOTA » et « LEMAIRE CONSULTING », chacune à concurrence de huit cent quatorze

J3f> (814) nouvelles actions.

xi Soit ensemble, la totalité des deux mille quatre cent quarante-quatre (2.444) nouvelles actions, pour une

u souscription d'une valeur globale de deux cent cinq mil deux cent nonante-six euros (205.296,00 EUR), dont

§ soixante et un mille cent euros (61.100,00 Eur) d'augmentation de capital au sens strict et cent quarante-quatre

•g mille cent nonante-six euros (144.196,00 Eur) de primes d'émission.

c Les souscripteurs ont déclaré, et tous les membres de l'assemblée ont reconnu, que la totalité des actions

§ ainsi souscrites ainsi que les primes d'émission, sont entièrement libérées :

G - par un versement effectué par Monsieur Laurent CARION sur le compte numéro BE15 0688 9951 0430

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g - par un versement effectué par Monsieur Alexis VANDER PUTTEN sur le même compte ; g - par un versement effectué par Monsieur Alexandre VANDENBOSCH sur le même compte ;

G - par un versement effectué par la société « SOMOTA » sur le même compte ;

"� - par un versement effectué par la société « LEMAIRE CONSULTING » sur te même compte.

Tt A cet égard, les souscripteurs ont remis au notaire soussigné une attestation bancaire de l'organisme

g dépositaire Belfius datée du 7 avril 2014 et confirmant qu'un montant de deux cent cinq mille deux cent

£J nonante-six euros (205.296,00 Eur) a été versé sur le compte susmentionné.

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î?5 * Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

® Les administrateurs présents et tous les membres de l'assemblée, à l'unanimité, ont requis le notaire

-O soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est S entièrement libérée de même que la prime d'émission, et que le capital est ainsi effectivement porté à trois cent

-s

trente-six mille cent euros (336.100,00 Eur) et est représenté par treize mille quatre cent quarante-quatre

(13.444) actions, sans mention de valeur nominale, réparties en onze mille (11.000) actions ordinaires, de S catégorie A, avec droit de vote, numérotées de 1 à 11.000, et deux mille quatre cent quarante-quatre (2.444) Œ actions privilégiées, de catégorie B, sans droit de vote, numérotées de 11.001 à 13.444.

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•2 Troisième résolution ; Augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission

■g L'assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de cent quarante-quatre mille cent nonante-six CQ euros (144.196,00 Eur) pour le porter de trois cent trente-six mille cent euros (336.100,00 Eur), à quatre cent "S quatre-vingt mille deux cent nonante-six euros (480.296,00 Eur), par incorporation au capital, de la prime * d'émission dont question ci-avant, sans création d'actions nouvelles.

jg5 L'assemblée a constaté et a requis le notaire soussigné d'acter que le capital est ainsi effectivement porté à

fl quatre cent quatre-vingt mille deux cent nonante-sïx euros (480.296,00 Eur) et est représenté par treize mille

Vq quatre cent quarante-quatre (13.444) actions, sans mention de valeurnominale.

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Quatrième résolution : Adaptation des statuts suite aux résolutions qui précèdent.

L'assemblée a décidé de modifier les articles 5,6,39,46 et 52 des statuts et de les remplacer parles textes

suivants :

« Article 5 - Capital

Le capital est fixé à quatre cent quatre-vingt mille deux cent nonante-six euros (480.296,00 Eur),et est représenté par treize mille quatre cent quarante-quatre (13.444) actions, sans mention de valeur nominale. Elles sont réparties en :

•onze mille (11.000) actions ordinaires, de catégorie A et avec droit de vote, numérotées de 1 à 11.000 ;

~* ouvert auprès de la banque Belfius au nom de la société « îsoHemp »;

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-deux mille quatre cent quarante-quatre (2.444) actions privilégiées, de catégorie B et sans droit de vote,

numérotées de 11.001 à 13.444. »

« Article 6 - Historique du capital

Lors de la constitution de la société, sous forme de société privée à responsabilité limitée, le capital s'élevait à vingt-trois mille quatre cents euros (23.400,00 Eur) représenté par deux cent trente-quatre (234) parts

sociales.

Lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Yves-Michel Levie, de La Louvière, en date du 13 février 2013, le capital a été porté de vingt-trois mille quatre cents euros (23.400,00 Eur) à deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00 Eur), par la création de dix mille soixante-quatre (10.064) nouvelles parts sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur souscription, outre les neuf cent trente- six (936) parts sociales provenant du split des deux cent trente-quatre (234) parts sociales existantes, en quatre parts chacune, ayant entraîné une diminution du pair comptable corrélative, décidée lors de la même assemblée générale.

Lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire associé Aurélie Haine, de La

Louvière, en date du 9 avril 2014, l'assemblée générale extraordinaire a décidé :

- de créer deux catégories d'actions : les onze mille (11.000) actions existantes, devenant des actions

ordinaires, de catégorie A, avec droit de vote, et les deux mille quatre cent quarante-quatre (2.444) nouvelles actions, constituant des actions privilégiées, de catégorie B, et sans droit de vote ;

- d'augmenter le capital social à concurrence de soixante et un mille cent euros (61.100,00 Eur), pour le porter de deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00 Eur) à trois cent trente-six mille cent euros (336.100,00 Eur) par la création de deux mille quatre cent quarante-quatre (2.444) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 11.001 à 13.444, de catégorie B, privilégiées et sans droit de vote, souscrites en espèces et entièrement libérées,

§£, - d'augmenter une seconde fois le capital social à concurrence de cent quarante-quatre mille cent nonante-

ô5 six euros (144.196,00 Eur) pour le porter de trois cent trente-six mille cent euros (336.100,00 Eur), à quatre cent

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quatre-vingt mille deux cent nonante-six euros (480.296,00 Eur), par incorporation au capital, d'une prime

a d'émission, sans création d'actions nouvelles »

S « Article 39 - Droit de vote

g Chaque action donne droit a une voix.

Les propriétaires d'actions sans droit de vote ont le droit de prendre part au vote dans les cas prévus par

G

g En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces g titres est suspendu. »

G « Article 46 : Distribution

�j L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges, non valeurs, dépréciations et

■ amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.

3 Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la réserve légale.

© Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il

� doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

5 Un dividende privilégié, non récupérable, dont le montant est fixé forfaitaîrement, par action, à 0,01% du

� bénéfice, est attribué par priorité aux actions privilégiées, de catégorie B, et sans droit de vote.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité simple des

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voix sur proposition du conseil d'administration. Mais en cas de répartition, chaque action ordinaire, de

Si catégorie A, avec droit de vote, et chaque action privilégiée, de catégorie B, sans droit de vote, ont droit à un


Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report

3q bénéficiaire ainsi que des prélèvements sur des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et des xi réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des statuts.

%\ Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou devenait inférieur au montant du capital libéré,

jsjo augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

S Toute distribution faîte en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si la 1—1 société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

si

« Article 52 - Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

■° nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser :

§ 1) le montant de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission des actions §P privilégiées, sans droit de vote, de catégorie B, numérotées de 11.001 a 13.444,

:"3 2) le montant de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission des actions ordinaires, CQ avec droit de vote, de catégorie A, numérotées de 1 à 11.000.

Le boni de liquidation sera réparti uniformément entre toutes les actions des deux catégories. »

Cinquième résolution : Prolongation de l'exercice social en cours

L'assemblée a décidé de prolonger l'exercice social en cours pour te clôturer le 31 décembre 2014.

Sixième résolution : Modification de la date de l'exercice social annuel - modification des statuts

l'article 481 du Code des Sociétés, En pareille hypothèse, ils exercent leur droit de vote selon les conditions

-3 prévues à l'article 541 du Code des Sociétés.

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Volet B - Suite

L'assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 43 des statuts pour le mettre en conformité

avec la résolution qui précède, et de le remplacer par l'alinéa suivant:

« L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. »

Septième résolution : Modification de la date de l'assemblée générale annuelle - modification des statuts L'assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 33 des statuts et de le remplacer par l'alinéa

suivant:

« L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois d'avril à 18 heures. »

Huitième résolution : Nomination

L'assemblée a décidé de nommer deux nouveaux administrateurs : -Monsieur Laurent CARION,

-Monsieur Alexis VANDER PUTTEN,

Tous les deux prénommés, lesquels ont accepté, éventuellement par la voix de son représentant.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2019, par souci d'alignement suria date de fin des mandats d'administrateurs existants.

Le mandat des administrateurs est gratuit.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.

Neuvième résolution : Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions qui sont prises

L'assemblée générale a donné tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui

précèdent.

POUR EXTRAiT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de

Commerce.

Déposée en même temps : - une expédition de l'acte

Signé, le notaire associé Aurélie HAINE, à La Louvière

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

-----------------------------------------------------Page 4-----------------------------------------------------

ÿþ Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

NN



N° d'entreprise : 0845.548.604

Dénomination

(en entier) : IsoHemp

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Laid Burniat 5 à 1348 Louvain-la-Neuve

Objet de l'acte : Split des parts - Augmentation de capital - Siège social - Transformation forme société - Démissionlnomination

Il résulte de l'acte reçu le 13 février 2013 par le notaire Yves-Michel Levie, à la résidence de La Louvière, que:

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « isoHemp », ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, rue Laid Burniat 5, a notamment pris les résolutions suivantes: Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'effectuer un split des parts sociales existantes, chacune en quatre parts. Elle a donc décidé la diminution du pair comptable des parts sociales existantes pour le porter de 100 à 25, entraînant la multiplication proportionnelle du nombre de parts, du nombre de 234 à 936.

L'assemblée générale a décidé d'adapter l'article 5 des statuts et a renvoyé au texte des nouveaux statuts' tel que repris en sixième résolution, ci-après.

Deuxième résolution

* Augmentation de capital

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité d'augmenter le capital à concurrence de deux cent cinquante et un mille six cents euros (251.600,00 Eur), pour le porter de vingt-trois mille quatre cents euros (23.400,00 Eur) à deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00 Eur), par la création de dix mille soixante-quatre (10.064) nouvelles parts sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur souscription.

Ces nouvelles parts sont émises chacune au pair comptable de vingt-cinq euros (25,00 Eur).

Ces parts nouvelles sont immédiatement souscrites et entièrement libérées en espèces.

* Droit de souscription préférentielle

Après que les associés aient déclaré avoir parfaite connaissance des conséquences financières, pour fa

société, de la présente augmentation de capital, et aient déclaré renoncer  pour certains  de manière expresse et irrévocable, dans le cadre de cette augmentation, à l'exercice du droit de souscription préférentielle qui leur est reconnu par l'article 309 du Code des Sociétés, au profit des souscripteurs ou associés suivants, sont intervenus :

1° Monsieur CARION Laurent Rosalie, né à Bruxelles le 6 février 1984 (numéro national 840206 325 12), célibataire sans cohabitation légale, domicilié à 3080 Tervuren, Brusselsesteenweg 18 boîte 001 ;

2° Monsieur VANDER PUTTEN Alexis, né à Etterbeek le 29 août 1984 (numéro national 840829 203 68),, célibataire sans cohabitation légale, domicilié à 1150 Bruxelles, avenue François Peeters 15. ;

30 Monsieur VANDENBOSCH Alexandre, né à Asse le 16 décembre 1982 (numéro national 821216 099 63), célibataire sans cohabitation légale, domicilié à 3080 Tervuren, Vestenstraat 23 ;

4° La société privée à responsabilité limitée SOMOTA, ayant son siège social à 1160 Bruxelles, Parc de Woluwe 9, constituée aux termes d'un acte reçu le 27 novembre 2000 par le notaire Eric Thibaut de Maisières,' de Saint-Gilles, dont publication à l'Annexe du Moniteur Belge du 9 décembre suivant sous fe numéro, 20001209-384 ;

5° La société privée à responsabilité limitée « LEMAIRE CONSULTING », ayant son siège social à 1060 Bruxelles, rue d'Espagne 80, constituée aux termes d'un acte reçu le 27 novembre 2000 par le notaire Eric Thibaut de Maisières, prénommé, dont publication à l'Annexe du Moniteur Belge du 9 décembre suivant sous le numéro 20001209-3B2 ;

6° La société privée à responsabilité limitée « BEG Partner », ayant son siège social à 1380 Lasne, rue Jean Philippe 27, constituée par acte reçu le 19 novembre 2012 par fe notaire Yves-Michel Levie, de La Louvière, dont publication à l'Annexe du Moniteur Belge du 4 décembre 2012 sous le numéro 12196143;

7° La société privée à responsabilité limitée « MInPro », ayant son siège social à 5030 Gembloux, rue de la Queue-Terre 10, constituée par acte reçu le 19 novembre 2012 par le notaire Yves-Michel Levie, prénommé, dont publication à l'Annexe du Moniteur Belge du 4 décembre 2012 sous fe numéro 12195632.

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

* Souscription - Libération

Lesquels intervenants sub 10 à 7°, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, ont déclaré avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société privée à responsabilité limitée «

IsoHemp » et vouloir souscrire les dix mille soixante-quatre (10.064) parts nouvelles au prix de vingt-cinq euros

(25,00 Eur) chacune, et ce dans les proportions suivantes

1° Monsieur Laurent CARION, à concurrence de 462 parts soit pour trente-onze mille cinq cent cinquante

euros (11.550,00 Eur),

2° Monsieur Alexis VANDER PUTTEN, à concurrence de 462 parts soit pour onze mille cinq cent cinquante

euros (11.550,00 Eur),

3° Monsieur Alexandre VANDENBOSCH, à concurrence de 462 parts soit pour onze mille cinq cent

cinquante euros (11.550,00 Eur),

4° la spri SOMOTA, à concurrence de 1.386 parts soit pour trente-quatre mille six cent cinquante euros

(34.650,00 Eur),

3° la spri LEMAIRE CONSULTING à concurrence de 1.386 parts soit pour trente-quatre mille six cent

cinquante euros (34.650,00 Eur),

40 la spri BEG Partner, à concurrence de 2.953 parts soit pour septante-trois mille huit cent vingt-cinq euros

(73.825,00 Eur),

5° la spri MinPro, à concurrence de 2.953 parts soit pour septante-trois mille huit cent vingt-cinq euros

(73.825,00 Eur).

Les souscripteurs ont déclaré, et tous les membres de l'assemblée ont reconnu, que la totalité des parts

ainsi souscrites sont entièrement libérées

- par un versement effectué par Monsieur Laurent CARION sur le compte numéro 8E95 0016 8994 9558

ouvert auprès de la banque BNP Paribas Fortis au nom de la société « IsoHemp »;

- par un versement effectué par Monsieur Alexis VANDER PUTTEN sur le même compte ;

- par un versement effectué par Monsieur Alexandre VANDENBOSCH sur le même compte ;

- par un versement effectué par la société «SOMOTA» sur le même compte ;

- par un versement effectué par la société « LEMAIRE CONSULTING » sur le même compte ;

- par un versement effectué par la société « BEG Partner » sur le même compte ;

- par un versement effectué par la société « MinPro » sur le même compte,

A cet égard, les souscripteurs ont remis au notaire soussigné une attestation bancaire de l'organisme

dépositaire Bnp Paribas Fortis datée du 13 février 2013.

* Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Les membres de l'assemblée, à l'unanimité, ont requis le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de

capital est intégralement souscrite, que chaque part nouvelle est entièrement libérée, et que le capital est ainsi

effectivement porté à deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00 Eur).

Troisième résolution

Monsieur le Président a donné lecture à l'assemblée

a) du rapport spécial établi en date du 6 février 2013 par le Réviseur d'entreprises Monsieur Bruno VANDENBOSCH, prénommé, sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2012 soit une date ne remontant pas à plus de trois mois ;

b) du rapport établi en date du 6 février 2013 par les gérants, Messieurs de MAHIEU Jean-Baptiste Cédric Nicolas, né à Etterbeek le 11 août 1986 (numéro national 860811 225 46), célibataire sans cohabitation légale, domicilié à 5030 Gembloux, rue de la Queue-Terre 10 et BEGHIN Olivier Jean François Xavier, né à Tournai le 29 octobre 1988 (numéro national 881029 227 45), célibataire sans cohabitation légale, domicilié à 1428 Lillois-Witterzée, Grand-Route 133. justifiant la proposition de transformation de la société.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut en les termes suivants

« Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre 2012 dressée par le conseil de gérance de la société privée à responsabilité limitée ISOHEMP. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée est positif à concurrence de 9.261,82 euros et est inférieur au montant du capital social souscrit à concurrence de 14.138,18 euros. Ce montant est inférieur au minimum prévu pour la constitution d'une société anonyme,

Sous peine de responsabilité des gérants, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires.

C'est la raison pour laquelle le capital sera augmenté à concurrence de 251.600 euros préalablement à la transformation de la forme juridique de la société. »

L'assemblée générale a approuvé ces rapports à l'unanimité. Les tiers souscripteurs également.

Quatrième résolution

L'assemblée a décidé ensuite à l'unanimité de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique, et d'adcpter la forme d'une société anonyme. L'activité et l'objet sociaux resteront inchangés.

Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actifs et passifs, les amortissements, les moins-values, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

La société anonyme conservera le numéro d'entreprise de la société privée à responsabilité limitée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre

2012, dont un exemplaire est annexé au rapport des gérants.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées

réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

Cinquième résolution

L'assemblée a décidé de transférer le siège social à l'adresse suivante : 5380 Fernelmont (Noville-les-Bois)

rue du Grand Champ 18.

L'assemblée a également décidé de modifier l'article 2 des statuts pour le mettre en conformité avec cette

modification, et a renvoyé au texte des nouveaux statuts tel que repris en sixième résolution, ci-après.

Sixième résolution

L'assemblée, à l'unanimité, a arrêté et adopté comme suit les statuts de la société anonyme :

« CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE

Article premier - Dénomination

La société prend la forme d'une société anonyme.

Elle adopte la dénomination suivante: IsoHemp.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes, et autres documents

émanant de la société, contiendront, la dénomination sociale, la mention "société anonyme", reproduite

lisiblement, ou en abrégé, les initiales "S.A..", l'indication précise du siège de la société, ainsi que de son

numéro d'entreprise, précédé par la mention NA BE et suivi de l'abréviation RPM et de l'indication du siège du

tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Article 2 - Siège social

Le siège social est établi à 5380 Femelmont (Noville-les-Boss) rue du Grand Champ 18,

II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de

Bruxelles-Capitale, par simple décision du conseil d'administration.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges

d'exploitation, des succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 - Objet social

En restant dans les limites prévues par la loi, tant en Belgique qu'à l'étranger, la société a pour objet, pour

compte propre, pour compte de tiers ou en participation:

1. Toutes activités en rapport avec la fabrication, la commercialisation, la location, l'importation et l'exportation de produits isolants à base de végétaux etlou produits de synthèse etlou produits dérivés utiles à sa fabrication et sa mise en oeuvre ;

2. L'étude, le développement et la mise au point de techniques de construction avec notamment des matériaux naturels ; les techniques de production de ces matériaux de construction ainsi que les aspects agricoles des produits servant à l'éco-construction ;

3. Toutes opérations se rapportant à la fourniture de services aux entreprises et aux particuliers dans le domaine de la éco-construction, fondé sur une approche globale, s'appliquant à toutes les phases de la vie du bâtiment, principes directeurs applicables depuis la conception (choix architecturaux et techniques, des matériaux et équipements) jusqu'à la démolition (ou déconstruction) des bâtiments, en passant par la construction et l'exploitation. Elle peut notamment dans ce cadre intervenir à plusieurs niveaux d'implication environnementale, tels que la performance énergétique, l'économie d'énergie, le confort intérieur, la gestion et la prévention des nuisances acoustiques, la gestion de l'eau, l'utilisation de produits, matériaux et procédés de construction peu énergivores, recyclables et de provenance locale et sains ;

4. Toute entreprise, initiative ou opération visant à acquérir ou aliéner tout immeuble ainsi qu'à procéder à tout lotissement, mise en valeur, promotion, location, gestion ou rénovation voire construction de tout immeuble bâti et non bâti, pour compte propre ou d'autrui ;

5. La prise de participation dans d'autres sociétés ou entreprises, la gestion en qualité d'administrateur ou autrement, la liquidation de sociétés ou entreprises, le conseil en management, ainsi que la recherche, l'acquisition, la détention, la gestion et le transfert de tout actif mobilier ou immobilier, corporel ou incorporel.

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute à tout moment, par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

CHAPITRE DEUX - FONDS SOCIAL

Article 5 - Capital

Le capital est fixé à deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00 Eur).

Il est représenté par onze mille (11.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Article 6  Historique du capital

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Lors de la constitution de la société, sous forme de société privée à responsabilité limitée, le capital s'élevait à vingt-trois mille quatre cents euros (23.400,00 Eur) représenté par deux cent trente-quatre (234) parts sociales.

Lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Yves-Michel Levie, de La Louvière, en date du 13 février 2013, le capital a été porté de vingt-trois mille quatre cents euros (23.400,00 Eur) à deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00 Eur), par la création de dix mille soixante-quatre (10.064) nouvelles parts sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur souscription, outre les neuf cent trente-six (936) parts sociales provenant du split des deux cent trente-quatre (234) parts sociales existantes, en quatre parts chacune, ayant entraîné une diminution du pair comptable corrélative, décidée lors de la même assemblée générale.

Article 7 - Capital autorisé

L'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les conditions prescrites par les articles 558 et, le cas échéant, 560 du Code des sociétés, peut autoriser le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal autorisé.

L'autorisation est renouvelable.

La décision d'autorisation est publiée par extrait aux annexes du Moniteur Belge et doit indiquer le montant du capital autorisé.

En autorisant le conseil d'administration à augmenter le capital, l'assemblée générale ne se prive pas de son droit propre de réaliser une telle opération.

Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital aux conditions de présence et de majorité prévues soit par [es statuts, soit par la loi.

L'augmentation de capital arrêtée par le conseil d'administration sera consta-tée par acte authentique, conformément au Code des sociétés, celle-ci ne pouvant être rémunérée par des actions sans mention de valeur nominale émises en dessous du pair comptable des actions existantes, mais pouvant être réalisée par incorporation de réserves.

Lors de toute augmentation de capital à souscrire en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence, aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours, suivant les prescriptions et modalités des articles 592, 593 et 594 du Code des sociétés.

Toutefois, ce droit de souscription préférentielle peut être limité ou supprimé par le conseil d'administration qui justifie sa proposition dans un rapport détaillé..

Le commissaire-réviseur ou, à défaut, le réviseur d'entreprises désigné par [e conseil d'administration ou un expert-comptable désigné de la même manière, doit dresser les rapports prévus par l'article 596 du Code des sociétés. Ces rapports se-ront déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, après avoir été annoncés à l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.

Article 8 - Augmentation de capital

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibé-rani selon les conditions requises pour la modification des statuts, le cas échéant, en appliquant l'article 560 du Code des sociétés.

Toutefois, il est interdit à [a société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément,

L'opération fait l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration et d'un rapport établi par le commissaire-réviseur ou, à défaut, par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable désigné de la même manière, déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, après avoir été annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.

En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription,

Article 9 - Droit de souscription préférentielle

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires, au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.

La souscription et son délai d'exercice sont fixés soit par l'assemblée générale, soit par le conseil d'administration, dans le cadre du capital autorisé, et annoncés par voie de presse, conformément à l'article 593 du Code des sociétés, Cette publication n'est pas nécessaire si tous les titres sont nominatifs.

Passé ce délai de souscription, le conseil d'administration des sociétés n'ayant pas fait ou ne faisant pas publiquement appel à l'épargne pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que des modalités de la souscription préférentielle,

Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts.

Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil d'administration et le commissaire-réviseur, ou à son défaut, un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable désigné de la même manière, doivent dresser les rapports prévus

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par l'article 596 du Code des sociétés. Ces rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, après avoir été annoncés à l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.

Article 10 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués. Article 11 - Amortissement du capital

Le capital social peut être amorti, sans être réduit, par remboursement aux titres représentatifs de ce capital d'une partie des bénéfices distribuables conformément à l'article 617 du Code des sociétés et ce, selon les modalités visées à l'article 615 du Code des sociétés.

La décision d'amortir est prise par l'assemblée générale délibérant à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

Article 12 - Réduction du capital

I. Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, et le cas échéant, en se conformant à l'article 560 du Code des sociétés, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.

2. Si fa réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers peuvent invoquer le bénéfice de l'article 613 du Code des sociétés moyennant !e respect des délais, conditions et modalités y énoncés,

3. Cette disposition ne s'applique pas en cas de réduction du capital, en vue d'apurer une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible ou en vue de constituer une réserve indisponible, conformément à l'article 622, paragraphe 2, alinéa deux, cinquièmement du Code des sociétés.

4. En cas de réduction du capital telle que visée au 3, le capital peut être réduit à un montant inférieur au capital minimum légal mais cette décision ne sortira ses effets qu'au moment de l'augmentation de capital portant le capital social au moins au minimum légal.

CHAPITRE TROIS - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION

Article 13 - Nature des titres

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées,

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La société pourra émettre des actions dématérialisées soit par augmentation de capital, soit par conversion d'actions existantes nominatives en actions dématérialisées.

Tout actionnaire pourra demander la conversion de ses actions soit en actions nominatives, soit, le cas échéant, en actions dématérialisées.

Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui la demande.

Article 14 - Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de fa société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

En cas de démembrement de la propriété en un usufruit et une nue propriété, c'est l'usufruitier qui exercera l'ensemble des droits attachés aux titres.

Article 15 - Ayants cause - Transmission et cession d'actions

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

lis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.

En application de l'article 510 du Code des sociétés, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés autres que le cédant et possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession ou la transmission est proposée. Cet agrément est requis dans tous les cas.

La demande d'agrément sera adressée par recommandé au conseil d'admi-nistration par !es candidats associés, individuellement Celui-ci transmettra la requête aux associés dans la huitaine et par recommandé. Les associés auront trente jours pour se prononcer également par voie recommandée au conseil d'administration.

La date de l'agrément ou du refus d'agrément est censée être celle de l'expiration de ce délai,

L'absence de réponse dans le délai équivaut à l'agrément. Le refus d'agrément ne doit jamais être justifié.

Si l'agrément est refusé, les cédants, les héritiers ou légataires de l'associé décédé, auront drcit à la valeur des actions; las associés opposants ont l'obligation d'acquérir les actions concernées au prorata des titres déjà détenus par eux. Les associés qui ne se seraient pas opposés auront cependant droit également à participer au rachat, sans cependant pouvoir y être contraints.

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Chaque année, l'assemblée générale déterminera la valeur de cession entre vifs des actions, de la manière suivante: la valeur d'une action égale l'actif net, tel que défini à l'article 617 du Code des sociétés, divisé par le nombre d'actions existantes.

Sauf convention contraire, cette valeur restera la seule à prendre en considération pour toutes transactions jusqu'à l'assemblée générale statutaire suivante.

La valeur de transmission pour cause de mort sera déterminée à dire d'expert, à la date du décès de l'associé dont les héritiers ou légataires se sont vus refu-ser l'agrément. L'expert sera désigné de commun accord entre les parties, au plus tard trente jours après le refus d'agrément.

A défaut d'accord dans les délais, les héritiers ou légataires de l'associé décédé devront introduire une requête en référé à Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siège social, en vue de la désignation d'un expert.

Dans l'un ou l'autre cas, l'expert remettra ses conclusions, dans le mois de sa désignation, par envoi recommandé au conseil d'administration qui les transmettra par recommandé aux parties dans la huitaine. Les conclusions de l'expert seront sans appel et la valeur fixée par lui ne pourra être modifiée que de commun accord des parties, au plus tard trente jours après le dépôt des conclusions.

La valeur des actions faisant l'objet du refus d'agrément sera payable par an-nuités de minimum dix pour cent de l'actif net ayant servi de base au calcul de la valeur des actions, augmentées d'un intérêt égal à l'intérêt pour crédit de caisse normalement pratiqué par banques à la date du refus augmenté de deux pour cent. Cet intérêt est payable annuellement au trente et un décembre, en même temps que l'annuité dont il est question ci-dessus et est calculé sur base des paiements effectí vement réalisés en cours d'année.

En aucun cas, cette procédure ne peut avoir pour effet de prolonger l'inaliénabilité des actions au-delà de six mois à dater de la demande d'agrément.

Article 16 - Obligations

La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres.

Les obligations convertibles ou avec droit de souscription sont émises en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

CHAPITRE 4 - LE QUASI-APPORT ET L'ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES Article 17 - Le quasi-apport

Si dans les deux ans de sa constitution, la société se propose d'acquérir un bien (dans le cadre de l'article 60 du Code des sociétés, éventuellement) appartenant aux comparants de l'acte constitutif, aux administrateurs ou aux actionnaires pour une contre-valeur au moins égale à un dixième de son capital souscrit, l'acquisition est soumise aux formalités telles que prévues aux articles 445, 446 et 447 du Code des sociétés.

Article 18 - Acquisition par la société de ses propres titres

La société ne peut acquérir, directement ou indirectement ses propres ac-tions ou parts bénéficiaires par vole d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité pré-vues par l'article 559 du Code des sociétés, selon les conditions et modalités visées aux articles 620 à 626 du Code des sociétés.

Toutefois, l'acquisition faite pour éviter à la société un dommage grave et imminent, ne requiert pas l'autorisation de l'assemblée.

Cette faculté n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la pu-blication des présentes; elle peut être renouvelée aux conditions prévues par l'article 559 du Code des sociétés.

Article 19 - Avances de fonds - Prêts - Sûretés - Prise en gage des titres

La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts ou donner des sûretés, en vue de l'acquisition de ses titres par un tiers, sauf l'exception prévue par l'article 629' 2 du Code des sociétés.

La prise en gage par une société de ses titres, directement ou indirectement est assimilée à l'acquisition pour l'application des articles 620, ' 1 er, 621, secundo et 624 du Code des sociétés, sauf exception visée l'article 630' 2 du Code sur les so-ciétés.

CHAPITRE 5 - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 20 - Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil dont le nombre de membres sera fixé par l'assemblée générale, laquelle se conformera à la loi.

Les membres seront actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Ils sont rééligibles.

Article 21 - Présidence

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président dont les fonctions prennent fin en même temps que son mandat d'administrateur.

Article 22 - Réunions

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Article 23 - Délibérations du conseil d'administration

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, par télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication moderne ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues,

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délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par télégramme, par télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé.

En outre, pour des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, tes décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou une modification de fonctions au sein du conseil d'administration.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner parmi ses associés, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple.

En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

L'administrateur qui a directement ou indirectement, un intérêt opposé, de nature patrimoniale, à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration est tenu de se conformer à l'article 523 du Code des sociétés.

Article 24 - Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations, s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application de l'article 528 du Code des sociétés.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, té-lex, télécopie ou autres documents imprimés y sont annexés,

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur-délégué.

Article 25 - Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article 25 - Gestion journalière

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs délégués non-administrateurs.

Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette gestion déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés sus-énoncées et révoquer en tout temps, les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur fes frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.

Article 27 - Représentation - Actes et actions judiciaires

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, soit par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs agissant conjointement (et ce, même hors du cadre de la gestion journalière),

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Article 28 - Indemnités

En sus de tantièmes, l'assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou directeurs, une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

L'assemblée générale peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais généraux.

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Article 29 - Contrôle - Durée du mandat - Nombre de commissaires

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du présent titre et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Cependant l'article 141 du Code des sociétés sera applicable si la société répond aux critères de l'article 12 paragraphe deux, de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq, relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises. Toutefois, l'assemblée générale devra impérativement procéder à la désignation d'un commissaire si un ou plu-sieurs actionnaires représentant ensemble quinze pour cent du capital en font la de-mande.

L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de commissaire-réviseur.

Si plusieurs commissaires ont été nommés, ils forment un collège. Ils peu-vent se répartir entre eux les charges du contrôle de la société. Le collège délibère conformément aux règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.

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Article 30 - Emoluments des commissaires

L'assemblée générale fixe des émoluments garantissant le respect des normes de révision établies par

l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat par

l'assemblée générale, conformément à l'article 134 du Code des sociétés.

Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

L'accomplissement par le commissaire de prestations exceptionnelles ou de missions particulières ne peut

être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu'il soit rendu compte dans le rapport de gestion

de leur objet ainsi que de la rémunération y afférente.

En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous

quelque forme que ce soit.

La société ne peut leur consentir ni prêts, ni avances, ni donner ou constituer quelconque garantie à leur

profit.

Article 31 - Mission et pouvoirs des commissaires

Les commissaires peuvent, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la

correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la

société.

Ils peuvent requérir des administrateurs, des agents et des préposés de la société toutes les explications ou

informations et procéder à toutes les vérifications qui leur sont nécessaires. lis peuvent requérir des

administrateurs d'être mis en possession, au siège de la société, d'informations relatives aux entreprises liées

ou autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation, dans la mesure où ces informations leur

paraissent nécessaires pour contrôler la situation financière de la société.

Ils peuvent requérir des administrateurs qu'ils demandent à des tiers la confirmation du montant de leurs

créances, dettes et autres relations avec la société contrôlée.

Les pouvoirs visés aux alinéas précédents peuvent être exercés par les commissaires conjointement ou

individuellement.

II leur est remis chaque semestre au moins par les administrateurs un état comptable établi selon le schéma

de bilan et de compte de résultats.

Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction et à leurs frais, se faire assister par des

préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.

Les commissaires assistent aux assemblées générales lorsqu'elles sont ap-pelées à délibérer sur base d'un

rapport établi par eux, lis ont le droit de prendre la parole à l'assemblée en relation avec l'accomplissement de

leur fonction.

Article 32 - Révocation - Démission - Incompatibilité des commissaires

Il est renvoyé aux dispositions légales, soit les articles 135, 136 et 133 du Code des sociétés.

CHAPITRE 6 - ASSEMBLEES GENERALES

Article 33 - Réunions

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de mars, à 18 heures,

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble ie cinquième des actions.

Les assemblées générales se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation; à défaut de mention expresse

dans la convocation, elles sont réputées se tenir au siège social.

Article 34 - Convocations

L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur convocation du conseil d'administration.

Les convocations contiennent l'crdre du jour et sont faites par des annonces telles que prévues à l'article

533 du Code des sociétés.

Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres

recommandées, quinze jours francs avant l'assemblée.

Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les points à l'ordre du

jour, la discussion du rapport de gestion, s'il en est rédigé un, et le rapport du ou des commissaires, la

discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge aux administrateurs et commissaires, la réélection et

le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.

Article 35 - Admission à l'assemblée

Le Conseil d'administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de

titres dématérialisés doit déposer cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou aux

lieux indiqués par les avis de convocation, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou

l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, de leurs actions

dématérialisées,

Il peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le même délai, l'informer par un écrit

(lettre ou procuration), de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils

entendent prendre part au vote,

Artiote 36 - Représentation

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, pourvu

que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

J ', Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un manda-taire non actionnaire, chacun

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge des époux représenté par son conjoint; les mineurs, interdits et autres incapables agissent par leurs

représentants légaux.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assem-blée générale,

Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire re-présenter respectivement par

une seule et même personne.

Nul fondé de pouvoirs ne peut représenter plus d'une personne à la fois.

Article 37 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'admi-nistration ou, à défaut encore, par

le plus âgé des administrateurs présents.

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires,

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article 36 - Prorogation de l'assemblée générale

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines

par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels,

Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour,

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôts de titres et procurations) sont

valables pour la seconde,

De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée; celle-ci statue

définitivement.

Article 39 - Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces

titres est suspendu.

Article 40 - Délibération de l'assemblée générale

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf dans les cas prévus par la loi et sans préjudice à l'action sociale et de l'action minoritaire prévue par

les articles 561 à 567 du Code des sociétés, les déci-sions sont prises quel que soit le nombre de titres

représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Article 41 - Majorité spéciale

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

de la scission de la société, de la dissolution anticipée, de la prorogation de la société ou de toute autre

modification des statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement

indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital

social,

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une nouvelle

assemblée délibère valablement quelle que soit la por-tion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise que si elle réunit [es trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

respectifs de catégories de titres, ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement

constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises respectivement par

les articles 559, 560 et 781 du Code des sociétés.

La seconde assemblée prévue ne pourra cependant être réunie moins de cinq semaines après celle où les

conditions de présence ne seraient pas remplies.

Article 42 - Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur-délégué,

CHAPITRE 7 - ECRiTt1RES SOCIALES

Article 43 - Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier octobre et se clôture le trente septembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un

inventaire complet et établit les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats et

l'annexe et forment un tout.

Le conseil d'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion éventuel, un mois avant l'assemblée

générale annuelle aux commissaires; ceux-ci dol-vent vérifier si le rapport de gestion comprend bien les

informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et dresser dans la quinzaine un rapport

écrit et circonstancié; les commissaires-réviseurs établissent un rapport distinct,

Le rapport de gestion se compose du compte-rendu annuel destiné à informer les actionnaires sur

l'ensemble des points visés à l'article 96 du Code des socié-tés et, le cas échéant d'un exposé sur les

opérations décidées par le conseil d'administration en cours d'exercice, relatives à l'acquisition ou à la prise en

gage par la société de ses propres titres, l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé, la

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

limitation ou la suppression du droit de préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription ...

Le rapport du commissaire appréciera les modes de contrôle, la tenue de la comptabilité et des comptes annuels, si ces comptes donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, la vérification du rapport de gestion, si la répartition des bénéfices est conforme aux statuts et au Code des sociétés et si aucune opération ou décision ne viole les statuts,

lise conformera, en règle générale, aux prescriptions des articles 143 et 144 du Code des sociétés,

Tout actionnaire a [e droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport du commissaire.

Si aucun commissaire n'est désigné et si l'assemblée ne l'exige pas, le con-seil d'administration est dispensé de l'obligation de rédiger un rapport de gestion.

Article 44 - Approbation des comptes annuels

L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commis-saires - pour autant que la loi rende ces rapports obligatoires - et discute [es comptes annuels.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils gardent le silence. Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissi-mulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Article 46 - Publicité des comptes annuels

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, [e rapport de gestion éventuel, éventuellement le rapport du commissaire, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l'article 100 du Code des sociétés, sont déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque Nationale de Belgique.

Si la société procède à une publicité complémentaire, complète ou abrégée de ses comptes annuels ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescrip-tions de l'article 104 du Code des sociétés.

Article 46 - Distribution

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges, non valeurs, dépréciations et amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à [a majorité simple des voix sur proposition du conseil d'administration.

Le bénéfice distribuable est constitué par [e bénéfice du dernier exercice clô-turé, augmenté du report bénéficiaire ainsi que des prélèvements sur des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des statuts.

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou devenait inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si la société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

Article 47 - Paiement des dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement et ce, en conformité avec l'article 618 du Code des sociétés,

Le conseil d'administration fixe [e montant de ces acomptes au vu d'un état, résumant la situation active et passive de la société, arrêté dans [es deux mois pré-cédant sa décision, Cet état est vérifié par [e ou les commissaires qui dresseront un rapport de vérification â annexer à leur rapport annuel.

La décision du conseil d'administration ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circons-tances.

CHAPITRE 8 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 48 - Perte du capital

1. Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à partir du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales et statutaires, aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires conformément à la loi,

II_ Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, les mêmes règles sont applicables, mais la dissolution peut être prononcée par un quart des voix émises à l'assemblée.

. ill. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge dissolution de la société au tribunal qui peut accorder à la société un délai en vue de régulariser la situation.

Article 49 - Réunion de tous les titres

La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein

droit ni la dissolution judiciaire de la société.

Si, dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas

dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la

réunion de toutes les actions entre ses mains et ce, jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société, la

publica-tion de sa dissolution ou la transformation en société privée à responsabilité limitée,

L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une per-sonne ainsi que l'identité de cette

personne doivent être versées dans le dossier visé à l'article 67, paragraphe deux, du Code des sociétés.

Article 50 - Liquidation

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, il sera fait référence aux articles 183 et

suivants du Code des sociétés.

Article 51 - Assemblées de liquidation

Chaque année, les liquidateurs soumettent à l'assemblée générale, les résultats de la liquidation, avec

l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être clôturées

Ils se conformeront aux articles 92, 98 et 100 du Code des sociétés relatifs à la confection et au dépôt des

comptes annuels.

Les assemblées se réunissent sur convocation et sous la présidence des liquidateurs, conformément aux

dispositions des présents statuts. Elles conservent le pouvoir de modifier les statuts.

Lors de la première assemblée annuelle qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront à mettre

l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux derniers administrateurs et commissaires.

Article 52 - Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les

actions sur un pied d'égalité absolue, par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libé-

rées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

CHAPITRE NEUF - DISPOSITIONS GENERALES

Article 53 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur

domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 54 - Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administra-teurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux tribunaux du siège so-cial, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 55 - Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas lici-tement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées

non écrites. »

Septième résolution

Messieurs Olivier BEGHIN et Jean-Baptiste de MAHIEU ont présenté leur démission de leur fonction de

gérants de l'ancienne société privée à responsabilité limitée.

L'assemblée générale e donné pleine et entière décharge aux gérants démissionnaires pour l'exécution de

leur mandat pendant l'exercice social commencé lors de la constitution de la société jusqu'à ce jour.

Huitième résolution

L'assemblée générale a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à cinq et d'appeler à cette fonction :

1° Monsieur Alexandre VANDENBOSCH, prénommé,

2° la spri SOMOTA, dont le représentant permanent est Monsieur Jean-Marie THIBAUT, prénommé,

acceptant expressément cette fonction,

3° la spri LEMAIRE CONSULTING dont te représentant permanent est Monsieur Pierre LEMAIRE,

prénommé, acceptant expressément cette fonction,

4° la spri BEG Partner, dont le représentant permanent est Monsieur Olivier BEGHIN, prénommé, acceptant

expressément cette fonction,

5° la sprl MinPro, dont te représentant permanent est Monsieur Jean-Baptiste de MAHIEU, prénommé,

acceptant expressément cette fonction,

Lesquels ont accepté expressément.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

annuelle de 2019.

Le mandat des administrateurs est gratuit.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.

La société a choisi de ne pas désigner de commissaire,

4. "

Volet B - suite

Neuvième résolution

L'assemblée générale a donné tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui

précèdent.

Conseil d'administration

Le conseil d'administration s'est réuni immédiatement après l'assemblée et a procédé à la désignation des

administrateurs-délégués.

A l'unanimité, le conseil a appelé à cette fonction :

- la sprl BEG Partner, dont le représentant permanent est Monsieur Olivier BEGH1N, prénommé, acceptant

expressément cette fonction,

- la sprl MinPro, dont le représentant permanent est Monsieur Jean-Baptiste de MAH1EU, prénommé, ,

" acceptant expressément cette fonction,

Qui ont accepté par le biais de leur représentant.

Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Ils peuvent, dans le cadre de cette gestion, agir ensemble ou séparément.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de

Commerce.

Déposée en même temps

- une expédition de l'acte

- des rapports

Signé, le notaire Yves-Michel LEVIE, à La Louvière

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 9 MW 2012

N IVM-effe

Dénomination : ISOHEMP

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Louis de Geer 6 -1348 Louvain-La-Neuve

N° d'entreprise : 0845548604

_Objet de Pacte : Transfert siège sociale

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social vers le 5 rue Laid Burniat à 1348 Louvain-La-Neuve avec effet au 18 août 2012.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

BEGHIN

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

ÿþMod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

II~~II~II~NNI~I *iaoeso3a*

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 5 -04- 2012

NIVELLIMeffe

Ne d'entreprise : ©? Li 5- ~ q 8 Co

Dénomination Ne

11 ó Coli

(en entier) : IsoHemp

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Louis de Geer 6 à 1348 Louvain-la-Neuve

Objet de l'acte : CONSTITUTION

Il résulte de l'acte reçu le 23 avril 2012 par le notaire Yves-Michel Levie, à la résidence de La Louvière, que:

1/ Monsieur BEGHIN Olivier Jean François Xavier, né à Tournai le 29 octobre 1988, célibataire sans co-

habitation légale, demeurant et domicilié à 1428 Lillois-Witterzée, Grand-Route 133,

2/ Monsieur de MAHIEU Jean-Baptiste Cédric Nicolas Claire, né à Etterbeek le 11 août 1986, célibataire

sans cohabitation légale, demeurant et domicilié à 5030 Gembloux, rue de la Queue-Terre 10.

Ont constitué entre eux une société privée à responsabilité limitée au capital de VINGT-TROIS MILLE

QUATRE CENTS EUROS (23.400,00 EUR) représenté par 234 parts sociales.

Les parts sociales ont été souscrites par:

1/ Monsieur Olivier BEGHIN : à concurrence de onze mille sept cents euros (11.700,00 Eur) soit pour 117

parts;

2/ Monsieur Jean-Baptiste de MAHIEU : à concurrence de onze mille sept cents euros (11.700,00 Eur) soit

pour 117 parts;

Au total: 234 parts, soit pour vingt-trois mille quatre cents euros (23.400,00 Eur).

ils en ont arrêté les statuts comme suit:

Article 1 - Dénomination

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée,

Elle est dénommée « isoHemp ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de comman-des, et autres documents

émanant de la société, contiendront, la dénomination sociale, la mention "société privée à responsabilité limitée", reproduite lisiblement, ou en abrégé, les initiales "S.P.R.L,", l'indication précise du siège de la société, ainsi que de son numéro d'entreprise, précédé par la mention TVA BE et suivi de l'abréviation RPM et de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Article 2 - Siège social

Le siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, rue Louis de Geer 6.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance, à publier aux annexes du Moniteur Belge.

La société, par simple décision de la gérance, peut établir en tous lieux en Belgique ou à l'étranger, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs ou dépôts.

Article 3 - Objet social

En restant dans les limites prévues par la loi, tant en Belgique qu'à l'étranger, la société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation:

1. Toutes activités en rapport avec la fabrication, la commercialisation, la location, l'importation et l'exportation de produits isolants à base de végétaux et/ou produits de synthèse et/ou produits dérivés utiles à sa fabrication et sa mise en oeuvre ;

2. L'étude, le développement et la mise au point de techniques de construction avec notamment des matériaux naturels ; les techniques de production de ces matériaux de construction ainsi que les aspects agricoles des produits servant à l'éco-construction ;

3, Toutes opérations se rapportant à la fourniture de services aux entreprises et aux particuliers dans le domaine de l' éco-construction, fondées sur une approche globale, s'appliquant à toutes les phases de la vie du bâtiment, principes directeurs applicables depuis la conception (choix architecturaux et techniques, des matériaux et équipements) jusqu'à la démolition (ou déconstruction) des bâtiments, en passant par la construction et l'exploitation. Elle peut notamment dans ce cadre intervenir à plusieurs niveaux d'implication environnementale, tels que la performance énergétique, l'économie d'énergie, le confort intérieur, la gestion et la prévention des nuisances acoustiques, la gestion de l'eau, l'utilisation de produits, matériaux et procédés de construction peu énergivores, recyclables et de provenance locale et sains ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2012 - Annexes du Moniteur belge -.1 4. Toute entreprise, initiative ou opération visant à acquérir ou aliéner tout immeuble ainsi qu'à procéder à tout lotissement, mise en valeur, promotion, location, gestion ou rénovation voire construction de tout immeuble bâti et non bâti, pour compte propre ou d'autrui ;

5. La prise de participation dans d'autres sociétés ou entreprises, la gestion en qualité d'administrateur ou autrement, la liquidation de sociétés ou entreprises, le conseil en management, ainsi que la recherche, l'acquisition, la détention, la gestion et le transfert de tout actif mobilier ou immobilier, corporel ou incorporel.

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de modification des statuts.

La société ne prendra pas fin par le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un ou plusieurs associés.

Article 5 - Capital social

Le capital de la société est fixé à vingt-trois mille quatre cents euros (23.400,00 Eur), souscrit entièrement et divisé en deux cent trente-quatre (234) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Il est libéré à concurrence de dix mille euros (10.000,00 Eur).

Article 13 - Administration - Pouvoirs

La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés ou non parmi les associés.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, leur mandat est rémunéré.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant agissant seul peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société sauf ceux dont le montant ou la contre-valeur dépasse une somme à déterminer lors de ['assemblée générale annuelle.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est associé, la dissolution de la société.

Article 15 - Signature

Sauf délégation spéciale, pour tous actes engageant la société et dont le montant ou la contre-valeur ne dépasse pas une somme à déterminer lors de l'assemblée générale annuelle, la société est valablement représentée par un seul gérant.

Il en est notamment ainsi des actes auxquels un fonctionnaire public ou ministériel prête son concours.

Pour les actes dont le montant ou la contre-valeur dépasse cette somme, la société sera valablement représentée par deux gérants agissant conjointement, ou par le gérant unique.

La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 19 - Assemblée générale - Composition et pouvoirs

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle se compose de tous les associés qui ont droit de vote soit par eux-mêmes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales ou statutaires.

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les associés même pour les absents ou dissidents, sans préjudice toutefois à l'action sociale et à l'action minoritaire dont question aux articles 289, 290 et 291 du Code des sociétés.

Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique

Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.

La qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant.

Ce règlement fixera également [es modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.

Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

Volet B - Suite

Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à

l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de pren-dre connaissance des discussions au sein de

l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de

vote.

Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'associé de participer aux délibérations

et d'exercer son droit de poser des questions.

La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à

la participation à distance prévues par le règlement interne.

Article 20 - Réunions

L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit le dernier lundi du mois de mars à 18h00, soit au

siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la

demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Article 26 - Droit de vote

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 29 -- Exercice social

L'année sociale commence ie ler octobre et finit le 30 septembre de chaque année, Les écritures sont

arrêtées et ia gérance dresse l'inventaire et les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte des

résultats ainsi que l'annexe, conformément à la loi.

Article 31 - Répartition des bénéfices

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,

résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.

Après prélèvements légaux, le solde est laissé à la disposition de l'assemblée générale qui décide

souverainement de son affectation sur proposition du gérant,

Article 32 - Liquidation

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, ia

liquidation s'opère par les soins du liquidateur nommé par l'assemblée générale et à défaut de pareille

nomination, la liquidation s'opère par les soins de la gérance.

L'assemblée générale détermine les émoluments du liquidateur et ses pouvoirs.

Article 33 -- Répartition du boni de liquidation

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser

en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de procéder aux

répartitions rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts

insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans

une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

Dispositions transitoires

Sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce, les

associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont décidé

1) Le premier exercice social se terminera le 30 septembre 2013.

2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en mars 2014;

3) Ont été nommés gérants non statutaires pour une durée indéterminée :

Messieurs Olivier BEGHIN et Jean-Baptiste de MAHIEU, prénommés, qui, présents, ont accepté expressément.

En application de l'article 13 des statuts, l'assemblée générale a fixé au montant de quarante mille euros (40.000,00 Eur), le seuil en dessous duquel chaque gérant pourra poser seul tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société,

4) La représentation de la société aura lieu conformément à l'article 15 des statuts.

En application de cet article, l'assemblée générale a fixé au montant de quarante mille euros (40.000,00

Eur) également, le seuil en dessous duquel la société pourra être valablement représentée par un seul gérant,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de

Commerce,

Déposée en même temps

- une expédition de l'acte

Signé, le notaire Yves-Michel LEVIE, à La Louvière

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0845.548.604

Dénomination

(en entier): IsoHemp

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 5380 Fernelmont (Noville-les-Bois), Rue du Grand Champ 18 (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :augmentation de capital

D'un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICA1SE à Grez Doiceau en date du 16 juin 2015 , portant à la suite « Enregistré au Bureau de l'Enregistrement Actes Authentiques Ottignies-Louvain-la-Neuve te 18 juin 2015,Référence 5 Volume 0 Folio 0 Case 7007. Droits perçus ; cinquante euros (E 50,00). Le receveur», if résulte que l'assemblée de la société anonyme IsoHemp ayant son siège à 5380 Femelmont (Noville-tes-Bois), Rue du Grand Champ 18 a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit

PREMIERE RESOLUTION  AUGMENTATION DE CAPITAL

Principes

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence cent six mille cinq cent douze euros (E 106.512,00) euros pour le porter de 480.296,00 euros à 586.808,00 euros par la création de 951 actions nouvelles de catégorie A.

Ces actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions de catégorie A existantes et participeront aux résultats de la société à partir de ce jour.

Elles seront émises chacune au pair comptable de 35,7256 euros, montant majoré d'une prime d'émission de 76,2743 euros par action, soit une prime d'émission globale de 72.536,88 euros.

Ces actions de catégorie A seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription. La prime d'émission sera intégralement libérée.

Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des actions ainsi souscrites est intégralement libérée par des versements en espèces effectués au compte ouvert'au nom de la société auprès de la banque BNP Paribas Fortis. Une attestation du 15 juin 2015 est remise au notaire soussigné.

Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que chaque action nouvelle est entièrement libérée, et que le capital est ainsi effectivement porté à 514.271,12 euros représenté 14.395 actions sans mention de valeur nominale se ventilant entre

-11.951 actions de catégorie A avec droit de vote,

- 2.444 actions de catégorie B sans droit de vote,

Incorporation de la prime

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 72.536,88 euros pour le porter de 514.271,12 euros à 586.808,00 euros par incorporation au capital de la prime d'émission dont question ci-avant, sans. création de titres nouveaux.

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que le capital est ainsi effectivement porté à 586.808,00 euros et est représenté par 14.395 actions sans mention de valeur nominale se ventilant entre -11.951 actions de catégorie A avec droit de vote,

- 2.444 actions de catégorie B sans droit de vote.

DEUXIEME RESOLUTION -- OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Rapport

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés et exposant l'objet et la justification détaillée de l'opération proposée, chaque actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire.

Émission d'obligations convertibles

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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MoD WOM 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

r4 au Greffe du r~'hunat

de ComnQri.~ de t ,ége - d,,vtsion Namur

le 2 2 ZUIL. 2015

pourur&ffirier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

a) L'assemblée décide l'émission d'un emprunt obligataire convertible d'un montant de cinquante mille soixante-quatre euros (¬ 50.064,00), représenté par 447 obligations d'une valeur nominale de cent douze (E 112) chacune et par voie de conséquence, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande de conversion desdites obligations, le principe d'une augmentation du capital social à concurrence de 50.064,00 euros maximum, à réaliser et à constater au fur et à mesure de la conversion des obligations émises.

L'assemblée décide de créer au maximum 447 actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale à émettre contre remise des obligations dont la conversion aura été demandée dans la proportion d'une action pour une obligation.

Cette émission est soumise aux conditions suivantes

Montant : 50.064,00 euros représenté par 447 obligations d'une valeur nominale de cent douze (112) euros chacune.

Forme : les obligations sont nominatives.

Durée : dix ans

Souscription : les obligations seront souscrites au prix de 112 euros chacune tous frais à charge de la société ; elles seront intégralement libérées au moment de la souscription.

Intérêts : 3,5% pour cent l'an payable trimestriellement

Impôts : les impôts exigibles sur les revenus des obligations sont à charge du bénéficiaire de ces revenus.

Conversion : tes obligataires auront le droit de demander la conversion, sans frais, de leurs obligations en actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à tout moment, à partir de la date de souscription, dans la proportion d'une action nouvelle pour une obligation convertible. Après la Sème demande de conversion, le solde éventuellement non encore converti ne pourra plus l'être.

Lors de la conversion des obligations, il ne sera pas tenu compte du prorata des intérêts courus, mais les actions émises en raison de la conversion auront droit aux pleins dividendes afférents à l'exercice au cours duquel la conversion aura été demandée.

Remboursement : les obligations non converties seront remboursables au pair (112 euros par obligation), à l'issue du 120ème mois.

Les obligataires pourront demander le remboursement immédiat de leurs obligations en cas de mise en liquidation ou de fusion par absorption de la société, à moins que, dans ce dernier cas, les obligations ne fassent l'objet d'un échange contre des obligations convertibles de la société absorbante, jouissant mutatis mutandis, de conditions équivalentes.

Garantie : aucune garantie spéciale ne couvre le présent emprunt mais si la société accorde certaines garanties réelles à d'autres obligations, elle s'engage à en faire bénéficier les obligations du présent emprunt.

Remboursement anticipé : la société émettrice se réserve le droit de rembourser anticipativement en tout ou en partie les obligations convertibles, moyennant un préavis de un mois adressé à l'obligataire par envoi recommandé, et le paiement d'une prime de remploi équivalente à douze mois d'intérêts au taux fixe de 3,5 % annuel. En ce cas, les titulaires des obligations convertibles pourront exercer leur droit de conversion pendant un mois au moins avant la date de remboursement.

Les obligations cesseront de produire intérêt à partir de la date où elles sont remboursables et remboursées.

Les caractéristiques et modalités complètes du prêt obligataire convertible sont détaillées dans une convention signée par les différentes parties concernée en date du 16 juin 2015, dont un exemplaire est joint au présent acte.

Le souscripteur déclare et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que chacune des obligations ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces, conformément à l'article 489 du Code des sociétés, et que le montant de ces versements soit 50.064,00 euros a été déposé au compte ouvert au nom de la société auprès de la Banque BNP Paribas Fortis. Une attestation du 15 juin 2015 est remise au notaire.

TROISIEME RESOLUTION -- MISE EN CONCORDANCE DES STATUTS

L'assemblée générale décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises et remplace les actuels articles 5 et 6 par les suivants

« Article 5  Capital

Le capital est fixé à 586.808,00 euros et est représenté par 14.395 actions, sans mention de valeur nominale,

Elles sont réparties en :

- 11.951 actions ordinaires, de catégorie A et avec droit de vote, numérotées de 1 à 11.000 et de 13.445 à 14.395 ;

-2.444 actions privilégiées, de catégorie B et sans droit de vote, numérotées de 11.001 à 13.444. »

Article 6 -- Historique du capital

Lors de la constitution de la société, sous forme de société privée à responsabilité limitée, le capital s'élevait à vingt-trois mille quatre cents euros (23.400,00 Eur) représenté par deux cent trente-quatre (234) parts sociales.

Lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Yves-Michel Leyte, de La Louvière, en date du 13 février 2013, le capital a été porté de vingt-trois mille quatre cents euros (23.400,00 Eur) à deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00 Eur), par la création de dix mille soixante-quatre (10.064) nouvelles parts sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur souscription, outre les neuf cent trente-six (936) parts sociales provenant du split des deux cent trente-quatre (234) parts sociales existantes, en quatre

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R'és&rvé

au

Moniteur

belge

Volet B - suite

parts chacune, ayant entraîné une diminution du pair comptable corrélative, décidée lors de la même assemblée générale.

Lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire associé Aurélie Haine, de La Louvière, en date du 9 avril 2014, l'assemblée générale extraordinaire a décidé

- de créer deux catégories d'actions : les onze mille (11.000) actions existantes, devenant des actions ordinaires, de catégorie A, avec droit de vote, et les deux mille quatre cent quarante-quatre (2.444) nouvelles actions, constituant des actions privilégiées, de catégorie B, et sans droit de vote ;

- d'augmenter le capital social à concurrence de soixante et un mille cent euros (61.100,00 Eur), pour le porter de deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00 Eur) à trois cent trente-six mille cent euros (336.100,00 Eur) par la création de deux mille quatre cent quarante-quatre (2.444) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 11.001 à 13.444, de catégorie B, privilégiées et sans droit de vote, souscrites en espèces et entièrement libérées,

- d'augmenter une seconde fois le capital social à concurrence de cent quarante-quatre mille cent nonante-six euros (144.196,00 Eur) pour le porter de trois cent trente-six mille cent euros (336.100,00 Eur), à quatre cent quatre-vingt mille deux cent nonante-six euros (480.296,00 Eur), par incorporation au capital, d'une prime d'émission, sans création d'actions nouvelles

Lors de l'assemblée générale tenue devant Maître Pierre Nicaise, notaire associé à Grez-Doiceau, le 16 juin 2015 l'assemblée générale extraordinaire a décidé

- d'augmenter le capital social à concurrence de 33.975,12 euros, pour le porter de480.296,00 à 514.271,12 euros par la création de 951 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, de catégorie A, souscrites en espèces et entièrement libérées,

- d'augmenter une seconde fois le capital social à concurrence de 72.536,88 euros pour le porter de 514.271,12 à 586.808,00 euros par incorporation au capital, d'une prime d'émission, sans création d'actions nouvelles ».

Pour extrait analytique conforme,

Sophie LIGOT, Notaire associée

Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes , statuts coordonnés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature