ISTAR MEDICAL

Dénomination : ISTAR MEDICAL

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 828.058.712

Publication

22/09/2014

��MODWORD11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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I 1 SEP. 201E, LIEGE

nms' ice HuPtUR

Pr. Le Croe:er

Greffe

N� d'entreprise : D�nomination 0826.058.712

(en entier) : iStar Medical

(en abr�g�): Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Parc Cr�alys - B�timent Regain, Rue Phocas Lejeune 2513, 5032 lsnes

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :D�mission et nomination d'administrateurs et d'administrateurs d�l�gu�s Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale annuelle tenue le 16 juillet 2014:

[...]

3.5. L'assembl�e g�n�rale prend connaissance de la d�mission de Monsieur Michel Alvarez en qualit�; d'administrateur et d'administrateur-d�l�gu� de la soci�t� � partir de ce jour. Dans les limites l�gales,, l'assembl�e g�n�rale d�cide de donner d�charge provisoire � Monsieur Michel Alvarez en ce qui concerne sa responsabilit� personnelle pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social courant.

Ensuite de quoi, l'assembl�e g�n�rale d�cide de nommer avec effet imm�diat NEW BREATH SPRL, dont le si�ge social est �tabli 51, Rue du Village � 1380 Lasne, Belgique et enregistr�e aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0832.578.021, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Michel Vanbrabant, en qualit� d'administrateur de la soci�t�. Son mandat prend lin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� approuvant les comptes annuels cl�tur�s au 31 d�cembre 2018.

L'assembl�e g�n�rale constate que NEW BREATH SPRL, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Michel Vanbrabant, a accept� son mandat.

Le mandat ainsi conf�r� n'est pas r�mun�r�, et est exerc� � titre gratuit..

Par cons�quent, le conseil d'administration est compos� comme suit � compter de ce jour:

- Monsieur Max IVIaginness;

- Capricorn Venture Partners NV, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Madame Ekaterina

Smirnyagina;

- Sparaxis SA, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Philippe Degive; et

- NEW BREATH SPRL, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Michel Vanbrabant.

Conform�ment � l'article 16 des statuts, 'La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion.

La soci�t� est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration"

{-1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

� - R�serv�

au

Moniteur belge

Volet B - Suite

3.7, L'assembl�e g�n�rale donne mandat � Ma�tre Caroline Daout, Ma�tre Virginie Lescot, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont �tablis avenue Louise 106 � 1050 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pcur accompfir au nom et pour le compte de la soci�t� toutes les formalit�s de publication l�gale relatives aux r�solutions adopt�es lors de la pr�sente assembl�e g�n�rale et, en particulier, la publication d'un extrait du pr�sent proc�s-verbal aux Annexes du Moniteur belge et la mise � jour de l'inscription de la soci�t� au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, � cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles aupr�s du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire,

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration tenue le 16 juillet 2014:

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1. Le Conseil prend connaissance de la d�mission de Monsieur Michel Alvarez en qualit� d'administrateur et d'administrateur d�l�gu� de la Soci�t�, � compter de ce jour.

Ensuite de quoi, le Conseil d�cide de nommer � compter de ce jour, parmi ses membres, NEW BREATH

" SPRL, dont le si�ge social est �tabli 51, Rue du Village � 1380 Lasne, Belgique, et enregistr�e aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0832.578.021, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Michel Vanbrabant, en qualit� d'administrateur d�l�gu� de la Soci�t�, qui sera responsable de la gestion journali�re.

NEW BREATH SPRL, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Michel Vanbrabant, susnomm�e, exercera les fonctions d'administrateur d�l�gu� de la Soci�t� jusqu'� la fin de son mandat d'administrateur, ou du renouvellement de ce dernier, ou jusqu'� ce que le Conseil en d�cide autrement.

Le mandat ainsi conf�r� est r�mun�r�.

Conform�ment � l'article 15 des statuts, "La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion..

La soci�t� est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration".

[...1

6. Le Conseil donne mandat � Ma�tre Caroline Daout, Ma�tre Virginie Lescot, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont �tablis avenue Louise 106 � 1050 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la Soci�t� toutes les formalit�s de publication l�gale relatives aux r�solutions adopt�es lors de la pr�sente r�union du Conseil et, en particulier, la publication d'un extrait du pr�sent proc�s-verbal aux Annexes du Moniteur belge et la mise � jour de l'inscription de la Soci�t� au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, � cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles aupr�s du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une mani�re g�n�rale, , faire tout ce qui est n�cessaire.

Pour extrait certifi� conforme

Virginie Lescot

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet 13 " Au recto Nom el qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

08/01/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv

au

Monital

belge

N� d'entreprise " 0828.058.712 D�nomination

(en entier) " iStar Medical

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(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Parc Cr�alys - b�timent Regain - Rue Phocas Lejeune 2513, 5032 Isnes (adresse complele)

Obiet(s) de l'acte :Confirmation de la nomination de l'administrateur d�l�gu� Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 15 novembre 2013:

[" 3

2. Le conseil d'administration rappelle que Monsieur Michel Alvarez, domicili� Boulevard de la Bastille 42 �, 75012 Paris, France, a �t� nomm� en qualit� d'administrateur d�l�gu� de la Soci�t� en date du 20 juillet 2010 (cf. Annexes du Moniteur belge du 4 ao�t 2010 sous la r�f�rence 10116578).

Le conseil d'administration souhaite, � toutes fins utiles et pour autant que n�cessaire, confirmer la nomination de Monsieur Michel Alvarez en qualit� d'administrateur d�l�gu� de la Soci�t�.

Monsieur Michel Alvarez exercera ses fonctions d'administrateur d�l�gu� jusqu'� la fin de son mandat . d'administrateur, le cas �ch�ant renouvel�, ou jusqu'� ce que le conseil d'administration en d�cide autrement,

Le mandat d'administrateur d�l�gu� de Monsieur Michel Alvarez sera r�mun�r�.

Le conseil d'administration rappelle par ailleurs que conform�ment aux statuts de la Soci�t�, l'administrateur' d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la Soci�t� et repr�sente valablement la Soci�t� dans les limites de la gestion journali�re.

E...]

3. Le conseil d'administration donne tous pouvoirs � Ma�tre Caroline Daout, avocate, Ma�tre St�phane Robyns de Schneidauer, avocat, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont �tablis avenue Louise 106 � 1050 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de, substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la Soci�t� toutes les formalit�s de publication l�gale' relatives aux r�solutions adopt�es lors de la pr�sente r�union du conseil d'administration et, en particulier, la publication d'un extrait du pr�sent proc�s-verbal aux Annexes du Moniteur belge et la mise � jour de l'inscription de la Soci�t� au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, � cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles aupr�s du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui. est n�cessaire.

[ I

Pour extrait certifi� conforme

St�phane Robyns de Schneidauer

Mandataire

Mentionnes sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qu'alite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/12/2013

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

gli1111311 iH

D�POS� , U GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NAMUR

tie 2 8 NOV. 2013

ArM C- ,

N� d'entreprise : 0828.058.712

D�nomination (en entier) : ISTAR MEDICAL

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : rue Phocas Lejeune 25/3 Parc Cr�alys - B�timent Regain

5032 ISNES

Obiet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS - REMPLACEMENT DES CATEGORIES

D'ACTIONS - AUGMENTATIONS DE CAPITAL EN NATURE -

AUGMENTATIONS DU CAPITAL EN NUMERAIRE EN DEUX TRANCHES AVEC; RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT DE PREFERENCE - EMISSION DE WARRANTS AVEC RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT DE PREFERENCE - CONFIRMATION DU TRANSFERT S1EGE SOCIAL - REFONTE DES STATUTS - DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le quinze novembre deux mille treize, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "ISTAR MEDICAL", ayant'; son si�ge � 5032 lsnes, rue Phocas Lejeune, 25/3, Parc Cr�aiys - B�timent Regain,

a pris les r�solutions suivantes:

1� Remplacement des cat�gories d'actions A, B et C en deux nouvelles cat�gories d'actions "Actions Ordinaires" et "Actions Priviligi�es",

2� a) Augmentation du capital social de la Soci�t� � concurrence de quatre cent soixante-huit mille euros (468.000 EUR), � r�partir en capital et prime d'�mission, en contrepartie de laquelle ont �t� �mises trois mille, ;: cent vingt (3,120) Actions Privil�gi�es, sans d�signation de valeur nominale, jouissant des droits, obligations et avantages attach�s aux Actions Privil�gi�es et participant aux r�sultats de la Soci�t� � partir de leur; souscription.

Ces trois mille cent vingt (3.120) Actions Privil�gi�es ont �t� chacune souscrites en esp�ces au prix de souscription par Action Privil�gi�e nouvelle de cent cinquante euros (150 � ), compos� du pair comptable de l'action de trois euros et sept cents (3,07 � (exact 3,075 � )) major� d'une prime d'�mission de cent quarante-six' l� euros et nonante-trois cents (146,93 � (exact 146,925)),

Par cons�quent, ces trois mille cent vingt (3.120) Actions Privil�gi�es ont �t� chacune souscrite au pair ;; comptable de trois euros et sept cents (3,07 � (exact 3,075 � )), soit pour un montant total de neuf mille cinq cent nonante-quatre euros (9.594 � ) et d'une prime d'�mission globale de quatre cent cinquante-huit mille quatre cent six euros (458.406 � )), de sorte que la pr�sente augmentation de capital a eu pour effet de porter le; capital de la Soci�t� � septante-et-un mille nonante-quatre euros (71.094 � ) et constitution d'une prime: d'�mission de quatre cent cinquante-huit mille quatre cent et six euros (458.406 � ),

Les nouvelles actions, soit 3.120 Actions Privil�gi�es, ont �t� enti�rement lib�r�es et ont �t� �mises �: Healionics Corporation, soci�t� du droit de l'Etat du Delaware, et ce, en r�mun�ration de son apport consistant, en une cr�ance ("Promissory Note") d'une valeur nominale de quatre cent soixante-huit mille euros (468.000 � ); qu'elle d�tient � l'encontre de la soci�t�.

R�mun�ration de l'apport

En r�mun�ration de cet apport ont �t� attribu�es � Healionics Corporation, les trois mille cent vingt (3.120): nouvelles actions, soit 3.120 Actions Privil�gi�es, enti�rement lib�r�es.

b) Affectation du montant total de la prime d'�mission, soit quatre cent cinquante-huit mille quatre cent et six, euros (458.406 � ), sur un compte indisponible "primes d'�mission Ce compte indisponible "primes d'�mission"; constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que moyennant le: respect des conditions pr�vues par les articles 612 et 613 du Code des Soci�t�s_

c) Afin de mettre les statuts en concordance avec la d�cision d'augmentation du capital qui pr�c�de, remplacement de l'article 5 des statuts, comme repris dans la nouvelle version des statuts adopt�e.

Conclusions du r�viseur d'entreprises

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

-R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Le rapport du r�viseur d'entreprise en datedu 6 novembre 2013, �tabli par la soci�t� civile sous forme d'une' soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e BDO R�viseurs SC SCRL, dont le si�ge social est �tabli Parc Scientifique Cr�alys, Rue Camille Hubert 1 � 5032 Les Isnes, et repr�sent�e par Monsieur Philippe Blanche, r�viseur d'entreprises, conclut litt�ralement dans les termes suivants :

"Conclusion

En application de l'article 602 du Code des soci�t�s et sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� l'apport en nature en augmentation de capital de la S.A. ISTAR MEDICAL, consistant en un apport en nature d'une cr�ance d'un montant de 468.000 EUR par la soci�t� du droit de l'Etat de Delaware (Etats-Unis) Healionics Corporation.

Le conseil d'administration de la S.A. ISTAR MEDICAL est responsable tant de l'�valuation des cr�ances faisant l'objet de l'apport en nature que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de cet apport

Au terme de nos travaux de contr�le r�alis�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature, nous sommes d'avis que :

a. la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

b, le mode d'�valuation de la cr�ance apport�e est conforme aux principes de l'�conomie d'entreprise et la valeur d'apport � laquelle il m�ne, soit un montant de 468.000 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La cr�ance de 468.000 EUR faisant l'objet de la pr�sente augmentation de capital de la S.A. !STAR MEDICAL sera incorpor�e au capital � concurrence d'un montant de 9.594 EUR, le solde d'un montant de 458.406 EUR �tant port� � la prime d'�mission. La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en l'attribution de 3.120 Actions Privil�gi�es de la S.A. ISTAR MEDICAL � l'apporteur, la soci�t� du droit de l'Etat de Delaware (Etats-Unis) Healionics Corporation, sous r�serve de la conversion des cat�gories d'actions A, B et C existantes en deux nouvelles cat�gories d'actions d�nomm�es "Actions Ordinaires "et "Actions Privil�gi�es ".

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appr�ciation de son �valuation et sur la mention de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 602 du Code des soci�t�s, dans le cadre du pr�sent apport en nature en augmentation de capital de la S.A. ISTAR M�DICAL, 11 ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins.

Fait � Les Isnes, le 6 novembre 2013

BDO R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ, SCRL

Repr�sent�e par Philippe BLANCHE"

3� Augmentation du capital social de la Soci�t� par suite d'un apport en num�raire � concurrence de quatre millions et cinquante euros (4.000.050 EUR), � r�partir en capital et prime d'�mission, en contrepartie de laquelle ont �t� �mises vingt-six mille six cent soixante-sept (26.667) Actions Privil�gi�es nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les Actions Privil�gi�es existantes, et qui participeront aux r�sultats de la Soci�t�, prorata temporis, � compter du quinze novembre deux mille treize de la r�alisation effective de l'augmentation du capital.

Ces vingt-six mille six cent soixante-sept (26.667) Actions Privil�gi�es nouvelles ont �t� chacune souscrites en esp�ces au prix de souscription par Action Privil�gi�e nouvelle de cent cinquante euros (150 � ), compos� du pair comptable de l'action de trois euros et sept cents (3,07 � (exact 3,075 � )) major� d'une prime d'�mission de cent quarante-six euros et nonante-trois cents (146,93 � (exact 146,925)).

Par cons�quent, ces vingt-six mille six cent soixante-sept (26.667) Actions Privil�gi�es ont �t� chacune souscrite au pair comptable de trois euros et sept cents (3,07 � (exact 3,075 � )), soit pour un montant total de quatre-vingt-deux mille et un euros et deux cents (82.001,02 � (exact 82,001,025 � )) et d'une prime d'�mission globale de trois millions neuf cent dix-huit mille quarante-huit euros et nonante-huit cents (3.918.048,98 � (exact 3.918.048,975)), �tant toutefois entendu que cette augmentation de capital a �t� effective dans les proportions et aux conditions d�finies ci-apr�s

- une premi�re tranche de deux millions et cent euros (2.000.100 � ) avec effet imm�diat;

- une seconde tranche de un million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent cinquante euros (1.999.950 � ) aux conditions d�termin�es ci-apr�s.

4� e) Augmentation du capital � concurrence de la premi�re tranche d'un montant de deux millions cent euros (2.000.100 � ), � r�partir en capital et prime d'�mission, en contrepartie de laquelle ont �t� �mises treize mille trois cent trente-quatre (13.334) Actions Privil�gi�es nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les Actions Privil�gi�es existantes, et qui participeront aux r�sultats de la Soci�t�, prorata temporis, � compter du quinze novembre deux mille treize de la r�alisation effective de l'augmentation du capital.

Ces treize mille trois cent trente-quatre (13.334) Actions Privil�gi�es nouvelles ont �t� chacune souscrites en esp�ces au prix de souscription par Action Privil�gi�e nouvelle de cent cinquante euros (150 � ), compos� du pair comptable de l'action de trois euros et sept cents (3,07 � (exact 3,075 � )) major� d'une prime d'�mission de cent quarante-six euros et nonante-trois cents (146,93 � (exact 146,925)).

Par cons�quent, ces treize mille trois cent trente-quatre (13.334) Actions Privil�gi�es ont �t� chacune souscrites au pair comptable de trois euros et sept cents (3,07 � (exact 3,075 E)), soit pour un montant total de quarante et un mille deux euros et cinq cents (41.002,05 E) et d'une prime d'�mission globale de un million neuf cent cinquante-neuf mille nonante-sept euros et nonante-cinq cents (1,959.097,95 E), �tant entendu que ces treize mille trois cent trente-quatre (13.334) Actions Privil�gi�es ont �t� int�gralement lib�r�es � la souscription, en ce compris la prime d'�mission.

Le capital social de la Soci�t� a �t� d�s lors augment� � concurrence de quarante et un mille deux euros et cinq cents (41.002,05 E) pour porter le capital social de la Soci�t� � cent douze mille nonante-six euros et cinq

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

cents (112.096,05 � ), tandis que la prime d'�mission a �t� port�e de quatre cent cinquante-huit mille quatre cent et six euros (458.406 � ) � deux millions quatre cent dix-sept mille cinq cent trois euros et nonante-cinq cents (2.417.503,95 � ).

Les apports qui consistent en num�raire ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 600 du Code des soci�t�s, sur un compte sp�cial num�ro 001-7098448-64 au nom de la Soci�t�, aupr�s de la banque BNP Paribas Partis, tel qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cet �tablissement de cr�dit, le 14 novembre 2013, laquelle a �t� transmise au notaire soussign� qui la gardera dans son dossier.

b) Affectation du montant total de la prime d'�mission, soit un million neuf cent cinquante-neuf mille euros (1.959.097,95 � ), sur un compte indisponible "primes d'�mission". Ce compte indisponible "primes d'�mission" constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que moyennant le respect des conditions pr�vues par les articles 612 et 613 du Code des Soci�t�s.

5� a) Augmentation du capital � concurrence de la seconde tranche d'un montant de un million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent cinquante euros (1.999.950 � ), � r�partir en capital et prime d'�mission, en contrepartie de laquelle seront �mises treize mille trois cent trente-trois (13.333) Actions Privil�gi�es nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les Actions Privil�gi�es existantes, et qui participeront aux r�sultats de la Soci�t�, prorata temporis, � compter de la r�alisation effective de l'augmentation du capital.

Ces treize mille trois cent trente-trois (13.333) Actions Privil�gi�es nouvelles seront chacune souscrites en esp�ces au prix de souscription par Action Privil�gi�e nouvelle de cent cinquante euros (150 � ), compos� du pair ccmptable de l'action de trois euros et sept cents (3,07 � (exact 3,075 � )) major� d'une prime d'�mission de cent quarante-six euros et nonante-trois cents (146,93 E (exact 146,925)).

Par cons�quent, ces treize mille trois cent trente-trois (13.333) Actions Privil�gi�es seront chacune souscrite au pair comptable de trois euros et sept cents (3,07 � (exact 3,075 � )), soit pour un montant tctal de quarante mille neuf cent nonante huit euros et nonante-sept euros (40.998,97 � (exact 40.998,975 � )) et d'une prime d'�mission globale de un million neuf cent cinquante-huit mille neuf cent cinquante et un euros et trois cents (1.958.951,03 � (exact 1.958.951,025 � ), �tant entendu que ces treize mille trois cent trente-trois (13.333) Actions Privil�gi�es seront int�gralement lib�r�es � la souscription, selon les conditions et modalit�s d�termin�es.

Le capital social de la Soci�t� sera d�s lors augment� � concurrence de quarante mille neuf cent nonante huit euros et nonante-sept cents (40.998,97 � (exact 40.998,975 � )) pour porter le capital social de la Soci�t� � cent cinquante-trois mille nonante-cinq eurcs et deux cents (153.095,02 � ), tandis que la prime d'�mission sera port�e de deux millions quatre cent dix-sept mille cinq cent trois euros et nonante-cinq cents (2.417.503,95 � ) � quatre millions trois cent septante-six mille euros quatre cent cinquante-quatre euros et nonante-huit cents (4.376.454,98 � ), et ce, sous r�serve de toute op�ration en capital intervenue dans l'intervalle de sa r�alisation effective.

(ii) D�termination des conditions et des modalit�s de la seconde tranche de l'augmentation de capital.

En ce qui concerne les conditions et les modalit�s pour appeler la seconde tranche de l'augmentation de capital, l'Assembl�e g�n�rale d�cide que l'appel de cette seconde tranche est sujet � une d�cision du conseil d'administration de la Soci�t�, d�cidant � la majorit� sp�ciale des administrateurs (en ce compris le vote positif de tous les "Administrateurs Privil�gi�s") pr�sents ou repr�sent�s � la r�union, constatant que la Soci�t� a obtenu une licence directe de l'Universit� de Washington et prenant en compte le meilleur int�r�t de la Soci�t� et les besoins raisonnables de la Soci�t� � appeler cette seconde tranche de l'augmentation.

6� a) Cr�ation de quarante (40) warrants anti-diluticn donnant droit � la souscription d'une action par warrant anti-dilution, qui sera du m�me type et jouira des m�mes droits et avantages que les Actions Privil�gi�es existantes, selon les modalit�s et les conditions mentionn�es.

b) Tous pouvoirs ont �t� donn�s au conseil d'administration, et � l'administrateur d�l�gu� de la Soci�t�, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoirs de subd�l�gation, en cas de conversion des quarante (40) warrants anti-dilution et en cas de r�alisation de l'augmentation de capital qui en r�sulte, conform�ment � l'article 591 du Code des soci�t�s.

7' Confirmation que le si�ge social a �t� transf�r� ie trente juin deux mille onze � l'adresse suivante 5032 Isnes, rue Phocas Lejeune, 25/3, Parc Cr�alys - B�timent Regain, par d�cision du conseil d'administration en date du 30 juin 2011, comme publi� aux Annexes du Moniteur belge du vingt-trois septembre suivant, sous le num�ro 20110923-0144079. Modification du premi�re phrase de l'article 2 des statuts, comme repris dans la nouvelle version des statuts adopt�e.

80 Refonte des statuts de la Soci�t� afin de les mettre notamment en concordance avec les r�solutions qui pr�c�dent. Un extrait du nouveau texte des statuts se r�dige ccmme suit

"FORME - DENOMINATION

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "ISTAR MEDICAL".

SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 5032 Isnes, rue Phocas Lejeune 25/3, Parc Cr�alys - b�timent Regain.

OBJET

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, le d�velcppement de nouvelles technologies m�dicales et notamment mais non exclusivement, la recherche, le d�veloppement, la fabrication, le brevetage et la commercialisation d'�l�ments et de syst�mes, en ce compris les proc�dures, les m�thodes de d�veloppement et de fabrication, les instruments et le mat�riel, les mat�riaux et les produits, les prototypes, les logiciels et programmes techniques recherche, le design, les brevets, les marques, les patentes, les octroi et autres droits de propri�t� industrielle et/ ou intellectuelle, tous li�s directement ou indirectement aux biotechnologies et aux biomat�riaux, y compris en particulier les diff�rentes mati�res scientifiques, op�rationnelles, l�gales et financi�res. La soci�t� pourra, le

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

'R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

cas �ch�ant, faire breveter, d�poser ou autrement faire prot�ger ses inventions et d�couvertes au titre de tous' types de droits de propri�t� industrielle et/ ou intellectuelle.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet,

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes affaires, entreprises, fondations, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits. La soci�t� peut pourvoir � l'administration, � la supervision et au contr�le de toutes soci�t�s li�es ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous pr�ts ou garanties � celles-ci, sous quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit. Elle peut �galement exercer les fonctions d'administrateurs ou de liquidateurs dans d'autres soci�t�s.

De mani�re g�n�rale, la soci�t� peut r�aliser son objet social directement ou indirectement et notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise, pr�ter son concours financier sous quelque forme que ce soit, ex�cuter tous travaux et �tude pour toute entreprise, association ou soci�t� � laquelle elle se sera int�ress�e ou � laquelle elle aura apport� son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner � bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner � bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce,

DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

CAPITAL

5.1, Le capital est fix� � cent douze mille nonante-six euros et cinq cents (112.096,05 � ). ,

Il est repr�sent� par trente-six mille quatre cent cinquante-quatre (36.454) actions, sans d�signation de ; valeur nominale, repr�sentant chacune un/trente-six mille quatre cents cinquante-quatre (1/36.454i�me) du capital social.

5.2. Les trente-six mille quatre cent cinquante-quatre (36.454) actions sont r�parties comme suit en deux cat�gories d'actions, �tant (i) les "Actions Ordinaires", au nombre de vingt-mille (20.000) num�rot�es de A 1 � A 20.000; et

(ii) les "Actions Privil�gi�es", au nombre de seize mille quatre cent cinquante-quatre, num�rot�es de B 1 � B 16.454

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� comme suit de cinq membres au plus, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle:

(I) un (1) administrateur est nomm� sur proposition des Actionnaires Ordinaires aussi longtemps que le d�tenteur des Actions Ordinaires num�rot�es A 1 � 1 19.999 n'est pas contr�l� par une soci�t�, une entit� juridique ou un groupe de personnes qui est un ccncurrent direct ou indirect ou qui pourrait devenir pr�judiciable pour les activit�s de la soci�t�, une telle situation �tant �valu�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires qui statue sur la nomination d'un nouvel administrateur propos� par les Actionnaires Ordinaires;

(ii) deux (2) administrateurs sont nomm�s sur proposition des Actionnaires Privil�gi�s dont un administrateur est propos� par le d�tenteur des Actions Privil�gi�es num�rot�es B 3.121 � B 9,787, et un administrateur est propos� par les autres Actionnaires Privil�gi�s � l'exclusion du d�tenteur des Actions Privil�gi�es num�rot�es B 3.121 � B 9.787 (les "Administrateurs Privil�gi�s");

(iii) un (1) administrateur est nomm� en qualit� d'administrateur-d�l�gu�;

(iv) un (1) administrateur est nomm� en qualit� d'expert ind�pendant par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, ind�pendamment des Cat�gories d'actions, sur proposition du conseil d'administration (moyennent l'approbation de le d�tenteur des Actions Privil�gi�es num�rot�es B 3.121 � B 9.787), et pr�sente des comp�tences dans les secteurs des affaires et de la technologie (l'Administrateur ind�pendant").

Les Administrateurs nomm�es conform�ment au point (ii) ci-dessus sera conjointement r�f�renc�s comme les "Administrateurs Privil�gi�s".

L'actionnaire ou groupe d'actionnaires autoris� � pr�senter un candidat � un poste informe les autres actionnaires de l'identit� de leurs candidats une (1) semaine au moins avant l'assembl�e g�n�rale au cours de laquelle l'(es) administrateur(s) sera(ont) nomm�(s),

Lorsque, lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Les administrateurs sont r��ligibles.

Tous les postes d'administrateurs doivent �tre occup�s dans les quinze (15) jours, et dans le (1) mois en ce qui concerne l'Administrateur Ind�pendant, suivants la date � laquelle ce poste est devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires autoris� � proposer des candidats pour un poste ne parvient pas � pr�senter une liste de candidats (de commun accord) dans ce d�lai d'un (1) mois, l'assembl�e g�n�rale nomme, � sa discr�tion, un administrateur pour exercer le poste pour lequel aucune liste de candidats n'a �t� pr�sent�e, jusqu'� ce que cet actionnaire ou groupe d'actionnaires pr�sente une liste de candidats pour cette fonction. Ce d�faut de liste n'implique pas une renonciation au droit de pr�senter des candidats en vue de leur nomination, et l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires autoris� � proposer des candidats pour un mandat d'administrateur a le droit de demander qu'une nouvelle assembl�e g�n�rale de la soci�t� soit convoqu�e afin d'�lire les candidats qu'il pr�sentera.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

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Mod 11,1

" R�serv� au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Si un poste devient vacant et qu'un administrateur doit �tre coopt�, le m�me droit de proposition est reconnu � l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui a propos� l'administrateur dont le poste est devenu vacant. L'administrateur dont le mandat est venu � expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant,

L'Administrateur Ind�pendant, pour autant qu'il ait �t� nomm�, est nomm� en qualit� de pr�sident du conseil d'administration.

Les Administrateurs Privil�gi�s auront chacun le droit de partager l'information qu'il re�oit et d�tient en qualit� d'administrateur, avec tout actionnaire de la Soci�t� et leurs commissaires, leurs conseillers juridiques et les membres de leur propre conseil d'administration soumis � l'obligation de confidentialit� que les administrateurs ont au regard des informations re�ues.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS

R�unions

Le conseil d'administration se r�unit au moins quatre (4) fois par an et chaque fois que l'int�r�t de fa soci�t� l'exige.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou � l'�tranger au lieu indiqu� dans la convocation.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent physiquement et/ou par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.

Convocation

Le conseil se r�unit sur convocation de son pr�sident, d'un administrateur-d�l�gu� ou de deux administrateurs, envoy�e � chaque administrateur dix (10) jours ouvrables au moins avant la date pr�vue pour la r�union, par courrier, t�l�copie ou tout autre moyen de communication express�ment approuv� par �crit par chacun des administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement d�lib�rer et d�cider sans devoir apporter la preuve du respect des formalit�s de convocation � la r�union, pour autant que tous les administrateurs sont pr�sents ou ont renonc� � leur droit d'�tre formellement convoqu�s � une r�union du conseil d'administration.

Tout administrateur qui assiste � une r�union du conseil ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

D�lib�rations et d�cisions

Quorum de pr�sence

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement sur les points mis � l'ordre du jour que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou valablement repr�sent�e et pour autant qu'un Administrateur Privil�gi� au moins soit pr�sent ou valablement repr�sent� � la r�union,

Si � l'occasion d'une premi�re r�union du conseil d'administration, le nombre exig� d'Administrateurs Privil�gi�s n'est pas pr�sent ou valablement repr�sent�, une seconde r�union du conseil d'administration ayant le m�me ordre du jour devra �tre convoqu�e, dans les deux (2) jours ouvrables au moins et dix (10) jours ouvrables suivants la premi�re r�union, et d�cidera valablement sur les points mis � l'ordre du jour quel que soit le nombre et la Cat�gorie d'administrateurs pr�sents ou valablement repr�sent�s.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) et qui a �t� communiqu� par �crit, par t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, donner mandat � un autre membre du conseil afin de le repr�senter � une r�union d�termin�e.

Quorum de vote

Sous r�serve de ce qui est pr�vu dans les statuts ou le cas �ch�ant conventionnellement, les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des voix des autres administrateurs.

Chaque administrateur a une (1) voix mais peut �mettre, en plus de sa propre voix, autant de voix qu'il a re�u de procurations de ses coll�gues.

L'administrateur qui est nomm� Pr�sident du conseil d'administration n'a pas de voix pr�pond�rante.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de et sans pr�judice de ce qui est pr�vu conventionnellement, les d�cisions suivantes doivent �tre approuv�es � l'unanimit� par les Administrateurs Privil�gi�s:

(i) transfert du si�ge social, du si�ge principal, du si�ge d'exploitation ou du centre principal de recherches et d�veloppement de la soci�t�;

(ii) l'�tablissement ou la cession de toute filiale ou actions dans toute autre op�ration dans laquelle la soci�t� d�tient une participation;

(iii) toute modification significative du plan financier approuv� conventionnellement;

(iv) l'approbation du budget financier annuel, du budget des ressources humaines op�rationnelles et du budget d'investissement pour la soci�t�;

(v) le recrutement d'employ�s ou de consultants dont les co�ts salariaux annuels sont individuellement sup�rieurs � 100.000,00 EUR;

(vi) l'approbation d'investissements ou autres d�penses non pr�vues dans le plan financier et sup�rieurs � 50.000,00 EUR;

(vii) la modification de et la r�mun�ration des managers cl�s (Administrateur d�l�gu�, Directeur Financier, C00);

(viii) la d�termination des pouvoirs de l'administrateur d�l�gu� en charge de la gestion journali�re;

(ix) l'introduction et la gestion d'un plan de stock option, ou la distribution de stock options ou d'actions dans le cadre d'un r�gime d'int�ressement;

(x) toutes transactions, arrangements ou conventions entre la soci�t� et un actionnaire, une personne ou une soci�t� li�e � un actionnaire ou � un administrateur, ou leurs parents respectifs;

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

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" R�serv� au Moniteur belge

(xi) l'acquisition, la cession ou le transfert de tout actif financier;

(xii) la vente, le transfert ou la cession de toute partie substantielle d'un aotif ou d'un droit de la soci�t�;

(xiii) la licence de la propri�t� intellectuelle de la soci�t�;

(xiv) l'�mission d'actions de toutes cat�gories ou d'obligations convertibles, l'�mission de warrants ou d'autres instruments qui pourrait faire b�n�ficier leurs titulaires du droit de recevoir, d'acqu�rir ou de souscrire aux actions de la soci�t�;

(xv) l'acquisition d'actions propres de la soci�t�;

(xvi) l'octroi ou la r�ception de pr�ts, de financement ou de s�ret�s qui n'ont pas �t� pr�alablement approuv�s par le conseil d'administration;

(xvii) une interruption des activit�s ou d'une unit� commerciale ou des changements significatifs dans la

strat�gie de l'entreprise;

(xviii)l'acquisition de nouvelles activit�s, actions ou autres valeurs mobili�res;

(xix) l'approbation de la distribution d'une 'option pool' aux g�rants, aux employ�s ou aux membres ind�pendants du conseil d'administration;

(xx) la (d�)localisation des installations de production en dehors de la r�gion wallonne;

(xxi) l'appel de la seconde tranche de ('augmentation de capital dont question dans l'acte du notaire Peter Van Melkebeke du 7 novembre 2013 relatif � la soci�t�;

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit, conform�ment aux dispositions applicables du Code des soci�t�s. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autoris�,

13.3.3. Formalit�s

Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire et les membres qui le d�sirent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pcur laquelle elles ont �t� donn�es,

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

13.3.4. Conflits d'int�r�ts

Sauf les cas d'exception vis�s par ie Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration. Le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 523 du Code des soci�t�s, �tant toutefois entendu que l'administrateur concern� ne peut ni participer aux d�lib�rations qui font suite � sa d�claration de conflit d'int�r�t au sens de l'article 523 du Code des soci�t�s, ni prendre part au vote y relatif.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

�1. En g�n�rai

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

�2. Comit�s consultatifs

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s

consultatifs, Il d�crit leur composition et leur mission,

�3. Gestion journali�re

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

Le mandat du d�l�gu� � gestion journali�re est r�mun�r�.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion.

La soci�t� est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration,

CONTROLE

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires m�me si les conditions exig�es par les dispositions du Code des soci�t�s relatives � la nomination d'un commissaire ne sont pas r�unies. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans, Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif,

ASSEMBLEES GENERALES

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

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Mod 11.1

L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le premier vendredi du mois de juin � quinze heures, ou, le cas �ch�ant, le premier jour ouvrable qui suit ce jour.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t� ou en tout autre endroit en R�gion wallonne tel qu'indiqu� dans la convocation.

REPRESENTATION

Tout actionnaire emp�ch� peut donner procuration � une autre personne, actionnaire ou non, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE

Avant de participer � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix,

Le vote se fait par main lev�e ou par appel nominal sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement par !a majorit� simple des voix �mises.

Chaque actionnaire peut �galement voter au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque d�cision qui doit �tre prise selon l'ordre du jour de l'assembl�e, la mention "oui" ou "non" ou "abstention". L'actionnaire qui vote par �crit sera pri�, le cas �chant, de remplir les formalit�s n�cessaires en vue de participer � l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'article 23 des statuts, �tant toutefois entendu qu'il sera, dans ce cas, consid�r� comme pr�sent � l'assembl�e.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e. REPARTITION DES BENEFICES

Le b�n�fice annuel net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales,

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social,

ACOMPTE SUR DIVIDENDE

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des soci�t�s. DISSOLUTION ET LIQUIDATION

Ev�nements entra�nants la liquidation

Sans pr�judice du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale en la mati�re, les �v�nement suivants entra�nent la liquidation de la soci�t� ("Ev�nements Entra�nant La Liquidation"):

(i) la d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� de dissoudre et de liquider la soci�t�;

(ii) la signature d'une convention de transfert de tout ou de plus de nonante pourcent (90%) des actifs de la soci�t�, d�s lors que le produit n'est pas r�investit dans la soci�t� mais distribu� aux actionnaires; ou

(iii) un acte notari� d�cidant de la fusion ou scission ou d'une restructuration similaire conduisant � un

changement de contr�le de la soci�t�,

Nomination des liquidateurs

Sauf en cas de dissolution et liquidation en un seul acte telle que vis�e par l'article 184, �5 du Code des

soci�t�s, la liquidation sera effectu�e par un ou plusieurs liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale. Les

liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination r�sultant

de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment � l'article 184 du Code des soci�t�s.

Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans

autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces

pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre,

soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.

R�partition du solde de la liquidation

Principe

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord � rembourser,

en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions,

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des

appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements

pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

En cas d'amortissement du capital, les propri�taires de titres rembours�s au pair n'ont plus droit � un

remboursement quelconque,

D�rogation

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Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

En cas d' "Ev�nement Entra�nant La Liquidation" de la soci�t�, les Actionnaires Privil�gi�s auront, chacun pour ce qui le concerne, le droit, apr�s apurement de tous les cr�anciers de la soci�t�, de recevoir; proportionnellement � leur participation, avant et par priorit� � tous les autres actionnaires, une partie du boni de liquidation dont le montant correspond au montant qu'ils ont, chacun pour ce qui le concerne, effectivement investit dans le capital social (en ce compris toute prime d'�mission, le cas �ch�ant ajust�e, pour toutes combinaison ou scission � l'�gard de ces Actions Privil�gi�es)) au moment de cette r�partition. Les Actionnaires Privil�gi�s recevront ce paiement d�s que le boni de liquidation sera disponible.

Ensuite, les Actionnaires Ordinaires auront le droit de recevoir proportionnellement � leur participation, avant et par priorit� � tous les autres actionnaires, une partie du boni de liquidation dont le montant correspond � l'argent qu'ils ont effectivement investit dans le capital social (en ce compris toute prime d'�mission, le cas �ch�ant ajust�e, pour toutes combinaison ou scission � l'�gard de ces Actions Privil�gi�es)) au moment de cette r�partition.

Enfin, tous les actionnaires recevront, proportionnellement � leur participation, le montant restant du boni de liquidation.

SI une partie du boni de liquidation distribuable aux actionnaires suite � un des Ev�nement Entra�nant La Liquidation n'est pas en esp�ces ou titres qui sont cot�s en bourse ou sur un march� r�glement� de l'espace �conomique europ�en ou des Etats-Unis et qui sont imm�diatement et librement cessibles, une telle partie du boni de liquidation sera soumise � une �valuation r�alis�e par un expert ind�pendant, nomm� par le conseil d'administration, qui prendra pour base la valeur de march� de ces produits et la capacit� de l'entit� nouvelle (dans [e cas o� le boni de liquidation r�sulte d'une fusion ou d'une scission), le cas �ch�ant, pour respecter les obligations actuelles de la soci�t�.

8� Prise d'acte de la d�mission de Healionics Corporation, en qualit� d'administrateur de la Soci�t� et ce, avec effet imm�diat:

Ont �t� nomm�s en qualit� d'administrateurs avec effet imm�diat :

- Monsieur MAGINNESS Maxwell Glynn, domicili� 7511 145th, Ave Ne, Redmond Washington 98052 (Etats-Unis);

Capricom Venture Partners NV, une soci�t� anonyme de droit belge dont le si�ge social est �tabli Lei 19/1 � 3000 Leuven (Belgique), repr�sent�e par son repr�sentant permanent Madame SM1RNYAGINA Ekaterina, domicili�e � 1000 Bruxelles, Bodenbroek 22 bo�te 8; et

- Sparaxis SA, dont le si�ge social est �tabli Avenue Maurice Destenay, 13 � 4000 Li�ge, et repr�sent�e

par son repr�sentant permanent Monsieur DEGIVE Philippe, domicili� � 4140 Rouvreux, rue du Hollu 12.

Leur mandat prend fin � l'issue de l'assembl�e annuelle de l'an 2019.

Leur mandat est non r�mun�r�.

Constatation que le conseil d'administration est compos� comme suit � compter du quinze novembre deux

mille treize:

- Monsieur Max Maginness;

Capricorn Venture Partners NV, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Madame Ekaterina

Smirnyagina;

- Monsieur Michel Alvarez; et

SPARAXIS SA, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Philippe Degive.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet parle conseil d'administration",

9� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s au conseil d'administration, � tout administrateur ainsi qu'� l'administrateur d�l�gu� de la soci�t�, de m�me qu'� Me Caroline Daout, Me St�phane Robyns de Schneidauer ou tout autre avocat du cabinet d'avocat DLA Piper dont les bureaux sont �tablis avenue Louise 106 � 1050 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de subd�l�gation, afin d'ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent, de proc�der aux formalit�s requises aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, de proc�der � la mise � jour du registre des actions de la Soci�t� ainsi que du registre des warrants, et faire en g�n�rale tout le n�cessaire � cet effet,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, trois procurations, le plan de warrants, le rapport du conseil d'administration et le rapport du r�viseur d'entreprises conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s, le texte coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associ�

l � R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/12/2014

��~" " . MOD WORD ii.i

"

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE DE DE uEGE

Z 8 NUV. ~~14 ;VISION NAMtlR

pour ire Greffier

Greffe

N� d'entreprise : 0828.058.712 D�nomination

(en entier) : iStar Medical

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Parc Cr�alys - B�timent Regain, Rue Phocas Lejeune 25/3, 5032 Isnes (adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge Obiet(s) de l'acte :Nomination d'un commissaire

Extrait des d�cisions prises par �crit et � l'unanimit� des voix des actionnaires le 3 novembre 2014:

[ " ]

3.1. L'assembl�e g�n�rale nomme la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son si�ge social � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire de la Soci�t� pour un terme de trois ans. Par cons�quent, le mandat du commissaire prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la Soci�t� appel�e � statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera cl�tur� au 31 d�cembre 2016.

La SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises d�signe Madame M�lanie Adorante, r�viseur d'entreprises, pour la repr�senter et la charge de l'exercice de ce mandat de commissaire en son nom et pour son compte.

1...]

3.2. L'assembl�e g�n�rale donne mandat � Ma�tre Caroline Daout, Ma�tre St�phane Robyns d� Schneidauer, Ma�tre Virginie Lescot ou tout autre avocat du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont �tablis avenue Louise 106 � 1050 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la Soci�t� toutes les formalit�s de publication l�gale relatives aux r�solutions adopt�es lors de la pr�sente assembl�e g�n�rale et, en particulier, la publication d'un extrait du pr�sent proc�s-verbal aux annexes du Moniteur belge et la mise � jour de l'inscription de la Soci�t� au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, � cette fin, pour signer tous documents, en ce compris les formulaires I et Il, accomplir toutes d�marches utiles aupr�s du greffe du Tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises, ainsi que de la Banque Nationale de Belgique, et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire.

Pour extrait certifi� conforme

Virginie Lescot

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 07.06.2013, DPT 29.08.2013 13503-0496-028
05/01/2015

��Mod 111

a,1 Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MINIMUS

D�pos� au Greffe du Tribunal

de Commerce de Li�ge - division Namur

Ie 2 2 DEC. 2014 -

Pourlielr�lffir " ;.~,

r~tr :

N� d'entreprise : 0828.058.712

D�nomination (en entier) : ISTAR MEDICAL

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue Phocas Lejeune, 2513, Parc Cr�alys - B�timent Regain

5032 Isnes

Objet de l'acte : CONSTATATION DE LA R�ALISATION DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE

Il r�sulte d'un acte re�u le quinze d�cembre deux mille quatorze, devant Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, notaire � Bruxelles,

que la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e NEW BREATH, ayant son si�ge � 1380 Lasne, rue du Village 51, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur VANBRABANT Michel Roger, domicili� � 1380 Lasne, rue du Village 51, ci-apr�s d�nomm� le �Comparant �, agissant en sa qualit� d'administrateur d�l�gu� de la soci�t� anonyme � ISTAR MEDICAL �, dont le si�ge social est sis 5032 Isnes, rue Phocas Lejeune, 25/3, . Parc Cr�alys - B�timent Regain (ci-apr�s la � Soci�t� �), conform�ment aux pouvoirs conf�r�s par l'assembl�e g�n�rale de la Soci�t� tenu le 15 novembre 2013, dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire soussign�, a constat� :

1� Que toutes les conditions suspensives � la r�alisation de l'augmentation du capital ont �t� r�alis�es, Plus particuli�rement, le conseil d'administration de la Soci�t�, d�cidant � la majorit� sp�ciale des administrateurs (en ce compris le vote positif de tous les "Administrateurs Privil�gi�s") pr�sents ou repr�sent�s � la r�union, a constat� � la date du 14 octobre 2014 que la Soci�t� a obtenu une licence directe de l'Universit� de Washington et, prenant en compte le meilleur int�r�t de la Soci�t� et les besoins raisonnables de la Soci�t�, a appel� la seconde tranche de l'augmentation du capital tel que pr�vu par l'assembl�e g�n�rale du 15 novembre 2013.

2� Apr�s avoir entendu ce qui pr�c�de et apr�s avoir d�clar� conna�tre la situation financi�re et les statuts de la Soci�t�, les souscripteurs ont d�clar�s souscrire enti�rement et inconditionnellement � l'augmentation du capital conform�ment aux conditions pr�vues par l'assembl�e g�n�rale du 15 novembre 2013 et apporter � la Soci�t�, un million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent cinquante euros (1.999.950 E), et souscrire les treize mille trois cent trente-trois (13.333) actions, comme suit

(i) S.R.I.W. SA, � concurrence de cinq mille (5.000) actions ("Actions Privil�gi�es") de capital;

(ii) Capricorn Health-Tech Fund NV, � concurrence de six mille six cent soixante-six (6.666) actions

("Actions Privil�gi�es") de capital ; '

(iii) Financi�re Spin-Off Luxembourgeoise SA, � concurrence de huit cent trente-trois (833) actions ("Actions Privil�gi�es") de capital;

(iv) Preface SA, � concurrence de huit cent trente-quatre (834) actions ("Actions Privil�gi�es") de capital.

3' En r�mun�ration de l'apport, les treize mille trois cent trente-trois (13.333) nouvelles actions ordinaires de la Soci�t� ont �t� effectivement �mises par la Soci�t� et ont �t� enti�rement souscrites et lib�r�es par les parties pr�nomm�s comme mentionn� ci-dessus.

4� Suite � l'�mission de treize mille trois cent trente-trois (13.333) nouvelles Actions Privil�gi�es de la Soci�t�, le capital a �t� effectivement augment� d'un montant de quarante mille neuf cent nonante-neuf euros nonante-huit cent (40.998,98 EUR (exact 40.998,975 EUR).

5� Chacune des treize mille trois cents trente-trois (13.333) actions ("Actions Privil�gi�es") a �t� souscrite est lib�r�e comme suit, dans les proportions pr�cit�es :

(i) en capital, � concurrence de cent pour cent (100 %); l'augmentation de capital est lib�r�e au total � concurrence de quarante mille neuf cent nonante huit euros et nonante-sept cents (40.998,97 � );

(ii) la prime d'�mission y aff�rente, � concurrence de cent pour cent (100 %), soit au total une prime d'�mission globale de un million neuf cent cinquante-huit mille neuf cent cinquante et un euros et trois cents (1.958.951,03 0.

6� La prime d'�mission de un million neuf cent cinquante-huit mille neuf cent cinquante et un euros et trois cents (1.958.951,03 E) a �t� affect�e sur compte indisponible "primes d'�mission", et que le montant sur le

Mentionner sur la derni�re page du Volet B "

Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale a regard des tiers

Au verso " Nom et signature

Mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

compte indisponible "primes d'�mission" est port�e � quatre millions trois cent septante-six mille euros quatre cent cinquante-quatre euros et nonante-huit cents (4.376.454,98 � ).

" 7� Les apports ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 600 du Code des soci�t�s, � un compte sp�cial num�ro BE68 0017 4314 1934 au nom de la Soci�t�, aupr�s de BNP Paribas Fortis, tel qu'il r�sulte de la preuve de blocage et de d�p�t d�livr�e par cet �tablissement de cr�dit, le 12 d�cembre 2014.

8� L'article 5.1 et 5.2 des statuts ont �t� modifi�s comme suit

� 5.1. Le capital est fix� � cent cinquante-trois mille nonante-cinq euros et deux cents (153.095,02 EUR),

!l est repr�sent� par quarante-neuf mille sept cent quatre-vingt-sept (49.787) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/ quarante-neuf mille sept cent quatre-vingt-septi�me (1/49.781'1m�) du capital social.

5.2. Les quarante-neuf mille sept cent quatre-vingt-sept (49.787) actions sont r�parties comme suit en deux cat�gories d'actions, �tant

(J) les "Actions Ordinaires", au nombre de vingt-mille (20.000) num�rot�es de A 7 � A 20.000; et

(ii) les "Actions Privil�gi�es", au nombre de vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-sept (29.787), num�rot�es de B 1 � B 29.787. �.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, quatre procurations, le texte

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

4. 1 1 R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso ; Nom et signature

04/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 29.06.2012 12241-0039-029
23/09/2011

��

R�ser au Monlb belg

*11144079*

"

N� d'entreprise : 0828.058.712

D�nomination

(en entier) IStar Medical

. Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Place de l'Universit�, 16, 1348 Louvain-la-Neuve

Objet de l'acte : Transfer du si�ge social

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION TENUE LE 30 JUIN 2011: 1. Transfert du si�ge social

Le conseil d'administration d�cide de transf�rer, � compter de ce jour, le si�ge social de la soci�t� de la rue Place de l'Universit�, 16 � 1348 Louvain-la-Neuve vers la rue Phocas Lejeune, 25/3, Parc Crealys - b�timent Regain � 5032 Isnes.

2.Mandat relatif aux formalit�s de publication et autres

Le conseil d'administration donne mandat � Madame Caroline Daout, avocat et Monsieur Davy Smet,' avocat, dont les bureaux sont �tablis avenue Louise 106 � 1050 Bruxelles, avec pouvoir de substitution, pourl accomplir au nom et pour le compte de la soci�t� toutes les formalit�s relatives � (i) l'ex�cution des formalit�s de publication l�gale relatives aux r�solutions adopt�es lors de la pr�sente r�union du conseil d'administration et, en particulier, la publication de ces r�solutions aux Annexes au Moniteur belge et la mise � jour de l'inscription de la soci�t� au Registre des Personnes Morales et, � cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles aupr�s du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et du Registre des Personnes Morales, (ii) mise � jour l'inscription de la soci�t� � l'administration de la TVA et (iii). d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire.

(...)

Pour extrait certifi� conforme,

Davy Smet

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au re�to : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

f2 -09- 2011

NIVELLES

Greffe

16/05/2011

��N� d'entreprise : 0828058712

D�nomination

(en entier) : "ISTAR MEDICAL"

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 1348 Louvain-la-Neuve, Place de l'Universit�, 16

Objet de l'acte : MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles en date du

quinze avril deux mille onze.

Enregistr� quatre r�les trois renvois

Au 2�me bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 19 avril 2011

Volume 28 folio 95 case 1

Re�u Vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal ai. (sign�) W. ARNAUT.

Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme d�nomm�e "ISTAR

MEDICAL", ayant son si�ge social � 1348 Louvain-la-Neuve, Place de l'Universit�, 16, ont pris les r�solutions

suivantes :

RAPPORTS (...)

CREATION D'UNE NOUVELLE CATEGORIE D'ACTIONS

L'assembl�e d�cide de cr�er une nouvelle cat�gorie d'actions, appel�e cat�gorie C. Cette nouvelle

cat�gorie C est compos�e de toutes les actions � �mettre lors de l'exercice des Warrants dont question ci-

apr�s. Les actions de cat�gorie C auront les m�mes droits, obligations et avantages que les actions de

cat�gorie B.

En cons�quence, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts, comme suit :

. au point 5.1.: supprimer la derni�re phrase;

le point 5.2.: remplacer par:

� 5.2. Les vingt mille actions sont r�parties en trois cat�gories A, B et C.

� - Les actions num�rot�es de 1 � 10.000 forment la cat�gorie A, dites "actions privil�gi�es".

� - Les actions num�rot�es de 10.001 � 20.000 forment la cat�gorie B.

� - Les actions � �mettre lors de l'exercice des Warrants formeront la cat�gorie C. �

. Au point 5.3.: remplacer le mot � deux � par � trois �.

EMISSION DE WARRANTS

L'assembl�e d�cide d'�mettre quatre mille (4.000) warrants � titre nominatifs, num�rot�s de 1 � 4.000, selon

les modalit�s et les conditions stipul�es dans le plan d'options ci-annex� et est cens� �tre ici reproduit. (...)

ATTRIBUTION DES WARRANTS (...)

POUVOIRS (...)

AUGMENTATION DU CAPITAL (...)

AFFECTATION DE L'EVENTUELLE PRIME D'EMISSION (...)

POUVOIRS

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs:

- au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent;

- aux mandataires sp�ciaux d�sign�s ci-apr�s, pour l'accomplissement de toutes formalit�s aupr�s de

toutes administrations comp�tentes.

Sont d�sign�s:

Ma�tre Maxim VAN BUGGENHOUT, Ma�tre Caroline DAOUT, ou tout autre Avocat du Cabinet � DLA Piper

UK LLP � dont les bureaux sont situ�s � 1050 Bruxelles, avenue Louise, 106. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B ; Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

Volet B

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

" iio~sa9a

TRIBUNAL DE COMMERCE

0 3 -05- 2011

NIVELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/b5/2011- Annexes du Moniteur belge

'R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, 1 liste des pr�sences, 1 rapport sp�cial du conseil d'administration �tabli conform�ment aux articles 582 et 583 du Code des Soci�t�s, 1 rapport du r�viseur d'entreprises - article 582 du Code des Soci�t�s, attestation du r�viseur d'entreprises �tablie conform�ment � l'article 43 �4, statuts coordonn�s.

22/05/2015

��Mod 11.1

N� d'entreprise : 0828.058.712

D�nomination (en entier) : ISTAR MEDICAL

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue Phocas Lejeune 25-3, Parc Cr�alys - B�timent Regain

5032 Isnes

VoleteB Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MAR

i 111 Depose au �retfe du Tribunal

de Commerce de Li�ge - division Namur

le i 2 MAI 2015

Po rjbfeffer

Obiet de l'acte : CONFIRMATION DE.LA NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR -EMlSS1ON DE WARRANTS - MODIFICATION DES STATUTS

ll r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le dix-sept avril deux mille quinze, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, notaire � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "ISTAR MEDICAL", ayant son si�ge � 5032 Isnes, rue Phocas Lejeune, 25/3, Parc Cr�alys - B�timent Regain, ci-apr�s d�nomm�e la "Soci�t�", a pris les r�solutions suivantes :

1� Confirmation de la nomination de la soci�t� anonyme de droit belge � Medpole �, dont le si�ge social est �tabli � 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Edouard Belin 12 et enregistr�e aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0477.016.009, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur LUSSIER Michel, domicili� � 3, rue de Combreuil, 7190 Ecaussinnes en qualit� d'administrateur de la Soci�t�, � compter du ler mars 2015.

Medpole SA, susnomm�e, a �t� nomm�e pour un terme de six (6) ans, de sorte que son mandat prendra fin � l'issue de l'assembl�e annuelle approuvant les comptes annuels de la Soci�t� cl�tur�s au 31 d�cembre 2020. Son mandat est r�mun�r�.

L'assembl�e a pris acte du fait qu'un administrateur de la Soci�t�, New Breath SPRL, a transf�r�, avec effet � compter du ler octobre 2014, son si�ge social de la rue du Village 51 � 1380 Lasne vers la rue de l'Espiniat 31C � 1380 Lasne, et que son repr�sentant permanent est domicili� � la m�me adresse.

2� Apr�s avoir pris connaissance des rapports :

1. du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 583 du Code des soci�t�s exposant l'objet et la justification d�taill�e de l'op�ration d'�mission de warrants.

2. du conseil d'administration �tabli conform�ment aux articles 596 � 598 du Code des soci�t�s justifiant de la suppression du droit de souscription pr�f�rentielle et portant notamment sur le prix d'�mission et les cons�quences financi�res de l'op�ration d'�mission de warrant pour les actionnaires.

3. du commissaire �tabli conform�ment aux articles 596 � 598 du Code des soci�t�s attestant que les ' informations financi�res et comptables contenues dans ledit rapport du conseil d'administration sont fid�les.

4. d'�valuation du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 43, �4, 2� de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses,

� 5. L'avis conforme du commissaire �tabli conform�ment � l'article 43, �4,2� de la loi du 26 mars 1999 relative au

plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses.

l'assembl�e a d�cid� d'�mettre, avec effet imm�diat, le Plan d'Options sur Actions ou Plan de Warrants d'Avril 2015 en faveur des membres du personnel de la Soci�t� et de personnes d�termin�es faisant partie des organes sociaux ou fournissant, � titre ind�pendant, des services � la Soci�t�, � savoir les administrateurs, managers et employ�s, actuels ou futurs, de la Soci�t� ainsi qu'� toute autre personne qui entretient, directement ou indirectement (par exemple par le biais d'une personne morale), des liens professionnels avec la Soci�t�, comme �gaiement pr�vu par le Plan d'Options sur Actions ou Plan de Warrants d'Avril 2011.

3� Suppression du droit de souscription pr�f�rentielle des actionnaires existants de la Soci�t�, pr�vu � l'article 592 du Code des soci�t�s, � l'occasion de l'�mission de warrants dans le cadre du Plan d'Options sur Actions ou Plan de Warrants d'Avril 2015 en faveur des membres du personnel de la Soci�t� et de personnes d�termin�es faisant partie des organes sociaux ou fournissant, � titre ind�pendant, des services � la Soci�t�, � savoir les administrateurs, managers et employ�s, actuels ou futurs, de la Soci�t� ainsi qu'� toute autre personne qui entretient, directement ou indirectement (par exemple par le biais d'une personne morale), des liens

professionnels avec la Soci�t�. "

4� Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des warrants �mis dans le cadre du Plan

d'Options-sur Actions ou Plan de Warrants d'Avril 2015,- l'assembl�e -g�n�rale a d�cid� d'augmenter le capital

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso " Nom et signature

Mod 11.1

de la Soci�t� � concurrence d'un montant maximum d�termin� conform�ment aux termes et conditions desdits warrants.

Cette augmentation de capital surviendra et sera d�termin�e � la suite de l'exercice des warrants �mis et sera associ�e � l'�mission d'un nombre d'actions � d�terminer.

L'assembl�e a d�cid� que l'�ventuelle diff�rence entre !e montant de l'augmentation de capital dont question ci-avant et lerix de souscription sera affect�e au compte indisponible "Prime d'�mission", Ce compte indisponible "Prime d'�mission" constitue � l'�gal du capital la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, prise aux conditions requises par les articles 612, 613 et 614 du Code des soci�t�s, sous r�serve de son,incorporation au capital.

5� Comme c'�tait le cas pour le Plan d'Options sur Actions ou Plan de Warrants d'Avril 2011, l'assembl�e a d�cid� d'�mettre, avec effet imm�diat, cinq mille (5.000) warrants en faveur des membres du personnel de la Soci�t� et de personnes d�termin�es faisant partie des organes sociaux ou fournissant, � titre ind�pendant, des services � la Soci�t�, � savoir les administrateurs, managers et employ�s, actuels ou futurs, de la Soci�t� ainsi qu'� toute autre personne qui entretient, directement ou indirectement (par exemple par le biais d'une personne morale), des liens professionnels avec la Soci�t�, leur permettant de souscrire � une (1) action ordinaire nouvelle de la Soci�t�.

L'assembl�e a d�cid� de fixer les termes et conditions de l'�mission des warrants suivant les dispositions reprises dans le cadre du Plan d'Options sur Actions ou Plan de Warrants d'Avril 2015.

L'assembl�e fixe le nombre d'actions pouvant �tre �mises lors de l'exercice des warrants � cinq mille (5.000) actions.

6� L'assembl�e a d�cid� que la Soci�t� conservera, � titre transitoire, les warrants �mis dans le cadre du Plan d'Options sur Actions ou Plan de Warrants d'Avril 2015.

L'assembl�e a d�cid� de conf�rer � Monsieur Michel Vanbrabant ou � tout autre membre du conseil d'administration de la Soci�t� tout pouvoir afin notamment d'attribuer ces warrants aux personnes vis�es ci-dessus, conform�ment au Plan d'Options sur Actions ou Plan de Warrants d'Avril 2015 et aux d�cisions prises par le conseil d'administration de la Soci�t� dans ce cadre, de proc�der � la constatation de la souscription, � l'affectation du ' produit de la souscription des warrants au compte indisponible "Prime d'�mission", � la r�alisation des augmentations de capital, � la constatation du nombre des actions nouvelles, leur lib�ration totale en num�raire, l'affectation de la prime d'�mission au compte indisponible, le cas �ch�ant, et le caract�re d�finitif des modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de l'augmentation de capital sur la base des warrants effectivement exerc�s.

7� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s aux mandataires sp�ciaux d�sign�s ci-apr�s, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de subd�l�gation, afin notamment de modifier l'inscription de la Soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises, de toute autre personne physique ou morale, de toute institution, de toute administration comp�tente et, de faire en g�n�ral tout ce qui est n�cessaire � cet effet, conform�ment aux pr�sentes r�solutions.

Sont ainsi d�sign�s comme mandataires :

- chacun des administrateurs de la Soci�t�;

- Ma�tre St�phane ROBYNS DE SCHNEIDAUER, Ma�tre Virginie LESCOT, ou tout autre avocat de l'Association d'Avocats � DLA Piper UK LLP � dont les bureaux sont �tablis � 1050 Bruxelles, avenue Louise, 106.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait ; une �xp�dition du proc�s-verbal, la liste de pr�sence, le plan de warrants 2015, le rapport ru conseil d'administration et le rapport du commissaire �tabli conform�ment aux articles 596 � 598 du Code des soci�t�s.),

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale a l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

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