JOASSIN GONZE MANAGEMENT

ORDRE DU JOUR

1 6 AVR. 2014

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Extrait de l'acte reçu par le notaire Caroline REWION à Jambes/Namur le 27 mars 2014, en cours

d'enregistrement

ORDRE DU JOUR

Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a pour ordre du

jour :

1/ Rapport de Monsieur Léon LAFONTAINE, réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont situés à 5101 Erpent, Chaussée de Marche, 585 du 26 mars 2014 conformément à l'article 313 du Code des Sociétés, portant1 sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.

Le rapport de Monsieur LAFONTAINE Léon conclut dans les termes suivants : /

« J'ai été mandaté par Monsieur et Madame Julien GONZE-JOASSIN, associés et gérants de la S.P.R.L. «

JGM », afin de faire rapport conformément à l'article 313 du Code des Sociétés.

L'apport effectué par Madame Caroline JOASSIN à la S.P.R.L. « JGM » comprend une créance décrite ci-

avant.

Les gérants de la société sont seuls responsables de l'évaluation du bien apporté ainsi que de la

détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de cet apport.

Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 313 du Code des Sociétés, j'atteste sans réserve que ; -l'apport en nature effectué par Madame Caroline JOASSIN a fait l'objet des contrôles prévus par les

normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ;

-l'apport en nature que Madame Caroline JOASSIN se propose de réaliser à la S.P.R.L « JGM » répond aux

conditions normales de clarté et de précision ;

-le mode d'évaluation de cet apport en nature est justifié par l'économie d'entreprise et conduit à une valeur nette d'apport de six mille septante-trois euros quarante-sept eurocents (6.073,47 €), de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;

-la valeur d'apport correspond à l'attribution de trente-deux (32) parts sociales sans désignation de valeur nominale à Madame Caroline JOASSIN en contrepartie de son apport en nature et représentant un capital de six mille septante-trois euros quarante-sept eurocents (6.073,47 €) ;

-la valeur de l'apport correspond au moins au nombre et, en l'absence de valeur nominale, au pair;

comptable des parts à émettre en contrepartie ;

-les parts sociales nouvelles jouissent des mêmes droits que les parts sociales existantes â compter de la

date du premier jour de l'exercice.

Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et

équitable de l'opération.

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les

conclusions du présent rapport. »

2/ Rapport des gérants, établi conformément au même article, exposant l'intérêt que présentent pour la

société tant l'apport en nature que l'augmentation de capital proposée.

3/ Augmentation de capital à concurrence de six mille septante trois euros quarante-sept cents (6.073, 47 euros) pour porter le capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 euros) à vingt-quatre mille six cent septante trois euros quarante-sept cents (24.673,47 euros) par apport en nature à effectuer par Madame JOASSIN Caroline précitée consistant en un apport d'une créance qu'elle détient à l'égard de la présente société JGM pour un montant de six mille septante trois euros quarante-sept cents (6.073, 47 euros) et avec création de 32 parts sociales nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, sauf; qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société â compter du premier jour de

l'exercice.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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Ces parts nouvelles seront immédiatement souscrites au pair comptable d'une part sociale ancienne et entièrement libérées à la souscription au profit de Madame Caroline JOASSIN en rémunération de son apport

en nature.

4/ Renonciation au droit de souscription préférentiel 5/ Souscription et libération des parts sociales nouvelles

6/ Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

7/ L'assemblée confirme les termes de son procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2014 aux termes duquel i! a été voté de distribuer un dividende brut de cent trente-neuf mille deux cent cinquante et un euros septante cents (139.251,70 euros) par prélèvement sur les « réserves taxées » de la société existant au bilan arrêté au 30 juin 2012 et d'affecter la totalité du dividende net distribué de cent vingt- cinq mille trois cent vingt-six euros cinquante-trois cents (125.326,53 euros) - soit après déduction précompte mobilier de 10% par application de l'article 537 du code d'impôts sur les revenus - à une augmentation de capital en numéraire.

8/Augmentation de capital à concurrence de cent vingt-cinq mille trois cent vingt-six euros cinquante-trois cents (125.326,53 euros) pour le porter de vingt-quatre mille six cent septante trois euros quarante-sept cents (24.673,47 euros) à cent cinquante mille euros (150.000,00 euros) sans création de parts sociales nouvelles, par apport en numéraire.

9/Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

10/Actualisation des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède et au Code des sociétés,

en y apportant tes modifications suivantes :

Article cinq

Remplacer le texte de l'article par les termes ;

« Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,00 euros) représenté par 132 parts sociales sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, représentant chacune un cent trente deuxième (1/132ème) de l'avoir social ».

11/Pouvoirs à conférer aux gérants pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui

précèdentToutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposés en même temps :

- expédition de l'acte avant enregistrement;

- rapport spécial des gérants (article 313 du code des sociétés) - rapport du réviseur d'entreprise (article 313 du code des sociétés)

- coordination des statuts

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ka personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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DÉPOSÉ AU GF;EFF DU TRIBUNAL DE COMMERC DE NAMUR

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

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N° d'entreprise : 0821993836

Dénomination

(en entier) : JOASSIN GONZE MANAGEMENT Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 5020 Malonne, rue Chepson, 47

Objet de l'acte : désignation représentant permanent

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2011 :

La présente assemblée a pour ordre du jour :

-la désignation d'un représentant permanent.

A l'unanimité, l'assemblée décide de désigner comme représentant Monsieur GONZE Julien, demeurant et

domicilié à 5020 Malonne, rue Chepson, 47, ici présent et qui accepte.

Fait à Jambes/Namur

Le 05 mai 2011

Signature : Julien GONZE et Caroline JOASSIN, gérants