K & D L.A.

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. K & D L.A.
Dénomination : K & D L.A.
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 541.888.421

Publication

27/11/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

tiV1611 i III

DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NAMUR

Ie 1 5 NOV. 2013

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N° d'entreprise : '1 te 2_A

Dénomination

(en entier) : K&D L.A.

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 5336 COURRIERE - RUE DE L'ABBAYE 14

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATION

Il résulte d'un acte reçu par Maître Bernard DEWITTE, Notaire de résidence à Bruxelles, le trente octobre deux mille treize, déposé pour publication avant enregistrement, que ;

1) Monsieur KESCH Arnaud Jean Lucien , né à Namur le 4 mars 1977, domicilié à 5336 Courrière (Assesse), Rue de l' Abbaye 14.

2) Madame DUMONT Iseut, née à Namur le 28 mars 1977, domiciliée à 5336 Courrière (Assesse), Rue de l' Abbaye 14.

3) La société anonyme "ITM BELGIUM", ayant son siège social à Ottignies-Louvain-La-Neuve, Rue du Bosquet 4, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 444.175.173 et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0444.175.173.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Olivier TIMMERMANS, à Berchem-Sainte-Agathe, le 15 mai 1991, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 11 juin suivant, sous le numéro 910611.15, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Pierre NICAISE, à Grez-Doiceau, le 20 août 2004, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 16 février 2005, sous le numéro 0028171.

Représentation.

La comparante sub 3 est Ici représentée aux termes d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée.

I.CONSTITUTION

Lesquels comparants, représentés comme dit est, après avoir remis au notaire soussigné le plan financier

requis par la loi, nous ont requis de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une société commerciale à forme de

société anonyme qu'ils constituent entre eux

il, STATUTS

TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE

Article 1 - Forme - Dénomination

La société revêt la forme de société anonyme.

Elle est dénommée : "K&D L.A.".

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et

autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société

anonyme" ou des initiales "S.A.", reproduites lisiblement. Elle doit en outre être accompagnée de l'indication

précise du siège social de la société, du numéro d'entreprise, suivis des "Registre des Personnes Morales" ou

de l'abréviation "RPM" et de l'indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.

Article 2 - Siège social

Le siège social est établi à 5336 Courrière , rue de l'Abbaye, 14.

Il pourra être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française

de Belgique, par simple décision du conseil d'administration, à publier à l'annexe du Moniteur belge.

La société peut également par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs,

agences, ..., tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer,

Article 3 - Objet social - HOLDING

La société a pour objet toutes opérations de nature financières et commerciales, la prise de participation

sous toutes formes, dans toutes sociétés, entreprises, associations et affaires commerciales, industrielles ou

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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immobilières, ainsi que la gestion des sociétés, entreprises ou associations dans lesquelles elle détiendrait des

participations.

La société pourra accepter tout mandat d'administrateur au sein de toutes sociétés, entreprises ou

associations dans lesquelles elle détiendrait des participations et cautionner les engagements de celles-cl.

Elle pourra accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, civiles,

commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement

à son objet social. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions ou autres

dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui

serait de nature à favoriser le développement de l'entreprise,

Article 4 - Durée

La société a été constituée pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises

pour les modifications aux statuts.

TITRE Il - FONDS SOCIAL

Article 5 - Capital

Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille euros (500,000,00 ¬ ).

Il est représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant

ohacune une fraction identique du capital

Article 6 - Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites et libérées en espèces comme suit

1)Monsieur KESCH Arnaud, prénommé ;-

à concurrence de 16.200 actions 16.200

2)Madame DUMONT Iseut, prénommée,

à concurrence de 3.799 actions 3.799

3)La société "ITM BELGIUM", précitée ;

à concurrence d'une action ; 1

Soit au total, 20.000 actions, représentatives du capital social de cinq cent mille euros (500.000,00 ¬ ) 20.000

Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que lesdites actions ont été libérées à concurrence des trois

cinquièmes par un versement en espèces de trois cent mille euros (300.000,00 ¬ ) effectué en compte spécial ,

ouvert au nom de la société auprès de la Banque BELFIUS, qui a cette somme à sa disposition selon les

dispositions prévues par le Code des Sociétés.

Une attestation de ce dépôt a été remise au Notaire soussigné.

En outre, par application de l'article 450 du Code des Sociétés, le premier souscripteur ayant souscrit plus

d'un tiers du capital est seul considéré comme membre-fondateur, alors que le deuxième souscripteur est

considéré comme simple souscripteur.

Article 7 - Modification du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, statuant dans les

conditions requises pour les modifications de statuts.

Lors d'une augmentation de capital, les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence

aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Le droit de souscription préférentiel est exercé suivant les modalités prévues par les articles 592 et suivants

du Code des Sociétés.

Lorsque le capital social est augmenté par une décision de l'assemblée générale en vertu du présent article,

l'assemblée générale a le pouvoir de limiter ou de supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence.

Article 8 - Nature des titres

Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives,

li est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

Article 9 - Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.

Celle-ci ne connaît qu'un seul propriétaire par action.

Le conseil d'administration peut suspendre les droits attachés aux actions aussi longtemps qu'il existe un

litige concernant la pleine propriété, l'usufruit ou la nue propriété.

Les copropriétaires doivent se faire représenter par un seul mandataire et en donner connaissance à la

société.

Les droits attachés aux actions grevées d'usufruit sont exercés par l'usufruitier.

Article 10 - Agrément - Préemption

La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions et

transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.

A.Cessions entre vifs

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne physique ou morale, qui n'est

pas actionnaire, en informe le conseil d'administration.

La décision d'agrément est prise par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou

représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.

L'assemblée générale n'est pas tenue d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

La décision d'agrément ou de refus de l'assemblée générale est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze jours de la décision de l'assemblée générale à la diligence du conseil d'administration.

Si l'assemblée générale n'agrée par le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.

S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.

Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision de l'assemblée générale, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de Commerce, statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nom d'actions acquises s'ils sont plusieurs.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par le conseil du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.

Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption,

L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.

Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de ceux qui en font usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour,

Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.

L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.

Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale,

B.Transmission par décès

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.

La demande d'agrément sera faite par les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.

C. Exclusion

Les actionnaires renoncent au bénéfice de l'article 513 du Code des Sociétés.

Article 11 - Ayant cause

La possession d'un titre emporte de plein droit adhésion aux statuts de ta société et aux résolutions prises par l'assemblée générale et par le conseil d'administration.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et papiers de la société, demander le partage et la licitation des biens sociaux, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux, aux décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.

TITRE Ill - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 12 - Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tous temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsqu'à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à cieux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent son soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles,

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui procède aux réélections.

La rémunération éventuelle des mandats est réglée ainsi qu'il suit à l'article 24 des présents statuts.

s" 1 Article 13 - Vacance

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre

cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est

nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 14  Présidence

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président et peut nommer un vice-président.

Article 15 - Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas

d'absence de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que

l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Article 16 - Délibérations

a)Le conseil d'administration ne peut délibérer ou statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre du

jour et si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner, par écrit, télégramme, télécopie, télex ou tout autre support écrit,

délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu

et place, Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être

spécial pour chaque séance.

Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du conseil est présente ou

représentée en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie, ou

tout autre support écrit,

b)Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait

composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante,

c)L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l'approbation

du conseil est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la

séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.

lE est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres

résolutions, des opérations dans lesquelles un administrateur a eu un intérêt opposé à celui de la société.

Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer valablement,

un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les résolutions sont

valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents ou représentés.

Article 17 - Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous les

membres qui ont pris part à la délibération ou, au moins, par ceux qui ont concouru à la formation de la

majorité.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial,

Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

administrateurs,

Article 18 - Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

il représente la société à l'égard des tiers et de la justice, soit en demandant, soit en défendant,

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies, au nom de la société, par le

conseil d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur à ce délégué.

Article 19 - Délégations spéciales

Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels pouvoirs

spéciaux qu'il détermine,

Article 20 - Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux à deux,

soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur délégué, soit à un ou à un ou plusieurs directeurs et

autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls, soit deux à deux, soit conjointement.

Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire.

Article 21 - Représentation de la société

La société est valablement représentée dans les actes, y compris ceux auxquels intervient un fonctionnaire

public ou un officier ministériel et en justice

-soit conjointement par deux administrateurs, lesquels n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision

préalable du conseil ;

-soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat ;

-soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

Article 22 - Contrôle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

1)Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des

opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par

l'assemblée générale conformément à la loi, pour un terme de trois ans, renouvelable. L'assemblée générale

fixera les émoluments du ou des commissaires, eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des

Réviseurs d'Entreprises.

2)Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée

générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au paragraphe 1.

Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs

d'investigation et de contrôle des commissaires.

Article 23 - Indemnités

A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat

d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.

Le conseil d'administration peut accorder à ses administrateurs, directeurs ou mandataire, chargés de

fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux,

TITRE~ IV  ASSEMBLEE GENERALE

Article 24 -- Composition et pouvoirs

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les décisions

prises par elles sont obligatoires pour tous, même pour les absents et dissidents.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaire,

de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que

d'approuver les comptes annuels.

Article 25 - Réunion - Convocation

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 30 mai, à 9 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions de capitaL

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué

dans les convocations.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions légales par les

soins du conseil d'administration.

Article 26- Admission à l'assemblée

Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que tout propriétaire de titres

effectue le dépôt de ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de

convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.

Article 27 - Représentation

Tout propriétaire d'actions pourra se faire présenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial qui

est lui-même actionnaire et qui a le droit de vote à l'assemblée. Toutefois, des personnes morales peuvent être

représentées par un mandataire de leur choix, un époux par son conjoint et les mineurs interdits par leur tuteur,

sans qu'il soit besoin de ces qualités.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire

représenter directement par une seule et même personne. A défaut d'accord entre nus-propriétaires et

usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants droit.

Article 28 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un

vice-président ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.

Le président désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article 29 - Délibération

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de titres pour lesquels ils entendent

prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si la totalité du

capital social est présente ou représentée et, dans ce cas, pour autant que les procurations mentionnent

expressément ce pouvoir.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés,

à la majorité des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un scrutin

de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

Article 30 - Nombre de voix

Chacune des actions de capital donne droit à une voix.

Article 31  Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines

au plus par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur le bilan.

Cette prorogation annule toute décision prise.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

Article 32 - Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social,

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

TITRE V - ECRITURES SOCIALES - REPARTI-110N BENEF1CIAlRE

Article 33 - Ecritures sociales

L'année sociale commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le conseil d'administration remet les pièces avec le rapport de gestion établi conformément à la loi un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires s'il en est nommé. Dans ce cas, ceux-ci établissent le rapport de contrôle prévu par la loi.

Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir gratuitement un exemplaire sur production de son titre, quinze jours avant l'assemblée,

Article 34 Adoption des comptes annuels

L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et discute le bilan.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour et les commissaires à celles concernant leur rapport.

L'assemblée annuelle statue sur L'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas échéant, le rapport de contrôle sont, dans les trente jours de leur approbation, déposés au greffe du Tribunal de Commerce par les soins des administrateurs, accompagnés des pièces requises par la loi.

Article 35 - Distribution

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il sera d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour être affecté au fonds de réserve légal ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.

L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les actionnaires ou l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau en tout ou en partie.

Aucune distribution ne pourra être toutefois être faite si, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel qu'Il résulte des comptes annuels, est ou devenait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer,

Article 36 - Acomptes sur dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours aux conditions prévues par la loi.

Article 37 - Paiement des dividendes

Le paiement des dividendes ou acomptes sur le dividende se fait aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d'administration,

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 38 - Perte du capital

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas un mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. SI le conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société, Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour.

Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la convocation,

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Article 39 - Liquidation

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

En cas de dissolution de ia société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale,

Article 40 - Répartition

Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à

cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur

montant de libération non amorti.

Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre des

actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres,

TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES

Article 41 - Election de domicile

Tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur non domicilié en Belgique est tenu de faire élection

de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée de ses fonctions et pour tout ce

qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce

domicile sera censé élu de plein droit au siège social.

Article 42 -- Code des Sociétés

Les dispositions du Code des Sociétés sur les sociétés anonymes auxquelles il n'est pas dérogé

explicitement par les présentes, sont réputées inscrites aux présents statuts.

Article 43 - Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

TITRE VIII - DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES

(.Assemblée générale

Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes ;

A.Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social, commencé le jour de la signature de l'acte de constitution de la société, se

terminera le trente et un décembre deux mille quatorze.

B.Première assemblée générale

La première assemblée générale ordinaire se réunira au cours de l'année deux mille quinze.

C.Reprise d'engagements antérieurs

Tous engagements pris par les fondateurs et souscripteurs au nom de la société en formation avant la

passation du présent acte sont formellement repris par la société.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.

D. Frais

E.Commissaire

La société répondant aux critères prévus par l'article 15 du Code des Scciétés et en application de l'article

141 dudit code, l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.

F.Libération complémentaire du capital

Les comparants s'engagent à libérer le solde du capital (215ièmes) au plus tard le 31 décembre 2413.

G.Administrateurs

a) L'assemblée générale décide de fixer, conformément à l'article 12 alinéa 2, le nombre d'administrateurs à

trois et appellent à ces fonctions :

- Monsieur KESCH Arnaud Jean Lucien, né à Namur le 4 mars 1977, domicilié à 5336 Courrière (Assesse),

Rue de I' Abbaye 14,

- Madame DUMONT Iseut, née à Namur le 28 mars 1977, domiciliée à 5336 Courrière (Assesse), Rue de I'

Abbaye 14.

- Monsieur EGLEM Jean Pol, né à Couvin le 19 mai 1963, domicilié à 1380 Lasnes, rue du Printemps, 51.

qui déclarent accepter.

Le mandat des administrateurs sera soit à titre gratuit, soit rémunéré à des conditions qui seront fixées hors

de la présence du notaire.

Les mandats précités viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle de deux mille cinq.

b) L'assemblée générale décide de désigner en qualité de représentant permanent conformément à l'article

12 des statuts :

Monsieur KESCH Arnaud, précité, qui accepte.

((.Réunion du conseil d'administration

Les administrateurs ci-dessus désignés se sont réunis en conseil d'administration et ont décidé de nommer :

en qualité d'administrateur délégué :

Monsieur KESCH Amaud, prénommée;

qui accepte ;

If dispose de la signature sociale et peut représenter la société sans aucune limite de montant.

Le mandat de l'administrateur délégué sera soit à titre gratuit, soit rémunéré à des conditions qui seront

fixées hors de la présence du notaire.

111. Dispositions transitoires  Personnalité morale

La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal

compétent.

b

P

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

En conséquence, la reprise des engagements, les présentes nominations et toutes les dispositions qui précèdent ne seront effectives qu'à compter du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

IV, Mandat

L'assemblée confère tous pouvoirs soit à la société privée à responsabilité limitée "JORDENS", ayant son siège social à Saint-Josse-Ten-Noode, soit à la société anonyme "BENEPORT", ayant son siège social avenue Adolphe Lacomblé, 66, à Schaerbeek, ou Madame Patricia COZZA, demeurant à 6250 Presles, Rue Grande, 102, agissant séparément, aux fins de déposer et signer toute déclaration d'immatriculation, d'inscription ou de modifications quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises et au service compétent du Guichet d'Entreprise, et à l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin, de même en ce qui concerne les demandes des autorisations nécessaires à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations compétentes.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Bernard DEW1TTE

Notaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B . Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 29.09.2015 15605-0233-012

Coordonnées
K & D L.A.

Adresse
RUE DE L'ABBAYE 14 5336 COURRIERE

Code postal : 5336
Localité : Courrière
Commune : ASSESSE
Province : Namur
Région : Région wallonne