KABOTTINE

Dénomination : KABOTTINE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 450.944.090

Publication

22/07/2013

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-~~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0450.944.090 D�nomination

(en entier) : KABOTTINE

IJ�PG+J�. Ali GREFFE Dii TriCUNAL

DE COMMERCE OE NAMUR

[e I 1 1U1L . 2013

Pr le Gf�lirdffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 5000 Namur, rue Godefroid, 34

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Modification des statuts

Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Pierre-Yves ERNEUX, Notaire de r�sidence � Namur, le, trente-et-un mai deux mille treize, portant la mention d'enregistrement suivante : "Enregistr� 9 r�les sans renvoi au ler Bureau de l'Enregistrement de Namur, le trois juin deux mille treize, volume 1070 folio 72 case 16. Re�u 25 � . L'Inspecteur Principal a.i. " Fernemont H. ", il a �t� pris, � l'unanimit�, les r�solutions suivantes :

"S'est tenue l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e " KABOTTINE", dont le si�ge social est �tabli � 5000 Namur, avenue Cardinal Mercier, 58 et a �t� transf�r� � 5000 Namur, rue Godefroid, 34, par d�cision du g�rant d�pos�e au greffe du tribunal comp�tent le 3 mai 2013, en cours de publication � l'Annexe au Moniteur belge, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0450.944.090 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE, 450.944.090;

'Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Lucien Delfosse, alors � Eghez�e, le vingt quatre septembre mil neuf cent nonante-trois, publi� par extraits � l'Annexe au Moniteur Belge du quinze octobre suivant sous le num�ro 1993-10-15/132, et dont les statuts n'ont subi aucune modification � ce jour.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

" Est ici pr�sente l'associ�e unique de la soci�t�, �tant la Soci�t� holding sous forme de Soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � INVESTITRE S.A. HOLDING �, ayant son si�ge social � L -1941 Luxembourg, Route de: Longwy, 241, enregistr�e au Registre du Commerce et des Soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B 66539

"Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le Notaire Edmond Schroeder, � Mersch, le 18 septembre 1998, publi� au M�morial C, Recueil des Soci�t�s et Associations le 12 d�cembre 1998 sous le num�ro 900, et dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire Joseph Elvinger � Luxembourg, le 16 mai 2007, publi� au M�morial C, Recueil des Soci�t�s et Associations le 26 juillet 2007 sous le num�ro 1566 ;

'Ici repr�sent�e par Monsieur Yves LAISNE, pr�cit�, agissant en qualit� de mandataire sp�cial suivant procuration ci-annex�e, de :

-Monsieur DIFFERDANGE Fran�ois, dont l'adresse professionnelle est � L-1941 Luxembourg, Route de Longwy, 241,

-Monsieur HENNUY Pascal, dont l'adresse professionnelle est � L-1941 Luxembourg, Route de Longwy, 241,

"Tous deux administrateurs de la soci�t� dont fes mandats ont �t� renouvel�s aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire qui s'est tenue le 10 d�cembre 2012, publi�e au M�morial C, Recueil des Soci�t�s et Associations du 5 mars 2013 sous le num�ro 538 ;

'Laquelle soci�t� d�clare �tre propri�taire de toutes les parts sociales de la soci�t�, soit sept cent cinquante (750) parts sociales, ainsi que cela r�sulte d'une convention et du registre des parts de la soci�t�.

EXPOS� DE MONSIEUR LE PR�SIDENT

Monsieur le Pr�sident expose, l'ensemble des membres du bureau reconnaissent et requi�rent le notaire soussign� d'acter ce qui suit :

I. Que la pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

(1)Point g�n�ral sur la situation de la soci�t� Rapport de l'organe de gestion.

(2)Examen des comptes pour les exercices cl�tur�s les 31 d�cembre 2011 et 31 d�cembre 2012 , Approbation, d�charge au g�rant pour ces exercices Affectation du r�sultat.

(3)Examen de la situation provisoire de la soci�t� arr�t�e au 28 f�vrier 2013.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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(4)Acte du transfert du si�ge social - Modification du ler alin�a de l'article 2 des statuts suite � la d�cision de transfert de si�ge social � 5000 Namur, rue Godefroid, 34 prise par le g�rant, d�pos�e au greffe du tribunal comp�tent le 3 mai 2013 et en cours de publication � l'Annexe au Moniteur belge.

(5)Conversion du capital social en euro et suppression de la d�signation de valeur nominale des parts sociales.

(6)Proposition d'augmentation de capital par apport en num�raire.

N Proposition d'augmenter le capital, � concurrence de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR) pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR) � trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros deux cents (37.184,02 EUR), par la cr�ation de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes, sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de la soci�t� qu'� partir de leur cr�ation.

Ces parts nouvelles seront �mises au pair comptable de vingt-quatre virgule sept mille huit cent nonante-trois euros (24,7893 EUR), major� d'une prime d'�mission de deux mille cent huit virgule cinq cent quarante-quatre euros (2.108,544 EUR), de telle sorte que le prix de souscription de chaque part nouvelle est fix� � la somme de deux mille cent trente-trois virgule trois mille trois cent trente-trois euros (2.133,3333 EUR). Ces parts nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et lib�r�es int�gralement lors de la souscription. La diff�rence entre le montant de la souscription, soit un million six cent mille euros (1.600.000,00 EUR) et la valeur de l'augmentation de capital, soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR), diff�rence s'�levant donc � un million cinq cent quatre-vingt-un mille quatre cent huit euros (1.581.408,00 EUR), sera affect�e � un compte de prime d'�mission, compte indisponible, qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction de capital.

BI Droit de souscription pr�f�rentielle consacr� par les articles 309 et suivants du Code des soci�t�s - Renonciation � ce droit et � son d�lai d'exercice

CI R�alisation de l'apport Souscription et lib�ration des parts sociales nouvelles.

DI Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital par apport en num�raire.

EI Modification de l'article 5 des statuts relatifs au capital social.

(7)Compl�ment � l'objet social

N Rapport de l'organe de gestion exposant la justification d�taill�e du compl�ment propos� � l'objet social; � ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e au 28 f�vrier 2013 ;

BI Compl�ment � l'objet social, en reformulant l'article 3 des statuts par le texte suivant :

I.La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en association avec des tiers, toutes activit�s se rapportant directement ou indirectement :

-� l'achat et la vente, en gros et en d�tail, l'importation, l'exportation, la distribution et la livraison de chaussures pour hommes et dames ainsi que des produits d'entretien et des garnitures accessoires, des sacs, gants et parures pour dames. La soci�t� peut �galement agir comme interm�diaire � la r�paration ;

-au commerce et � la repr�sentation sous toutes les formes, et plus particuli�rement l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, notamment sur internet, de toutes mati�re, produits et marchandises, en particulier de livres anciens et d'occasion.

I1.La soci�t� a �galement pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, sans pr�judice du respect des r�gles en mati�re d'acc�s � la profession :

-fa prise de participation ou de contr�le directe ou indirecte dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises de toutes natures, notamment commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res ou � dominante immobili�re, existants ou � cr�er ; la prise de participation, d'int�r�t ou de contr�le dans toutes activit�s immobili�res, notamment l'achat et la vente de biens ;

-le contr�le de la gestion de ces soci�t�s, associations ou entreprises ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats (administration, liquidation, ...), en qualit� d'organe ou non, au sein desdites soci�t�s ou entreprises ;

-la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination du d�veloppement des soci�t�s, associations, entreprises dans lesquels elle d�tient une participation;

-l'achat, la vente, fa cession et l'�change, � titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou sans d�membrement, de toutes valeurs mobili�res, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou �trang�res, cot�es ou non, � titre provisoire ou permanent ; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des m�taux pr�cieux, des oeuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en g�n�ral toute valeur mobili�re et immobili�re ;

-le conseil, la consultance, l'accompagnement et la r�alisation de toutes �tudes ou de toutes analyses ou plus g�n�ralement, de tous travaux d'assistance technique, administrative et financi�re (secr�tariat, ...) en faveur de celles-ci ;

-l'octroi de tous pr�ts, avances et garanties personnelles ou r�elles, ainsi que la r�alisation de toutes op�rations financi�res ;

-le conseil d'entreprises sur le plan international notamment orient�es vers le d�veloppement et le d�placement d'entreprises fran�aises dans l'espace europ�en.

IIl.La soci�t� peut �galement participer au march� immobilier par tout contrat, promesse ou engagement unilat�ral, tel l'achat, l'�change, le lotissement, la promotion, la vente, la location, la prise en location et en

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sous-location, la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, la construction, la r�novation et la transformation, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, et de mani�re g�n�rale, des biens immobiliers de toute nature. Elle peut �galement accorder, obtenir, conclure et transiger � propos de droits r�els d�membr�s ou s�ret�s (superficie, renonciation � accession, emphyt�ose, usufruit, nue-propri�t�, usage, leasing immobilier, hypoth�que, privil�ge ...), conclure toutes op�rations de financement et assumer la g�rance d'immeubles pour son propre compte, Cette �num�ration est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activit�s que la soci�t� peut d�velopper dans le march� immobilier. La soci�t� agit tant en nom propre, qu'en qualit� de commissionnaire, comme interm�diaire ou repr�sentant, dans les limites autoris�es par la loi, notamment en mati�re d'acc�s � la profession.

IV.EIIe peut faire, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment sans que ta d�signation soit limitative : pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques; s'int�resser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, de scission, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de celui de la pr�sente soci�t�, exercer la g�rance d'autres soci�t�s.

V.Elle peut �galement consentir tous pr�ts eu garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es et exercer toutes fonctions, en qualit� d'organe ou non, dans toutes personnes morales �.

(8)Coordination, adaptation et refonte des statuts pour les mettre en concordance avec le Code des soci�t�s, et plus largement avec la l�gislation actuelle.

(9)Acte de la d�mission de Monsieur Xavier-Louis MONTET de sa fonction de g�rant de ta soci�t�, avec effet � la date du 6 mai 2013 - Acte de la nomination de Monsieur Yves LAISNE � la fonction de g�rant de la soci�t� avec effet � la date du 6 mai 2013.

(10)Pouvoirs � conf�rer au g�rant pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent.

11.-Qu'il existe actuellement sept cent cinquante (750) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Qu'il r�sulte de la composition de l'assembl�e que toutes les parts sociales sont pr�sentes ou repr�sent�es et que la pr�sente assembl�e est donc l�galement constitu�e et peut d�lib�rer et statuer valablement sur tous les points � l'ordre du jour, sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.

III.- Que pour �tre admises, les propositions reprises aux points (4), (5), (6) et (8) de l'ordre du jour doivent r�unir les trois-quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, la proposition reprise au point (7) � l'ordre du jour les quatre-cinqui�mes des voix pour lesquelles il est pris part au vote et les autres propositions la majorit� simple des voix.

1V.-Que chaque part sociale donne droit � une voix.

D�LIB�RATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes:

PREMI�RE R�SOLUTION POINT G�N�RAL SUR LA SITUATION DE LA SOCI�T� RAPPORT DE L'ORGANE DE GESTION

" L'assembl�e g�n�rale prend connaissance des rapports de gestion dress�s pour les ann�es 2011 et 2012 et ne formule pas d'observations � propos de ceux-ci.

DEUXI�ME R�SOLUTION EXAMEN DES COMPTES ANNUELS CL�TUR�S LES 31/12/2011 ET 3111212012 AFFECTATION DU R�SULTAT

" L'assembl�e g�n�rale prend connaissances des comptes annuels cl�tur�s pour 2011 et 2012 et approuve ceux-ci sans r�serve.

TROISI�ME R�SOLUTION EXAMEN DE LA SITUATION PROVISOIRE DE LA SOCI�T� ARR�T�E AU 28 F�VRIER 2013

" L'assembl�e g�n�rale prend connaissances de la situation comptable et approuve celle-ci sans r�serve. QUATRI�ME R�SOLUTION MODIFICATION DU 1ER ALIN�A DE L'ARTICLE 2 DES STATUTS EN SUITE DE LA D�CISION DE TRANSFERT DU SI�GE SOCIAL

" L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier le premier alin�a de l'article 2 des statuts, suite � la d�cision de transfert de si�ge social � 5000 Namur, rue Godefroid, 34 prise par le g�rant, d�pos�e au greffe du tribunal comp�tent le 3 mai 2013 et en cours de publication � l'Annexe au Moniteur belge.

" Le premier alin�a de l'article 2 des statuts devient d�s lors : � Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 5000 Namur, rue Godefroid, 34 �.

CINQUI�ME R�SOLUTION CONVERSION EN EUROS DU CAPITAL SOCIAL ET SUPPRESSION DE LA D�SIGNATION DE VALEUR NOMINALE DES PARTS SOCIALES

" L'assembl�e g�n�rale d�cide de convertir le capital social en euro, lequel est d�s lors fix� � la somme de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR) et de supprimer la d�signation de valeur nominale des parts sociales.

" En cons�quence, l'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier comme suit l'article 5 des statuts : � Le capital est fix� � la somme de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR) repr�sent� par sept cent cinquante (750) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/sept cent cinquanti�me de l'avoir social �.

SIXI�ME R�SOLUTION -- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUM�RAIRE :

AI AUGMENTATION DE CAPITAL :

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" L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR) pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR) � trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros deux cents (37.184,02 EUR), par la cr�ation de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, jouissant des m�mes droits et avantages que fes parts sociales existantes, sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de la soci�t� qu'� partir de leur cr�ation.

-Ces parts nouvelles seront �mises au pair comptable de vingt-quatre virgule sept mille huit cent nonante-trois euros (24,7893 EUR), major� d'une prime d'�mission de deux mille cent huit virgule cinq cent quarante-quatre euros (2.108,544 EUR), de telle sorte que le prix de souscription de chaque part nouvelle est fix� � la somme de deux mille cent trente-trois virgule trois mille trois cent trente-trois euros (2.133,3333 EUR).

-Ces parts nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et lib�r�es int�gralement lors de la souscription.

-La diff�rence entre le montant de la souscription, soit un million six cent mille euros (1.600.000,00 EUR) et la valeur de l'augmentation de capital, soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR), diff�rence s'�levant donc � un million cinq cent quatre-vingt-un mille quatre cent huit euros (1.581.408,00 EUR), sera affect�e � un compte de prime d'�mission, compte indisponible, qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction de capital.

BI RENONCIATION AU DROiT DE SOUSCRIPTION PR�F�RENTIELLE ET � SON D�LAI D'EXERCICE :

" A l'instant intervient la Soci�t� holding sous forme de Soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � INVESTITRE S.A. HOLDING �, ayant son si�ge social � L -1941 Luxembourg, Route de Longwy, 241, enregistr�e au Registre du Commerce et des Soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B 66539, repr�sent�e comme pr�cis� ci-dessus.

" Laquelle d�clare renoncer pour autant que de besoin, � titre individuel et de mani�re expresse et irr�vocable, � son droit de souscription pr�f�rentielle et � son d�lai d'exercice consacr�s par les articles 309 et suivants du Code des soci�t�s, r�servant tout ou partie du b�n�fice de l'augmentation de capital � la Soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � STOLZBURG DEVELOPPEMENT S.A. �, ci-apr�s d�sign�e.

CI R�ALISATION DE L'APPORT SOUSCRIPTION ET LIB�RATION DES PARTS SOCIALES NOUVELLES :

" A l'instant, intervient la Soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � STOLZBURG DEVELOPPEMENT S.A. �, ayant son si�ge social � L -2163 Luxembourg, Avenue Monterey, 32, enregistr�e au Registre du Commerce et des Soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B 175723

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le Notaire Jean Seckler, � Junglinster, le 4 mars 2013, publi� au M�morial C, Recueil des Soci�t�s et Associations le 30 avril 2013 sous le num�ro 1028, et dont les statuts n'ont subi aucune modification � ce jour

Ici repr�sent�e, en vertu de l'article 13 de ses statuts, par son administrateur unique, d�sign� � cette fonction aux termes de l'acte constitutif de la soci�t�, Monsieur JOURDAN Jean-Luc, n� � Saint Mard le 12 juillet 1959, demeurant professionnellement � L-2163 Luxembourg, Avenue Monterey, 32.

-Laquelle, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare par son repr�sentant pr�nomm� avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

-Elle d�clare par son repr�sentant pr�nomm� souscrire les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles au pair comptable de vingt-quatre virgule sept mille huit cent nonante-trois euros (24,7893 EUR), major� d'une prime d'�mission de deux mille cent huit virgule cinq cent quarante-quatre euros (2.108,544 EUR), et d�clare que la totalit� des parts ainsi souscrites, ainsi que le montant de la prime d'�mission, sont enti�rement lib�r�s par versement en esp�ces effectu� au compte num�ro 001-6959606-29 ouvert aupr�s de fa banque BNP PARIBAS FORTIS au nom de la SPRL KABOT�INE, de sorte que cette derni�re a d�s � pr�sent � sa disposition une somme de un million six cent mille euros (1.600.000,00 EUR).

-Une attestation de l'organisme d�positaire dat�e du 30 avril 2013 reste ci annex�e.

DI CONSTATATION DE LA R�ALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL :

"Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que l'augmentation de capital par apport en num�raire est int�gralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros deux cents (37.184,02 EUR), repr�sent� par mille cinq cents (1.500) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

EI MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS :

'L'assembl�e d�cide de mettre l'article 5 des statuts en concordance avec la situation nouvelle du capital et de le remplacer parle texte suivant : �Le capital social est fix� � trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros deux cents (37.184,02 EUR), repr�sent� par mille cinq cents (1.500) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de un (1) � mille cinq cents (1.500) et conf�rant les m�mes droits et avantages �.

SEPTI�ME R�SOLUTION COMPL�MENT � L'OBJET SOCIAL

N RAPPORT :

-Le pr�sident est dispens� de donner lecture du rapport de l'organe de gestion exposant la justification d�taill�e du compl�ment propos� � l'objet social et de l'�tat y annex�. Le rapport de l'organe de gestion demeure ci-annex�.

B/ COMPL�MENT � L'OBJET SOCIAL :

-L'assembl�e d�cide de compl�ter l'objet social et en cons�quence, de reformuler l'article 3 des statuts comme suit :

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lia soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en association avec des tiers, toutes activit�s se rapportant directement ou indirectement :

-� l'achat et la vente, en gros et en d�tail, l'importation, l'exportation, la distribution et la livraison de chaussures pour hommes et dames ainsi que des produits d'entretien et des garnitures accessoires, des sacs, gants et parures pour dames. La soci�t� peut �galement agir comme interm�diaire � la r�paration ;

-au commerce et � la repr�sentation sous toutes les formes, et plus particuli�rement l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, notamment sur internet, de toutes mati�re, produits et marchandises, en particulier de livres anciens et d'occasion.

II.La soci�t� a �galement pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, sans pr�judice du respect des r�gles en mati�re d'acc�s � la profession :

-la prise de participation ou de contr�le directe ou indirecte dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises de toutes natures, notamment commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res ou � dominante immobili�re, existants ou � cr�er ; la prise de participation, d'int�r�t ou de contr�le dans toutes activit�s immobili�res, notamment l'achat et la vente de biens ;

-le contr�le de la gestion de ces soci�t�s, associations ou entreprises ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats (administration, liquidation, ...), en qualit� d'organe ou non, au sein desdites soci�t�s ou entreprises ;

-la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination du d�veloppement des soci�t�s, associations, entreprises dans lesquels elle d�tient une participation;

-l'achat, la vente, la cession et l'�change, � titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou sans d�membrement, de toutes valeurs mobili�res, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou �trang�res, cot�es ou non, � titre provisoire ou permanent ; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des m�taux pr�cieux, des Suvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en g�n�ral toute valeur mobili�re et immobili�re ;

-le conseil, la consultance, l'accompagnement et la r�alisation de toutes �tudes ou de toutes analyses ou plus g�n�ralement, de tous travaux d'assistance technique, administrative et financi�re (secr�tariat, ...) en faveur de celles-ci ;

-l'octroi de tous pr�ts, avances et garanties personnelles ou r�elles, ainsi que la r�alisation de toutes op�rations financi�res ;

-le conseil d'entreprises sur le plan international notamment orient�es vers le d�veloppement et le d�placement d'entreprises fran�aises dans l'espace europ�en.

III.La soci�t� peut �galement participer au march� immobilier par tout contrat, promesse ou engagement unilat�ral, tel l'achat, l'�change, le lotissement, la promotion, la vente, la location, la prise en location et en sous-location, la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, la construction, la r�novation et la transformation, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, et de mani�re g�n�rale, des biens immobiliers de toute nature. Elle peut �galement accorder, obtenir, conclure et transiger � propos de droits r�els d�membr�s ou s�ret�s (superficie, renonciation � accession, emphyt�ose, usufruit, nue-propri�t�, usage, leasing immobilier, hypoth�que, privil�ge ...), conclure toutes op�rations de financement et assumer la g�rance d'immeubles pour son propre compte. Cette �num�ration est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activit�s que la soci�t� peut d�velopper dans le march� immobilier. La soci�t� agit tant en nom propre, qu'en qualit� de commissionnaire, comme interm�diaire ou repr�sentant, dans les limites autoris�es par la loi, notamment en mati�re d'acc�s � la profession.

IV.Elle peut faire, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment sans que la d�signation soit limitative : pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques; s'int�resser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, de scission, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de celui de la pr�sente soci�t�, exercer la g�rance d'autres soci�t�s.

V.Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es et exercer toutes fonctions, en qualit� d'organe ou non, dans toutes personnes morales �.

HUITI�ME R�SOLUTION REFONTE DES STATUTS

" L'assembl�e g�n�rale d�cide ensuite de coordonner, d'adapter et par voie de cons�quence, de refondre les statuts de la soci�t�, pour les mettre en concordance avec la l�gislation actuelle, notamment avec le Code des soci�t�s et en cons�quence, de r��crire les statuts comme suit, � raison du trop grand nombre de modifications � apporter aux articles 1 � 29 anciens qui sont par cons�quent remplac�s par ceux qui suivent :

TITRE I : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE

Article 1. : Forme - D�nomination

1.1.La soci�t� a la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e "KABOTTINE".

1.2.Dans tous les actes, annonces, publications et autres pi�ces �manant de la soci�t�, la raison sociale sera pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des initiales "SPRL" ou de ces mots �crits en toutes lettres "Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e", avec l'indication du si�ge social, du ou des num�ros d'entreprise, suivies de l'indication du ou des si�ges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge social.

Article 2.: Si�ge social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.1.Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 5000 Namur, rue Godefroid, 34.

2.2.11 peut �tre transf�r� dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple d�cision de l'organe de g�rance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en r�sulte.

2.3.La soci�t� pourra par simple d�cision dudit organe, �tablir des succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger_

Article 3 : Objet social

3.1.La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en association avec des tiers, toutes activit�s se rapportant directement ou indirectement :

-� l'achat et la vente, en gros et en d�tail, l'importation, l'exportation, la distribution et la livraison de chaussures pour hommes et dames ainsi que des produits d'entretien et des garnitures accessoires, des sacs, gants et parures pour dames. La soci�t� peut �galement agir comme interm�diaire � la r�paration ;

-au commerce et � la repr�sentation sous toutes les formes, et plus particuli�rement l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, notamment sur internet, de toutes mati�re, produits et marchandises, en particulier de livres anciens et d'occasion,

3.2.La soci�t� a �galement pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, sans pr�judice du respect des r�gles en mati�re d'acc�s � la profession :

-la prise de participation ou de contr�le directe ou indirecte dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises de toutes natures, notamment commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res ou � dominante immobili�re, existants ou � cr�er ; la prise de participation, d'int�r�t ou de contr�le dans toutes activit�s immobili�res, notamment l'achat et la vente de biens ;

-le contr�le de la gestion de ces soci�t�s, associations ou entreprises ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats (administration, liquidation, ...), en qualit� d'organe ou non, au sein desdites soci�t�s ou entreprises ;

-la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination du d�veloppement des soci�t�s, associations, entreprises dans lesquels elle d�tient une participation;

-l'achat, la vente, la cession et l'�change, � titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou sans d�membrement, de toutes valeurs mobili�res, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou �trang�res, cot�es ou non, � titre provisoire ou permanent ; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des m�taux pr�cieux, des oeuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructicns, en g�n�ral toute valeur mobili�re et immobili�re ;

-le conseil, ia consultance, l'accompagnement et la r�alisation de toutes �tudes ou de toutes analyses ou plus g�n�ralement, de tous travaux d'assistance technique, administrative et financi�re (secr�tariat, ...) en faveur de celles-ci ;

-l'octroi de tous pr�ts, avances et garanties personnelles ou r�elles, ainsi que la r�alisation de toutes op�rations financi�res ;

-le conseil d'entreprises sur le plan international notamment orient�es vers le d�veloppement et le d�placement d'entreprises fran�aises dans l'espace europ�en,

3.3.La soci�t� peut �galement participer au march� immobilier par tout contrat, promesse ou engagement unilat�ral, tel l'achat, l'�change, le lotissement, la promotion, la vente, la location, la prise en location et en sous-location, la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, la construction, la r�novation et la transformation, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, et de mani�re g�n�rale, des biens immobiliers de toute nature. Elle peut �galement accorder, obtenir, conclure et transiger � propos de droits r�els d�membr�s ou s�ret�s (superficie, renonciation � accession, emphyt�ose, usufruit, nue-propri�t�, usage, leasing immobilier, hypoth�que, privil�ge ...), conclure toutes op�rations de financement et assumer la g�rance d'immeubles pour son propre compte. Cette �num�ration est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activit�s que la soci�t� peut d�velopper dans le march� immobilier. La soci�t� agit tant en nom propre, qu'en qualit� de commissionnaire, comme interm�diaire ou repr�sentant, dans les limites autoris�es par la loi, notamment en mati�re d'acc�s � ta profession,

3.4.Elle peut faire, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment sans que la d�signation soit limitative : pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques; s'int�resser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, de scission, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de celui de la pr�sente soci�t�, exercer la g�rance d'autres soci�t�s.

3.5.Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es et exercer toutes fonctions, en qualit� d'organe ou non, dans toutes personnes morales,

Article 4 : Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

TITRE II : CAPITAL SOCIAL - PARTS

Article 5 : Capital social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Le capital social est fix� � trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros deux cents (37.184,02 EUR), repr�sent� par mille cinq cents (1.500) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de un (1) � mille cinq cents (1.500) et conf�rant les m�mes droits et avantages.

Article 6 : Indivisibilit� et d�membrement

6.1.Les parts sociales sont indivisibles.

6.2. S'il y a plusieurs propri�taires d'une part sociale, le g�rant a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une personne ait �t� d�sign�e comme �tant propri�taire de cette part � l'�gard de la soci�t�.

6.3. En cas de d�membrement des parts sociales, l'usufruitier des parts exerce les droits attach�s � celles-ci, � charge pour lui de prendre, dans la limite de ses droits d'associ�, toutes mesures utiles pour en conserver la valeur et, autant que possible, maintenir le niveau de rentabilit� existant au moment de la naissance de son droit. Toutefois, � chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, ...), la soci�t� est tenue de

payer le montant d�, partie au nu-propri�taire et partie � l'usufruitier, chacun au prorata de la valeur de leur

droit. L'�valuation de ceux-ci s'op�re conform�ment aux dispositions du Code des droits de succession.

6.4. Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�. Celui qui h�rite de l'usufruit des

parts d'un associ� unique exerce les droits attach�s � celles-ci.

Article 7 : Scell�s

" Les h�ritiers et cr�anciers d'un associ� ne peuvent sous aucun pr�texte, requ�rir l'apposition de scell�s sur les biens et documents de la soci�t�. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires des biens sociaux et aux d�cisions des assembl�es.

Article 8 : Registre des parts

8.1.11 est tenu au si�ge social un registre des parts qui contient: 1. La d�signation pr�cise de chaque associ� et du nombre de parts lui appartenant; 2. L'indication des versements effectu�s; 3, Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, dat�es et sign�es par le c�dant et le cessionnaire dans le cas de

cession entre vifs, par ie g�rant et le b�n�ficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Tout associ� peut exiger la d�livrance d'un certificat constatant son inscription.

8.2. Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des soci�taires. Tout associ� ou tiers int�ress� pourra prendre connaissance de ce registre. Article 9 ; Cession de parts

A.Cession de parts entre vifs - Proc�dure de pr�emption en cas de lev�e de l'interdiction de cession �1.Associ� unique

-Si la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, celui-ci peut d�cider librement de la cession de tout ou partie de

ses parts moyennant, le cas �ch�ant, le respect des r�gles de son r�gime matrimonial.

�2.Deux associ�s

" Si la soci�t� est compos�e de deux membres et � d�faut d'accord diff�rent entre les associ�s, celui d'entre eux qui d�sire c�der une ou plusieurs parts doit informer son coassoci� de son projet de cession, par lettre recommand�e, en indiquant les nom, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, le nombre de parts dont la cession est projet�e, ainsi que le prix offert pour chaque part.

" L'autre associ� aura la facult�, par droit de pr�emption, d'acheter personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois �tre agr�� par l'associ� c�dant, si celui-ci, ne c�dant pas toutes ses parts, demeure associ�.

" Dans ia quinzaine de la r�ception de la lettre du c�dant �ventuel, l'autre associ� doit lui adresser une lettre recommand�e faisant conna�tre sa d�cision, soit qu'il exerce sont droit de pr�emption, soit que, � d�faut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa d�cision ne doit pas �tre motiv�e. Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, il est r�put� autoriser la cession.

�3.Plus de deux associ�s

-Si la soci�t� est compos�e de plus de deux membres et � d�faut d'accord entre tous les associ�s, il sera proc�d� comme suit :

oL'associ� qui veut c�der une ou plusieurs parts doit aviser la g�rance par lettre recommand�e de son projet de cession, en fournissant sur la cession projet�e tous les indications pr�vues au �2 du pr�sent article.

oDans la huitaine de la r�ception de cet avis, la g�rance doit informer, par lettre recommand�e, chaque associ� du projet de cession en lui indiquant les nom, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, le nombre de parts dont la cession est projet�e ainsi que le prix offert pour chaque part, et en demandant � chaque associ� s'il est dispos� � acqu�rir tout ou partie des parts offertes ou, � d�faut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires propos�s par le c�dant �ventuel.

oDans la quinzaine de la r�ception de cette lettre, chaque associ� doit adresser � ia g�rance une lettre recommand�e faisant conna�tre sa d�cision, soit qu'il exerce son droit de pr�emption, soit que, � d�faut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa d�cision ne doit pas �tre motiv�e. Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, il est r�put� autoriser la cession.

oLa g�rance doit notifier au c�dant �ventuel, ainsi qu'� chacun des associ�s ayant d�clar� vouloir exercer le droit de pr�emption, le r�sultat de la consultation des associ�s, par lettre recommand�e, dans les trois jours de l'expiration du d�lai imparti aux associ�s pour faire conna�tre leur d�cision.

" L'exercice du droit de pr�emption par les associ�s ne sera effectif et d�finitif que:

osi la totalit� des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de pr�emption, de mani�re � ce que le

c�dant soit assur� de la cession, par l'effet de ce droit de pr�emption, de la totalit� de ses parts;

cou si le c�dant d�clare accepter de c�der seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de

pr�emption.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Si plusieurs associ�s usent simultan�ment du droit de pr�emption et sauf accord diff�rent entre eux, il sera proc�d� � la r�partition des parts � racheter proportionnellement au nombre de parts poss�d�es par chacun d'eux.

" Si la r�partition proportionnelle laisse des parts � racheter non attribu�es, ces parts seront tir�es au sort par les soins de la g�rance entre les associ�s ayant exerc� le droit de pr�emption. Le tirage au sort aura lieu en pr�sence des int�ress�s ou apr�s qu'ils auront �t� appel�s par lettre recommand�e.

" Le prix des parts rachet�es par droit de pr�emption sera �gal au montant du prix de cession ou d'adjudication si ce dernier est �gal ou inf�rieur au prix �tabli comme indiqu� au point � B � ci-apr�s. Il sera fix� � ce dernier prix si le prix de cession d'adjudication est sup�rieur.

" Les dispositions qui pr�c�dent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs � titre on�reux, m�me s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonn�e par d�cision de justice. L'avis de cession peut �tre donn� dans ce cas, soit par le c�dant, soit par l'adjudicataire,

B.Valorisation des parts sociales

" pans la huitaine de la r�ception de la demande de rachat adress�e par les h�ritiers ou l�gataires � la g�rance, celle-ci fixera, en accord avec les h�ritiers ou l�gataires, la valeur et les conditions de rachat de chaque part.

" A d�faut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fix�e � dires d'experts, chaque partie d�signant son expert avec mission d'�tablir le prix de rachat de chaque part.

" A d�faut par l'une des parties de d�signer son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera faite par l'autre partie ou � d�faut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le pr�sident du tribunal civil du si�ge de la soci�t�, sur requ�te de la partie la plus diligente. En cas de d�saccord entre les deux experts, il sera nomm� un tiers expert, charg� de les d�partager, par le pr�sident susdit.

" Les experts devront faire conna�tre � la g�rance le r�sultat de leur �valuation dans le mois de leur

nomination, sous peine de d�ch�ance; leur d�cision n'est susceptible d'aucun recours.

TITRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE

Article 10 : G�rance

10.1.La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants associ�s ou non associ�s, r�mun�r�s ou gratuits,

nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de

g�rant statutaire.

10.2.L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs

pouvoirs.

Article 11 : R�mun�ration

11.1.Si l'assembl�e g�n�rale le d�cide, chaque g�rant a droit � un traitement fixe dont le chiffre et le mode

de paiement sont d�termin�s, en accord avec le g�rant int�ress�, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale,

statuant � l'unanimit�.

11.2.Ce traitement peut �tre modifi� chaque ann�e par d�cision des associ�s prise aux m�mes conditions de

majorit�. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu'� nouvelle d�cision accept�e par le g�rant

concern�.

11.3.Les frais de d�placement et autres d�bours faits par la g�rance pour le service de la soci�t� seront

rembours�s par celle-ci sur simple production d'un �tat certifi�, � moins qu'une convention extra-statutaire n'en d�cide autrement.

11.4.Ces traitements et frais seront port�s aux frais g�n�raux. Si l'assembl�e g�n�rale le d�cide, la g�rance a droit � titre de tanti�mes, � une fraction des b�n�fices sociaux.

Article 12 : Pouvoirs

12.1. La g�rance peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et elle repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

12.2.Chaque g�rant est pl�nipotentiaire dans les limites pr�vues par la loi, � moins que la d�cision de nomination ne comporte une r�serve dont les effets sont, sauf � l'�gard des tiers de mauvaise foi, limit�s � la sph�re interne.

12.3.La soci�t� est repr�sent�e dans les actes, y compris ceux o� interviennent un officier public ou minist�riel et en justice, par chaque g�rant, � moins que ia d�cision de nomination ne comporte une r�serve dont les effets sont, sauf � l'�gard des tiers de mauvaise foi, limit�s � la sph�re interne.

12.4.Dans tous les actes engageant la responsabilit� de la soci�t�, la signature du ou des g�rants et des autres agents doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la qualit� en vertu de laquelle ils agissent

12.5.Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante de la soci�t�, la premi�re est oblig�e de d�signer parmi ses associ�s, administrateurs, g�rants ou travailleurs, une ou exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualit� de 'repr�sentant permanent' conform�ment � l'article 61 du Code des soci�t�s. Ce repr�sentant permanent est nomm� jusqu'� la d�signation de son successeur. La preuve de l'acceptation de cette mission est �tablie par �crit ou d�duite de la volont� claire du repr�sentant permanent. Cette nomination, de m�me que le contr�le de l'exercice de la mission du repr�sentant permanent sont le fait de l'organe de gestion. Le repr�sentant permanent a individuellement ou conjointement, s'ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de repr�senter la soci�t� g�rante pour tous les actes relatifs � cette administration. Si dans l'exercice de ce pouvoir, le repr�sentant permanent rencontre un conflit d'int�r�ts au sens o� l'entend le Code des soci�t�s, il est tenu d'observer l'article 14 des pr�sentes.

12.6.En cas de cessation de ses fonctions par suite d'un d�c�s ou d'une d�mission, ou en cas d'interruption temporaire par suite d'une incapacit� physique ou mentale, m�me temporaire, le g�rant est remplac� de plein

r Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge ,.. droit par un g�rant suppl�ant, nomm� pour une dur�e limit�e ou illimit�e. Le mandat du g�rant suppl�ant est gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Article 13 : Mandats sp�ciaux

-Le g�rant ou s'ils sont plusieurs, les g�rants agissant conjointement, peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire repr�senter, sous leur responsabilit�, par un ou des manda-'taires de leur choix, employ�s ou non de la soci�t�, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni g�n�raux, ni permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire.

Article 14 : Opposition d'int�r�ts

14.1.Le membre d'un coll�ge de gestion qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration soumise au coll�ge de gestion est tenu de se conformer aux articles 259 � 261 du Code des soci�t�s.

14.2.S'il n'y a qu'un g�rant et qu'il se trouve plac� dans cette opposition d'int�r�ts, il en avise par �crit chacun des associ�s, en sollicite l'autorisation n�cessaire, tout en leur proposant le nom d'une personne qui interviendra en qualit� de mandataire ad hoc pour compte de la soci�t�, en leur signalant que ceux qui

s'abstiennent de r�pondre end�ans les huit jours seront r�put�s avoir donn� leur agr�ation; l'autorisation est donn�e ou refus�e � l'unanimit� des voix, hormis celle du g�rant.

14.3.Si la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il pourra prendre la d�cision ou conclure l'op�ration � charge de rendre sp�cialement compte de celle(s)-ci dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels. Il en sera de m�me des contrats conclus entre lui et la soci�t�, sauf en ce qui concerne les

op�rations courantes conclues dans des conditions normales.

Article 15 : Inventaire et comptes annuels.

'Chaque ann�e, le ou les g�rants dressent un inventaire et �tablissent les comptes annuels ainsi que, si

besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conform�ment aux articles 94 � 96 du Code des soci�t�s.

Article 16 : Surveillance

'La surveillance de la soci�t� est exerc�e par les associ�s. Chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES

Article 17 : Assembl�e g�n�rale annuelle

17.1. L'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s se tiendra le premier lundi du mois de mai � dix-huit heures de chaque ann�e au si�ge social.

17.2. L'assembl�e g�n�rale peut en outre �tre convoqu�e de la mani�re pr�vue par la loi chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Article 18 : Prorogation

" Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines au plus par la g�rance. La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement. La prorogation n'annule que la d�cision relative aux comptes annuels, � moins que l'assembl�e dans un vote sp�cial n'en d�cide autrement.

Article 19 : Quorum de vote et de pr�sence

" L'assembl�e g�n�rale statue aux quorums fix�s par la loi.

Article 20 : Nomination et r�vocation

" Les votes pour les nominations et les r�vocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de nomination, si la majorit� n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� au ballottage le plus �g� est proclam� �lu.

Article 21 : Pr�sidence, d�lib�rations et proc�s-verbaux

-L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l'associ� pr�sent qui d�tient le plus de parts. Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont consi-'gn�s dans un registre, �ventuellement en application de l'article 279 du Code des soci�t�s. Ils sont sign�s par les associ�s qui le demandent. Les copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.

Article 22 : Convocations

'Les convocations aux assembl�es g�n�rales contiennent l'ordre du jour et sont adress�es � chaque

associ� quinze jours francs au moins avant l'assembl�e par lettre recom-'mand�e. Elles ne sont pas n�cessaires lorsque tous tes associ�s consentent � se r�unir.

Article 23 : Repr�sentation et droit de vote

23.1 Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e par un autre associ� porteur d'une procuration �crite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent �tre repr�sent�s par un tiers non associ� et les personnes morales, par un mandataire non associ�. De plus, l'associ� unique doit n�cessairement assister

� l'assembl�e. II ne peut �tre repr�sent� par procuration.

23.2.Chaque part sociale ne conf�re qu'une seule voix.

TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION

Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des b�n�fices et r�serves

24.1.L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

24.2.Le premier janvier de chaque ann�e, la g�rance dressera un inventaire et �tablira les comptes annuels conform�ment aux articles 92 et suivants du Code des soci�t�s ou toute disposition y tenant lieu.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

24.3.Sur le b�n�fice net, il est pr�lev� cinq pour cent affect�s � la formation de la r�serve l�gale; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ta r�serve l�gale a atteint dix pour cent du capital. Il redevient obligatoire si pour une cause quelconque la r�serve vient � �tre entam�e. Le surplus sera r�parti entre les associ�s au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assembl�e pourra d�cider que tout ou partie de ce surplus sera affect� � des pr�visions, r�serves, reports � nouveau, ou employ� en tout ou en partie � des gratifications � la g�rance ou au personnel. Il est pr�cis� que le b�n�fice net est le r�sultat de l'exercice

apr�s amortissement et r�mun�rations de la g�rance.

Article 25 : Dividendes

La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux �poques fix�es par l'assembl�e g�n�rale ordinaire.

TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 26 : Dissolution

26.1.En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assembl�e a le droit le plus �tendu, dans les limites pr�vues par la loi, pour d�signer le ou les liquidateurs, requ�rir [a confirmation judiciaire de leurs nominations, d�terminer leurs pouvoirs et �moluments et fixer le mode de liquidation. Les pouvoirs de

l'assembl�e subsistent pendant la liquidation.

26.2.Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts. Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent pr�alablement

['�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 27 : Causes de non dissolution

27.1.La soci�t� n'est point dissoute par la faillite, la d�confiture, l'interdiction ou la mort d'un des associ�s. 27.2.Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans les deux mois. La g�rance justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des associ�s de la soci�t� quinze jours avant l'assembl�e. Les m�mes r�gles sont

observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit au quart du capital social. Lorsque l'assembl�e n'a pas �t� convoqu�e, le dommage subi par les tiers est sauf preuve contraire, pr�sum� r�sultant de cette absence de convocation.

TITRE VII : DIVERS

Pour les objets non express�ment r�gl�s par les statuts, Il est r�f�r� au Code des soci�t�s.

NEUVI�ME R�SOLUTION ACTE DE LA D�MISSION ET NOMINATION DE G�RANT

'L'assembl�e prend acte de la d�mission de Monsieur Xavier-Louis MONTET de sa fonction de g�rant de la soci�t� avec effet � la date du 6 mai 2013. L'assembl�e lui donne d�charge pour l'exercice de son mandat.

" L'assembl�e acte de la nomination de Monsieur LAISNE Yves ici pr�sent et qui accepte, � la fonction de g�rant de la soci�t�, avec effet � la date du 6 mai 2013. Il est nomm� � cette fonction pour une dur�e ind�termin�e, et agira avec les pouvoirs repris dans la loi et les statuts.

" L'assembl�e g�n�rale d�cide de d�signer en qualit� de g�rant suppl�ant Monsieur Xavier-Louis MONTET. DIXI�ME R�SOLUTION - POUVOIRS

" L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au g�rant pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :

D�pos� en m�me temps: exp�dition, comprenant rapport sp�cial du g�rant, attestation bancaire,

procuration, situation active et passive, coordination des statuts.

Le Notaire Pierre-Yves Erneux, � Namur.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B " Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

15/05/2013 : NA066942
18/02/2015

��Conform�ment � l'article 2 des statuts, le g�rant a d�cid� du transfert du si�ge social de la soci�t� au 74, rue Adolphe Sax � 5500 DINANT et ce � compter du 0110112015.

Le G�rant,

Yves LAISN�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

ti

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Diposi au Greffa dit Tribunal

ONITEUR

de Commerce de Li�ge - dlvielon Namgr

BELGE

10 -02- 2015

ie 2 9 JAN. 2015

B:LGISCH STAATSBLAD sr~IG~r~~r

N� d'entreprise : 0450.944.090

D�nomination

(en entier)

Forme juridique : SOC1ETE PRIVEE A RESPONSABILITE L1MITEE

Objet de L'acte : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Si�ge kWQ_ ~i.aoXeS)rx~ 3t{

600o iJc~m~ ~ '

KABOTTINE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

16/11/2011 : NA066942
28/09/2011 : NA066942
17/12/2010 : NA066942
22/03/2010 : NA066942
22/03/2010 : NA066942
05/02/2008 : NA066942
29/10/2007 : NA066942
29/10/2007 : NA066942
22/08/2007 : NA066942
10/05/2007 : NA066942
10/05/2007 : NA066942
05/10/1999 : NA066942
16/10/1997 : NA66942
01/01/1995 : NA66942

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