19/10/2011
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 3 . D
D É P O S É A l ! G R E F F E C ~ ! 5 E C O M M E R C E D E M i t l P
* 1 1 1 5 7 8 3 3 *
D Î C / 0 O r 9
( e n e n t i e r ) : L A V E L A I N E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 5 3 0 0 L a n d e n n e , r u e d e V e l a i n e 1 6 4 A
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e R o l a n d S T I E R S à B r e s s o u x , l e t r o i s o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l e n r é s u l t e q u e :
M o n s i e u r P A U L U S B e r n a r d C h a r l e s R o b e r t , n é à R o c o u r t l e p r e m i e r j a n v i e r m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - e t - u n , : e t s o n é p o u s e , M a d a m e G E E R I N C K S t é p h a n i e C h r i s t i a n e , n é e à W a t e r m a e l - B o i t s f o r t l e s e p t s e p t e m b r e m i l l e :
n e u f c e n t s e p t a n t e - s e p t , d o m i c i l i é s e n s e m b l e à 4 2 1 7 H é r o n , r u e d u B o i s d e M o x h e , 2 6 . "
o n t c o n s t i t u é e u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « L A V E L A I N E » . a y a n t ! s o n s i è g e s o c i a l à 5 3 0 0 L a n d e n n e , r u e d e V e l a i n e 1 6 4 A
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t s o u s c r i r e l a t o t a l i t é d e s p a r t s à é m e t t r e e n r e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l e t ! l i b é r e r c h a c u n l a p o r t i o n d e l e u r e n g a g e m e n t à c o n c u r r e n c e d e d ' u n t i e r s ( 1 / 3 ) c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r P A U L U S B e r n a r d , p r é n o m m é , d é c l a r e s o u s c r i r e n o n a n t e - t r o i s ( 9 3 ) p a r t s s o c i a l e s p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e n e u f m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ( 9 . 3 0 0 , 0 0 ¬ ) e t l i b é r e r s a s o u s c r i p t i o n p a r l e d é p ô t a n t i c i p é , q u ' i l a e f f e c t u é à t i t r e d ' a p p o r t , d ' u n e s o m m e d e t r o i s m i l l e c e n t e u r o s ( 3 . 1 0 0 , 0 0 ¬ ) s u r l e c o m p t e o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
- M a d a m e G E E R I N C K S t é p h a n i e , p r é n o m m é e , d é c l a r e s o u s c r i r e n o n a n t e - t r o i s ( 9 3 ) p a r t s s o c i a l e s p o u r u n :
" m o n t a n t t o t a l d e e u r o s n e u f m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ( 9 . 3 0 0 , 0 0 ¬ ) e t l i b é r e r s a s o u s c r i p t i o n p a r l e d é p ô t a n t i c i p é , q u ' i l a e f f e c t u é à t i t r e d ' a p p o r t , d ' u n e s o m m e d e t r o i s m i l l e c e n t e u r o s ( 3 . 1 0 0 , 0 0 ¬ ) s u r l e c o m p t e o u v e r t a u n o m :
" d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
L e s f o n d s d e s t i n é s à l a l i b é r a t i o n d e s s o u s c r i p t i o n s s u s d i t e s o n t é t é d é p o s é s s u r l e c o m p t e o u v e r t a u p r è s d e : l a b a n q u e D E X I A a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , a i n s i q u e l e n o t a i r e l e c e r t i f i e a u v u d e l ' a t t e s t a t i o n q u i l u i ! e s t p r é s e n t é e .
O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d a n s l a m e s u r e o ù l ' e x e r c i c e d e c e s a c t i v i t é s n ' e s t e p a s e n i n " f r a c - { t i o n o u e n c o n t r a r i é t é a v e c u n e o u p l u s i e u r s d i s p o - { s i t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s q u i ' s o u m e t t r a i e n t c e s a c t i v i t é s à d e s c o n d i t i o n s d ' a c c è s , d ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n o u a u t r e s :
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t à l ' i n d u s t r i e h ô t e l i è r e , l a r e s t a u r a t i o n , t a v e r n e , s e r v i c e t r a i t e u r a v e c . l i v r a i s o n s , o r g a n i s a t i o n d e b a n q u e t s , c u i s i n e à d o m i c i l e , s t a g e d e c u i s i n e p o u r a d u l t e s e t e n f a n t s e t t o u t s e q u i : s e r a t t a c h e d e p r è s o u d e l o i n à l ' o b j e t e n c a u s e .
E l l e p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s , a y a n t u n r a p p o r t ! d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t e t s ' i n t é r e s s e r d e t o u t e s m a n i è r e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s d o n t l e s , a c t i v i t é s s e r a i e n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r i a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o - c i a f .
C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) . L e c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é ' p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r , t o u t e s é g a l e s e n t r e e l l e s e t l i b é r é e s à " c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s .
G é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é - r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e : g é ` m é r a l e d e s a s s o c i é s e t / o u d é s i g n é s d a n s l e s s t a t u t s .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t o u t g é r a n t e s t n o m m é p o u r u n e p é r i o d e i n d é t e r m i n é e . L e g é r a n t d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e e s t r é v o c a b l e a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e g é r a n t s t a t u t a i r e n ' e s t : r é v o c a b l e q u e p o u r m o t i f g r a v e , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s . r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , o u à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x a t t a c h é e s à l ' e n s e m b l e d e s p a r t s é m i s e s .
" M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 1 1 1 1 i A
N ` d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s t r i b u n a u x s o n t c o m p é t e n t s p o u r a p p r é c i e r l a g r a v i t é d u m o t i f i n v o q u é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a r é v o c a t i o n .
R é u n i o n .
I l e s t t e n u u n e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e v i n g t - s i x a v r i l à u n e h e u r e f i x é e p a r l a g é r a n c e d a n s l a c o m m u n e d u s i è g e s o c i a l . S i c e j o u r e s t f é r i é , l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e . C e t t e r é u n i o n a e n p r i n c i p e p o u r o b j e t l ' a p p r o b a t i o n d e s r a p p o r t s e t d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l a d é c h a r g e d u o u d e s g é r a n t s e t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s .
L e s r é u n i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n c o n t r a i r e p r é c i s é e d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é - i r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n - ' q u i è m e d u c a p i t a l .
A n n é e s o c i a l e .
S a u f l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t e n c a s d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e , l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r
j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
S u r l e b é n é f i c e n e t , d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t à l a l o i , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n i - d i x i è m e d u c a p i t a l s o - ' c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s i n d i q u é s p a r l a g é r a n c e .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r :
a ) à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o - I m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d u l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s à l ' o r d r e d u j o u r .
b ) a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e , l o r s d e t e l l e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e , à l a p r o p o r t i o n d ' u n q u a r t d e s v o i x v a l a b l e m e n t é m i s e s p a r c e t t e a s s e m b l é e ; d a n s l e s c a s a ) e t b ) c i - d e s s u s , l a g é r a n c e j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
c ) à s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u t r i b u n a l .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e f f e c t u é e p a r l a g é r a n c e a l o r s e n e x e r c i c e à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e n o m m e e l l e m ê m e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t d e l e s é m o l u m e n t s , e t n e f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n . L a n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s d é c h a r g e d e p l e i n d r o i t l e s o r g a n e s s o c i a u x é l u s e t l e s m a n d a t a i r e s d e c e u x - c i d e l e u r s f o n c t i o n s .
S i p l u s d e d e u x p e r s o n n e s s e c h a r g e n t d e l a l i q u i d a t i o n , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e d o n t l e s m o d e s d e d é l i b é r a t i o n s o n t c e u x d u c o l l è g e d e g é r a n c e .
I l s s o u m e t t e n t c h a q u e a n n é e à l ' e x a m e n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a - ' l e l e s c o m p t e s d e l a l i q u i d a t i o n e n i n d i q u a n t l e s r a i s o n s q u i f o n t o b s t a c l e à l a c l ô t u r e d e c e t t e l i q u i d a t i o n . D a n s l e s c i n q m o i s d e l a m i s e e n l i q u i d a t i o n , i l s s o u m e t t e n t e n o u t r e l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e c l o s p a r l a m i s e e n l i q u i d a t i o n à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e e t o r g a n i s e n t u n v o t e s u r l a d é c h a r g e d e s o r g a n e s é l u s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s s o c i a l e s . S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s l a m ê m e p r o - p o r t i o n , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m - p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a i e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
D é c i s i o n s t r a n s i t o i r e s .
E t à l ' i n s t a n t , l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a y a n t é t é a d o p t é s , l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t d é c i d e r c e q u i s u i t :
1 . F i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à d e u x :
2 . N o m m e r e n q u a l i t é d e g é r a n t : M o n s i e u r P A U L U S B e r n a r d , p r é n o m m é , e t M a d a m e G E E R I N C K
S t é p h a n i e , p r é n o m m é e .
I l s s o n t n o m m é s p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é .
L e m a n d a t d e M o n s i e u r P A U L U S B e r n a r d s e r a r é m u n é r é e t , d a n s u n p r e m i e r t e m p s , M a d a m e G E E R I N C K
S t é p h a n i e e x e r c e r a s o n m a n d a t à t i t r e g r a t u i t .
3 . E x c e p t i o n n e l l e m e n t l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d e l ' a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é
m o r a l e p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
E n c o n s é q u e n c e , l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i r a l e 2 6 a v r i l 2 0 1 3 .
4 . N e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e . C h a q u e a s s o c i é a u r a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I I p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
V o l e t B - S u t t e
5 . L e o u l e s g é r a n t s a i n s i d é s i g n é s d i s p o s e n t j u s q u ' à l ' a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é c i v i l e , e n c o l l è g e s ' i l y a l i e u , d e s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s à l a m i s e e n r o u t e d e l a s o c i é t é , d a n s i a m e s u r e d e c e q u i e s t p o s s i b l e à c e m o m e n t , a i n s i q u e d ' a c c o m p l i r t o u s a u t r e s a c t e s c o n s e r v a t o i r e s p o u r l a s o c i é t é .
6 . R e p r i s e d e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n : S o u s r é s e r v e d ' u n e d é c i s i o n c o n t r a i r e d u o u d e s g é r a n t s l o r s q u e l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é c i v i l e , c e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s , s o u s c r i t s e t / o u a c q u i s d e p u i s l e 0 1 s e p t e m b r e 2 0 1 1 s e r o n t r e p r i s d a n s l e u r e n t i e r p a r l a s o c i é t é , e n c e c o m p r i s l ' a c q u i s i t i o n d ' u n i m m e u b l e s i t u é à A n d e n n e , r u e d e V e l a i n e , 1 6 4 A ( p o u r l a q u e l l e u n c o m p r o m i s d e v e n t e a d é j à é t é s i g n é ) .
7 ' . D é l é g a t i o n s : S o u s r é s e r v e d ' u n e d é c i s i o n c o n t r a i r e d u o u d e s g é r a n t s l o r s q u e l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é c i v i l e
§ 1 . e s t a p p e l é a u x f o n c t i o n s d e p r é s i d e n t d u c o l l è g e d e s g é r a n t s , M o n s i e u r P A U L U S B e r n a r d .
§ 2 . e s t d é l é g u é à 1 a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é a i n s i q u ' à l a r e p r é s e n t a - l i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , M o n s i e u r P A U L U S B e r n a r d .
§ 3 . e t M o n s i e u r P A U L U S B e r n a r d s e v o i t c o n f é r e r t o u t p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s à l a m i s e e n r o u t e d e l a s o c i é t é a u p r è s d ' u n g u i c h e t u n i q u e d e s o n c h o i x e t a u p r è s d e t o u s o r g a n i s m e s p u b l i c s d o n t l ' i n - ' t e r v e n - f i o n e s t r e q u i s e p o u r d é b u t e r l ' a c t i v i t é s o c i a l e . C e p o u v o i r p o u r r a ê t r e l e c a s é c h é a n t s u b d é l é g u é .
' R é s e r v é a u
M o n i t e u r b & I g e '
"
7 . 1
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
R o l a n d S T I E R S
Q u a i d u R o i A l b e r t 5 3
4 0 2 0 B r e s s o u x
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n e t u n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e