LANCIERS INTERNATIONAL MEAT TRADING, EN ABREGE : L.I.M.T.

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. LANCIERS INTERNATIONAL MEAT TRADING, EN ABREGE : …
Dénomination : LANCIERS INTERNATIONAL MEAT TRADING, EN ABREGE : L.I.M.T.
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 417.669.924

Publication

25/04/2014
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise 0417,669.924 V. FOURNLM.f.

Dénomination Greffiar

(en entier) : Lanciers International Meat Trading

(en abrégé) : L.I.M.T.

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue du Petit Granit, 3 - 5580 Rochefort

(adresse complète)

Obje (s) de l'acte ;modifications aux statuts

D'un acte reçu le 31 mars 2014 par Philippe de WASSEIGE, Notaires à Rochefort, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "LANCIERS INTERNATIONAL MEAT TRADING", a notammen pris las résolutions suivantes :

Ei l'article 5 est remplacé par le texte suivant : "Le capital est fixé à six cent septante mille (670.000) euros.

II est représenté par mille six cent quatre-vingt-cinq (1.685) actions sans mention de valeur nominales, réparties en huit cent vingt-six (826) actions de catégorie A et huit cent cinquante-neuf (859) actions de catégorie B..

Sauf stipulation contraire dans les présents statuts, toutes les catégories d'actions jouiront des mêmes droits et avantages. Chaque action représente une fraction identique du capital et donne droit à une voix.

Si un actionnaire acquiert des actions d'une catégorie différente de celles qu'il détenait avant cette acquisition, ces actions deviendront automatiquement des actions de la même catégorie que celles qu'il . détenait avant cette acquisition.

En cas de cession d'actions à un tiers, ces actions continueront à appartenir à la catégorie à laquelle elles appartenaient au moment de cette cession."

Ei à l'article 8, le premier alinéa est remplacé par le texte suivant : "La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois ou quatre membres, dont :

- (a) deux membres seront nommés dans une riste de candidats proposés par les actionnaires détenant les actions de catégorie A ; ces administrateurs seront désignés comme étant les "Administrateurs A"; et

- (b) un ou deux membres seront nommés dans une liste de candidats proposés par les actionnaires détenant les actions de catégorie B ; ces administrateurs seront désignés comme étant les "Administrateurs B".

o au même article est ajouté un nouvel alinéa à la fin de l'article, libellé comme suit "

"en cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants auront le droit de pourvoir , provisoirement à son remplacement. Ce remplaçant sera désigné sur une liste présentée, selon le cas, par l'Administrateur A restant (ou, à défaut, les actionnaires détenant les actions de catégorie A) ou par l'Administrateur B restant (ou, à défaut, les actionnaires détenant les actions de catégorie B), suivant que , l'administrateur à remplacer était un Administrateur A ou un Administrateur B. L'élection définitive d'un

" remplaçant sera mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout administrateur ainsi nommé' , par l'assemblée générale terminera le mandat de l'administrateur qu'il remplace."

l'article 15 est dorénavant libellé comme suit

"La société est valablement représentée, à l'égard des tiers et en justice, par un Administrateur A et un Administrateur B agissant conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute personne en charge de la gestion journalière agissant seule. Dans les limites de leur mandat, la Société est égaiement valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration."

D à l'article 19, le premier alinéa est supprimé et le début du deuxième alinéa est dorénavant libellé comme suit "Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives..,", le reste étant inchangé;

ci l'article 23 est réécrit comme suit :

"Article 23  Délibérations  Exercice du droit de vote

1. Pour l'exercice du droit de vote au sein des assemblées générales, il sera attribué un nombre égal de voix aux actions de catégorie A et aux actions de catégorie B et ce, aussi longtemps que les actions de catégorie A

r,

ge."

Réservé Volet B - Suite

au

Mon iteur

belge

représentent moins de 75% du capital. Par la suite, les décisions des assemblées générales seront prises aux majorités prévues dans le Code des Sociétés, sous réserve de ce qui est prévu au paragraphe 3 ci-dessous.

2. L'assemblée générale ne pourra par ailleurs valablement se réunir que si au moins une action de catégorie A et une action de catégorie B sont présentes ou représentées, étant entendu que si ce quorum n'est pas atteint une nouvelle assemblée générale pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

3. Une fois que les actions de catégorie A représenteront au moins 75% du capital, les décisions portant sur les objets suivants seront prises aux majorités prévues dans le Code des sociétés mais requerront toutefois le vote positif d'au moins une action de catégorie B: une fusion ou scission de la société, un apport de branche d'activité, une modification des statuts, une augmentation ou une diminution du capital, l'émission d'actions en-dessous du pair comptable, la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, ou la dissolution de la société."

0 l'article 26 est remplacé par les dispositions suivantes

"L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10%) du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices."

0 le dernier alinéa de l'article 28 est rem plaé par le texte suivant :

"Le boni de liquidation sera réparti de manière égale entre toutes les actions,"

FOUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement aux fins de dépôt au Greffe du

Tribunal de Commerce et de publication aux annexes du Moniteur belge

Déposé en même temps une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.

Philippe de Wasseige, Notaire







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge















Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

23/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 19.06.2014, DPT 16.07.2014 14317-0025-041
19/08/2014
ÿþ0417.669.924.

N° d'entreprise : Dénomination

V. F OURNAW<

Greffier

Mentionner sur la dernière page du Volet _B. :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

o é Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) : LANCIERS INTERNATIONAL MEAT TRADING

(en abrégé) : L.LM.T.

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Petit Granit 3 5580 ROCHEFORT

(adresse complète)

Obiet(s) de L'acte :Renouvellement du mandat du Commissaire.

L'assemblée générale statutaire du 19 juin 2014 a renouvelé, avec son accord, le mandat du Commissaire sortant, étant Madame Martine MARBAIX (N.N. 61.10.09-116-92), Réviseur d'Entreprises, domiciliée à 7170 FAYT-LEZ-MANAGE, Rue Henri Hecq 2, et ce pour une durée de trois ans expirant lors de l'assemblée générale statutaire à tenir en 2017.

Le mandat est rémunéré.

Jules LANCIERS, Administrateur délégué,

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Greffe

10/03/2014
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

MOD WORD 11.1

Volet B

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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V, 1 OLIP,1\NAUX

Greffier

N° d'entreprise : 0417.669.924

Dénomination

(en entier) : Lanciers International Meat Trading

(en abrégé) : L.I.M.T.

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Petit Granit 3, 5580 Rochefort (adresse complète)

obiet(s) de l'acte :Démission - nomination d'un administrateur 1 Démission d'un délégué à la gestion journalière

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale du 29 janvier 2014 que, après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée, à l'unanimité:

- prend acte de la démission de la SCA Vanhentenrijk de son mandat d'administrateur, cette démission

prenant effet ce jour.

- décide de nommer les personnes suivantes en qualité d'administrateur

1. La société anonyme Verbist Viande de Bastogne (en abrégé "VEVIBA"), dont le siège social est établi rue des Abbatoirs, 6 à 6600 Bastogne, immatriculée au registre des personnes morales de Neufchâteau, sous le numéro 0463.697.018, représentée par Monsieur Diederik Verbist, domicilié à Gérimont, 76 - 6680 Saint-Ode;

et

2. Monsieur Diederik Verbist, domicilié à Gérimont, 76 - 6680 Saint-Ode.

Décide, en outre, que le mandat de ces administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social clôturant le 31 décembre 2016.

- décide que le mandat de ces administrateurs sera exercé à titre gratuit.

Il resport du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 janvier 2014 que le conseil d'administration, à l'unanimité:

- prend acte de la démission de Madame Diana Vanhentenrijk de ses fonctions de déléguée à la gestion journalière, cette démission prenant effet ce jour.

s Lanciers, inistrateur délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

OMS

Réservé au

Moniteur _ belge

l_liépoee au greffe du tribunal d.s cul rhlerce de Dinant

Greffe

Le-g _e_+rfttûr _~ét,

24/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 20.06.2013, DPT 18.07.2013 13327-0267-040
10/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 21.06.2012, DPT 05.07.2012 12264-0404-037
20/02/2012 : DI027399
31/01/2012 : DI027399
28/12/2011 : DI027399
14/07/2011 : DI027399
20/03/2015
ÿþN° d'entreprise : 0417.669.924

Dénomination

(en entier): LANCIERS INTERNATIONAL MÉAT TRADING

(en abrégé) : L.I.M.T. e Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Petit Granit, 3 à 5580 Rochefort

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle société

Extrait du projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle société établi le 20 janvier 2015 conformément à la procédure prévue aux articles 677 et 742-757 du Code des sociétés

La société Lanciers International Meat Trading SA (ci-après la « Société à Scinder ») a l'intention de réaliser une scission partielle de son patrimoine par laquelle une nouvelle société dénommée Lanciers-Vanhentenrijk (ci-après la « Nouvelle Société ») sera constituée conformément à la procédure prévue à l'article` 677 lié aux articles 742-757 du Code des Sociétés.

La Société à Scinder est partie à un litige qui l'oppose à l'État Belge et à l'AFSCA et à la société Abattoir

Lanciers de Rochefort. Des litiges connexes ou liés ont été introduits contre la Société à Scinder par diverses

parties, à savoir :

- Litige contre Uniporc BVBA

- Litige contre Joseph Cleiren

- Litige contre Vereniging varkenshouders V.Z.W.

- Litige contre Paul Bekaert (curateur de la faillite de la société anonyme Taveime)

Le litige principal et les litiges connexes ou liés mentionnés ci-dessus ainsi que tous autres litiges (en ce compris des litiges ayant donné lieu à un accord) qui y sont liés ou qui pourraient en découler sont désignés ci-après les « Litiges ».

Conformément à l'article 743 du Code des Sociétés, le Conseil d'Administration de fa Société à Scinder a rédigé en date du 20 janvier 2015 le présent projet de scission partielle par constitution d'une Nouvelle Société qu'il produira à l'assemblée générale des actionnaires.

Cette opération a pour objet une scission partielle de la Société à Scinder par laquelle tous les éléments actifs et passifs liés aux « Litiges » sont apportés à la Nouvelle Société.

Le Conseil d'Administration de la Société à Scinder déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale incombant à la Société à Scinder de déposer le projet de scission partielle au greffe du tribunal de commerce compétent au moins six semaines avant l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la scission partielle et de le publier par extrait ou sous la forme d'une mention comportant un lien hypertexte vers un site internet propre, dans les Annexes du Moniteur belge.

Le Conseil d'Administration de la Société à Scinder estime que la scission partielle par constitution d'une Nouvelle Société telle qu'envisagée est justifiée tant d'un point de vue économique que financier, prenant en compte les considérations suivantes :

- Les actions de la Société à Scinder ont fait l'objet d'une Convention d'achat d'actions signée le 29 janvier 2014 prévoyant une cession étalée dans le temps de l'entièreté des actions de la Société à Scinder détenues par Monsieur Jules Lanciers et Madame Diane Vanhentenrijk (Vendeurs) à la société anonyme Verbist Viande de Bastogne SA, en abrégé « VEVIBA » (Acheteur), ainsi qu'une sortie progressive des Vendeurs de la gestion de la Société à Scinder. L'entrée d'un tiers dans l'actionnariat de la Société à Scinder a pour but de réaliser des

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Volet B

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Déposé eu grefrF" ? du tribunal,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

synergies et d'apporter des garanties quant au maintien et au développement de l'entreprise à long terme. Eu égard à la longueur des procédures judiciaires en Belgique, l'Acheteur ne pourra à terme pas assumer la gestion des Litiges et les parties à la Convention d'achat d'actions ont dès lors marqué leur accord pour que ces Litiges soient exclus de la cession. La présente scission partielle vise à réaliser cet objectif. Cela permettra à la Société à Scinder de se concentrer sur son activité principale.

- L'objet social de la Nouvelle Société à savoir des activités administratives et de management est cohérent avec la gestion des Litiges et par ailleurs la Nouvelle Société pourra assumer les frais d'avocats et de procédures liés aux Litiges avec les ressources mises à sa disposition par le capital choisi pour sa constitution.

1. IDENTIFICATION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION PARTIELLE 1.IA SOCIETE A SCINDER

La société à scinder partiellement est la société Lanciers International Meat Trading SA, en abrégé «L.I.M.T.». Il s'agit d'une société anonyme. Son siège social est situé rue du Petit Granit 3 à 5580 Rochefort.

La Société à Scinder est inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, division Dinant, et porte le numéro d'entreprise 0417.669.924. Elle est assujettie à la TVA sous le numéro BE 417.669.924.

La Société à Scinder a été constituée sous forme de SPRL dénommée « Firme Lanciers » aux termes d'un acte reçu par le Notaire Borremans à Schaerbeek le 5 octobre 1977, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 28 octobre 1977 sous le numéro 3910-6.

Conformément à l'article 3 de ses statuts, la Société à Scinder « a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, l'élevage et l'engraissement de bovins, de porcs, d'ovins et de caprins, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la transformation de tous animaux vivants, de sous-produits de l'abattage d'animaux, de viande et conserves de viande fraîche ou surgelée, de viande, de volaille, de gibier et de lapins fraîche ou surgelée, d'épices, de denrées coloniales et alimentaires, d'alimentation générale, sous quelque forme que ce soit, qu'ils soient destinés à l'alimentation, à la culture, à l'élevage, à l'industrie ou au commerce.

Toutes les opérations ayant directement ou indirectement rapport à ces activités ainsi qu'aux industries ou commerces connexes de quelque genre que ce soit pourront également être réalisées par la société, soit pour compte propre, soit pour compte de tiers.

Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement à toute activité susceptible de favoriser son objet.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce, s'intéresser de toutes manières et en tous lieux, dans toutes sociétés ou entreprises dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché ».

Le capital social de la Société à Scinder s'élève à 670.000 euros, entièrement souscrit et libéré, représenté par 1.685 actions nominatives sans mention de valeur nominale, réparties en 826 actions de catégorie A et 859 actions de catégorie B.

Le conseil d'administration de la Société à Scinder est composé comme suit

1f Monsieur Jules Lanciers, président et administrateur-délégué.

21 Madame Diana Vanhentenrijk,

31 La société anonyme Verbist Viande de Bastogne SA (en abrégé « VEVIBA »), représentée par Monsieur

Diederik Verbist.

41 Monsieur Diederik Verbist,

2.LA NOUVELLE SOCIETE

La Nouvelle Société sera dénommée Lanciers-Vanhentenrijk. Elle sera constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée et son siège social sera situé à rue BernauthIer 3 à 5377 Heure.

L'objet social de la Nouvelle Société sera le suivant: activités administratives et de management

La Nouvelle Société est représentée, pour ce qui concerne la signature du présent projet, par Monsieur Jules Lanciers et Madame Diane Vanhentenrijk,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

La Nouvelle Société sera gérée par Monsieur Jules Lanciers et Madame Diane Vanhentenrijk. " 2 RAPPORT D'ÉCHANGE

Les éléments actifs et passifs liés aux Litiges transférés dans la Nouvelle Société seront rémunérés par l'attribution aux actionnaires de la Société à Scinder du même nombre de parts sociales sans dénomination de valeur nominale que le nombre d'actions existant dans la Société à Scinder, à savoir 1.685 actions (parts sociales). Ces parts sociales seront de la même nature et de même type et offriront les mêmes droits et avantages que les actions détenues dans la Société à Scinder.

Il n'y aura pas de soulte à payer,

3. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA NOUVELLE SOCIETE

Suite à la scission partielle de la Société à Scinder, 1.685 parts sociales de la Nouvelle Société seront créées en rémunération de l'apport à la Nouvelle Société de tous les éléments actifs et passifs liés aux Litiges. Ces 1.685 nouvelles parts sociales seront réparties entre les actionnaires de la Société à Scinder comme indiqué au point 11 ci-dessous.

Les parts sociales de la Nouvelle Société étant nominatives, l'organe de gestion de la Nouvelle Société ou toute personne mandatée à cet effet par l'organe de gestion procédera, immédiatement après la passation de l'acte authentique constatant la réalisation de la scission partielle de la Société à Scinder par constitution d'une Nouvelle Société, à l'inscription des données suivantes dans le registre des parts nominatives de la Nouvelle Société ;

- L'identité des actionnaires de la Société à Scinder ;

- Le nombre de parts sociales de la Nouvelle Société qui leur est attribué suivant la décision de scission

partielle de la Société à Scinder ; et

- La date de la scission partielle.

Ces inscriptions seront signées par l'organe de gestion de la Nouvelle Société, ou son mandataire, ainsi que par les actionnaires de la Société à Scinder, ou leur mandataire.

Conformément à l'article 9.4.3. de la Convention d'achat d'actions du 29 janvier 2014 relative aux actions de la Société Scindée conclue entre Monsieur Jules Lanciers et Madame Diane Vanhentenrijk (en qualité de Vendeurs) et la société anonyme Verbist Viande de Bastogne SA, en abrégé « VEVIBA » (en qualité d'Acheteur), VEVIBA s'est engagée à céder les parts sociales de la Nouvelle Société qui lui seront attribuées à l'issue de la scission partielle immédiatement et gratuitement à Monsieur Jules Lanciers et Madame Diane Vanhentenrijk. Ces parts sociales seront réparties entre Monsieur Jules Lanciers et Madame Diane Vanhentenrijk comme indiqué au point 11 ci-dessous. La cession fera l'objet d'une inscription des données suivantes dans le registre des parts nominatives de la Nouvelle Société

- L'identité du cédant et des cessionnaires ;

- Le nombre de parts sociales cédées à chaque cessionnaire ; et

- La date de la cession.

Ces inscriptions seront signées par l'organe de gestion de la Nouvelle Société, ou son mandataire, ainsi que par le cédant et les cessionnaires, ou leur mandataire.

4. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES PARTS SOCIALES DE LA NOUVELLE SOCIETE DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES ; MODALITES RELATIVES A CE DROIT

Les nouvelles parts sociales à émettre donneront le droit de participer aux bénéfices de la Nouvelle Société à partir du 1er janvier 2015.

5, DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER APPORTEES A LA NOUVELLE SOCIETE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA NOUVELLE SOCIETE

Les opérations liées aux activités transférées à la Nouvelle Société suite à la scission partielle de la Société à Scinder seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Nouvelle Société à partir du ler janvier 2015

6, DROITS ASSURÉS PAR LA NOUVELLE SOCIETE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS, OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Pas d'application,

7. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la scission partielle.

9. AUTRES FORMALITES

Dans la mesure où les parts sociales de la Nouvelle Société sont attribuées aux actionnaires de la Société à Scinder proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, le Conseil d'Administration de fa Société à Scinder propose de renoncer à :

- l'établissement d'un rapport écrit et circonstancié établi par le Conseil d'Administration conformément à l'article 745 du Code des sociétés

- l'obligation d'information intermédiaire du Conseil d'Administration conformément à l'article 747 du Code des sociétés ; et

au droit pour les actionnaires de prendre connaissance des chiffres intérimaires de l'état du patrimoine de la Société à Scinder conformément à l'article 748 §2, 5° du Code des sociétés.

10. DESCRIPTION ET REPARTITION PRECISES DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFÉRER A LA NOUVELLE SOCIETE

Les éléments transférés sont les actifs et passifs liés aux les Litiges Fonds Sanitaires tels que plus amplement décrits ci-dessus.

Sur base de la situation arrêtée au 30 septembre 2014, la description de la répartition des éléments du patrimoine de la société partiellement scindée à la Nouvelle Société à constituer peuvent se résumer comme suit :

Apport actif :

-Liquidités : 18.750,83 EUR

Apport passif

- Capitaux propres : 18.750,83 EUR

L.I. M.T. L.1.M.T. (new) Nouvelle Société

ACTIF

ACTIFS IMMOBILISÉS 728.429, 72 728.429,72

FRAIS D'ETABLISSEMENT

111. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 728.104,93 728.104,93

A.TERRA1NS ET CONSTRUCTIONS 98.221,98 98.221,98

B.1NSTALLATIONS MACHINES ET OUTILLAGE 324.390,11 324.390,11

C.MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT 287.492,84 287.492,84

IV. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 18,000,00 18.000,00

IV. IMMOBILISATIONS FINANCIERES 324,79 324,79

ACTIFS CIRCULANTS 4.325.048,22 4.306.297,17 18.750,83

VI, STOCKS ET COMMANDES EN COURS

D'EXECUTION 788.055,77 788.055,77

VII. CRÉANCES À UN AN AU PLUS 3.005.484,51 3.005.484,51

VIII, PLACEMENTS DE TRÉSORERIE 166,21 166,21

IX. VALEURS DISPONIBLES 28.340,81 9.589,98 18.750,83

X, COMPTES DE RÉGULARISATION 503.000,92 503.000,92

TOTAL DE L'ACTIF 5.053.477,94 5.034.727,11 18.750,83

PASSIF

CAPITAUX PROPRES 1,820.469,12 1.801.718,29 18.750,83

CAPITAL SOUSCRIT 670.000,00 663.099,00 18.600,00

RÉSERVES 646.268,36 639.521,21

RÉSERVE LÉGALE 67.000,00 66.309,90

RÉSERVES IMMUNISÉES 49.268,36 49.268,36

RÉSERVES DISPONIBLES 530.000,00 523.942,95 150,83

BENEFICE REPORTE 2.401,96 2.377,22

RÉSULTAT PROVISOIRE REPORTE 493.004,24 487.926,30

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

SUBSIDES EN CAPITAL 8.794,56 8.794,56

PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFERES 8.848,53 8.848,53

PROVISION POUR LITIGES 4.320,00 4.320,00

IMPÔTS DIFFÉRÉS 4.528,53 4.528,53

DETTES 3.224.160,29 3.224,160,29

TOTAL DU PASSIF 5.053.477,94 5.034.727,11 18.750,83

Dans la mesure où seule la société partiellement scindée bénéficie de l'actif désigné en remploi de la plus-value immunisée sur véhicule de transport et de l'actif subsidié, il est préconisé d'opter pour une affectation prioritaire des réserves correspondantes.

Afin d'éviter des discussions ultérieures sur ['attribution de certains éléments du patrimoine de la Société à Scinder, au cas où un élément du patrimoine actif ou passif ne serait pas attribué dans le projet de scission partielle et que l'interprétation du projet ne permettrait pas de décider de [a répartition de cet élément, celui-ci sera attribué à la Société à Scinder.

11.-REPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER DES PARTS SOCIALES DE LA NOUVELLE SOCIETE ET CRITERE SUR LEQUEL CETTE REPARTITION EST FONDEE

Les parts sociales de la Nouvelle Société créées en rémunération de la scission partielle de la Société à Scinder seront attribuées aux actionnaires de la Société à Scinder en proportion de leur participation respective au capital de cette dernière, à savoir:

- Monsieur Jules Lanciers détient actuellement 25,52% du capital de la Société à Scinder soit 430 actions de catégorie B.

- Madame Diane Vanhentenrijk détient actuellement 25,46% du capital de la Société à Scinder soit 429 actions de catégorie B.

- La société anonyme Verbist Viande de Bastogne SA (en abrégé « VEVIBA »), détient actuellement 49,02% du capital de la Société à Scinder soit 826 actions de catégorie A,

En conséquence, à l'issue de la scission partielle de la Société à Scinder, si les participations respectives ne sont pas modifiées, les 1.685 parts sociales de la Nouvelle Société seront réparties comme suit :

- Monsieur Jules Lanciers : 430 parts sociales de catégorie B.

- Madame Diane Vanhentenrijk : 429 parts sociales de catégorie B.

-VEVIBA : 826 parts sociales de catégorie A.

Toutefois, il est prévu que fin janvier 2015, 169 actions de la Société à Scinder soient transférées de Jules Lanciers et Diane Vanhentenrijk à VEVIBA de sorte que si le transfert est rélaisé, les actions seront réparties comme suit

- Monsieur Jules Lanciers détiendra 345 actions de catégorie B,

- Madame Diane Vanhentenrijk détiendra 345 actions de catégorie B.

VEVIBA détiendra 995 actions de catégorie A.

En conséquence, à l'issue de la scission partielle de la Société à Scinder, si les participations respectives sont modifiées, les 1.685 parts sociales de la Nouvelle Société seront réparties comme suit :

- Monsieur Jules Lanciers : 345 parts sociales de catégorie B,

- Madame Diane Vanhentenrijk : 345 parts sociales de catégorie B.

VEVIBA : 995 parts sociales de catégorie A.

Comme indiqué au point 3 ci-dessus, VEVIBA s'est engagée à céder les parts sociales de la Nouvelle Société qui lui seront attribuées à l'issue de la scission partielle immédiatement et gratuitement à Monsieur Jules Lanciers et Madame Diane Vanhentenrijk. Ces 826 parts sociales de la Nouvelle Société (ou 995 comme indiqué ci-dessus) seront réparties entre Monsieur Jules Lanciers et Madame Diane Vanhentenrijk comme suit

- Monsieur Jules Lanciers : 413 ou 498 parts sociales de catégorie A.

- Madame Diane Vanhentenrijk : 413 ou 497 parts sociales de catégorie A.

De sorte qu'à l'issue de cette cession, ['entièreté des parts sociales de la Nouvelle Société (soit 1.685 actions) seront détenues par Monsieur Jules Lanciers et Madame Diane Vanhentenrijk dans les proportions suivantes :

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur.

belge

- Monsieur Jules Lanciers : 413 parts sociales de catégorie A et 430 parts sociales de catégorie B (ou 498 parts de catégorie A et 345 parts sociales de catégorie B).

Madame Diane Vanhentenrijk : 413 parts sociales de catégorie A et 429 parts sociales de catégorie B (ou 497 parts de catégorie A et 345 parts sociales de catégorie B).

A l'issue de la cession, les catégories de parts seront supprimées.

12. DECLARATIONS FISCALES







Les soussignés déclarent que la présente scission partielle par constitution d'une nouvelle société répond aux exigences des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et des articles 211 et 212 du CIR 92 ainsi que des articles 11 et 18§3 du Code de la TVA.

13. PROCURATION

Mandat est donné à Me France Wilmet et Me Muriel Baudoncq ainsi qu'aux autres collaborateurs du cabinet d'avocats Simmons & Simmons LLP, établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 149/16, chacun d'eux ayant le pouvoir d'agir seul, en vue d'effectuer toutes les démarches nécessaires pour déposer le projet de scission partielle au greffe du tribunal de commerce de Liège, division Dinant, et le publier par extrait aux Annexes au Moniteur belge conformément à l'article 743 in fine du Code des Sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2015 - Annexes du Moniteur belge Fait à Rochefort, le 20 janvier 2015, en quatre exemplaires originaux.

Pour extrait conforme

Muriel Baudoncq

Mandataire

Déposé en même temps: projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle société





Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/07/2010 : DI027399
26/06/2009 : DI027399
16/07/2008 : DI027399
15/07/2008 : DI027399
26/07/2007 : DI027399
22/11/2006 : DI027399
21/09/2005 : DI027399
01/08/2005 : DI027399
26/07/2004 : DI027399
05/08/2015
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Déposé au grcffa ti íbyna)

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Greffe

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Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0417.669.924

Dénomination

(en entier) : Lanciers International Meat Trading

(en abrégé): L.I.M.T.

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue du Petit Granit, 3.5580 Rochefort

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Scission partielle - modifications aux statuts

D'un acte reçu le 17 juillet 2015 par Philippe de WASSEIGE, Notaire à Rochefort, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "LANCIERS INTERNATIONAL MEAT TRADING", a notamment décidé

- sur base du projet de scission établi par le conseil d'administration de la société le 20 janvier 2015, conformément à l'article 743 du Code des sociétés, déposé au greffe du tribunal de commerce de Dinant le neuf mars deux mille quinze et dont mention a été publiée aux annexes du Moniteur belge du vingt mars deux mille quinze sous le numéro 42120;

- dispense a été donnée au conseil d'administration d'établir le rapport prescrit par l'article 745 alinéa premier et au commissaire d'établir le rapport prescrit par l'article 746 alinéa premier.

- approuvant le projet, l'assemblée générale a décidé la scission partielle de la société anonyme L.I.M.T., aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert d'éléments du patrimoine actif et passif à la société privée à responsabilité limitée "Lanciers-Vanhentenrijk" en constitution, dont le siège sera établi rue Bernauthier, 3 à 5377 Heure, sans liquidation de la société existante, celle-ci continuant d'exister.

- sont transférés à la nouvelle société à constituer tous les actifs et passifs liés aux litiges qui opposent la société à scinder à l'Etat Belge, à l'AFSCA, à la société Abattoir Lanciers, ainsi qu'aux litiges connexes contre Uniporc BVBA, Joseph Cleiren, Vereniging Varkenshouders V.Z.W. et Paul Bekaert (curateur de la faillite de la SA Taveirne) (Litiges Fonds Sanitaires). Sont transférés des actifs composés de liquidités à concurrence de dix-huit mille sept cent cinquante euros quatre-vingt-trois cents et à titre de passif une partie des capitaux propres (capital souscrit, réserves, bénéfice et résultat provisoire reportés) à concurrence de dix-huit mille sept cent cinquante euros quatre-vingt-trois cents, telle que plus amplement décrite dans le projet de scission,

- en rémunération de ce transfert, il est attribué aux actionnaires de la société à scinder mille six cent quatre' vingt-cinq parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la SPRL Lanciers: Vanhentenrijk en constitution. L'attribution a lieu à raison de une part sociale de la SPRL Lanciers

Vanhentenrijk pour une action de la société à scinder L.I.M.T., les parts sociales nouvelles étant d'une seule

catégorie et attribuées en proportion de la participation de chacun des actionnaires de la société partiellement ' scindée dans le capital de cette société.

- du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société à scinder arrêtée au trente et un décembre deux mille quatorze. Toutes les opérations réalisées par la société scindée et relatives aux Litiges Fonds Sanitaires apportés, sont considérées du point de vue comptable, depuis le premier janvier deux mille quinze, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour elfe d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant auxdits éléments. La société bénéficiaire sera purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de la société partiellement scindée, en ce qui concerne ces litiges, à compter du premier janvier deux mille quinze.

- la scission partielle entraîne le transfert d'une partie du capital souscrit à concurrence de six mille neuf cent un euros, réduisant de facto le capital souscrit de la SA L.I.M.T. au montant de six cent soixante-trois mille nonante-neuf euros, sans annulation ou transfert d'actions de la SA L.I.M.T.

Le premier alinéa de l'article cinq des statuts est en conséquence modifié et est dorénavant libellé comme suit : "Le capital est fixé à six cent soixante-trois mille nonante-neuf euros (663.099 r)."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement aux fins de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et de publication aux

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

annexes du Moniteur belge.

Déposé en même temps une expédition de l'acte et les statuts coordonnés. Philippe de Wasseige, Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteûri

belge

10/07/2003 : DI027399
08/07/2003 : DI027399
15/10/2002 : DI027399
05/07/2002 : DI027399
25/07/2000 : DI027399
28/08/1996 : DI27399
14/12/1995 : DI27399
14/12/1995 : DI27399
18/07/1990 : DI27399
29/01/1986 : DI27399
01/01/1986 : DI27399
22/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 16.06.2016, DPT 13.07.2016 16321-0091-048

Coordonnées
LANCIERS INTERNATIONAL MEAT TRADING, EN ABRE…

Adresse
RUE DU PETIT GRANIT 3 5580 ROCHEFORT

Code postal : 5580
Localité : ROCHEFORT
Commune : ROCHEFORT
Province : Namur
Région : Région wallonne