15/06/2011
ÿþM o t l 2 . 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 2 . 6 4 3 . 2 8 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L D C O M P T A
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e A l b e r t l e r 1 3 _ à 5 6 4 0 M e t t e t
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n - R é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n u n e s e u l e m a i n "
"
D ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e A n t o i n e D e c l a i r f a y t , n o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à A s s e s s e l e 2 7 m a i l 2 0 1 1 , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é , L i m i t é e " L D C O M P T A " a d é c i d é d e :
D é c l a r a t i o n d u p r é s i d e n t
A u p r é a l a b l e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a d é c i d é , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e c e j o u r a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , ; s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t u n p r o j e t d e f u s i o n : i d e n t i q u e à c e l u i r e l a t é c i - a v a n t .
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
P r o j e t d e f u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e p r o j e t à l ' u n a n i m i t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
F u s i o n
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e ;
s o c i é t é d e l a S c P R L « J A C Q U E S R U T H » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 6 4 0 M e t t e t , R u e A l b e r t l e r 1 3 , s o c i é t é : ; a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e ;
s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e . ; d e u x m i l l e d i x , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e : p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t : o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a : g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e ' p a r t s , t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t M o n s i e u r F r é d é r i c D E L I Z E E p r é q u a l i f i é , a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s l u i c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S c P R L « J a c q u e s R u t h » , d o n t ; ' l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é c e j o u r a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
L e q u e l , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e , d a n s l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é « J a c q u e s R u t h » à l a p r é s e n t e s o c i é t é , n e s e t r o u v e a u c u n i m m e u b l e .
C O N D I T I O N S G É N É R A L E S D U T R A N S F E R T
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s ; b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r d e d e s c r i p t i o n .
2 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e , é t a n t :
e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s
s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « J a c q u e s R u t h » e t l a S C P R I _ « L D C O M P T A » , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é : a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t c : . , e x t r a j u d i c i a i r e s r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , _ g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s _ e t . a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e _ o u . e s t t i t u l a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
" 1 1 0 8 8 , 0 "
1 1 1 1 1
D É P O S É A U G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E N A M U R
0 1 J U I N 2 0 1 1
t ~
P o u ' l e C r c f f l e r , ~ r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é ' a u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s
n '
p u b l i q u e s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , s ' é l e v a n t a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x à d e u x c e n t c i n q u a n t e - h u i t m i l l e t r e n t e - t r o i s e u r o s n o n a n t e e t u n c e n t s ( 2 5 8 . 0 3 3 , 9 1 E ) , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
6 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e , b é n é f i c i a i r e d e c e t r a n s f e r t , d e v r a r e s p e c t e r l e s b a u x q u i p o u r r a i e n t e x i s t e r , c o m m e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a i t t e n u e d e l e f a i r e , e t s ' e n t e n d r e d i r e c t e m e n t a v e c l e s o c c u p a n t s p o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e l e m o d e e t l e s c o n d i t i o n s d e l e u r o c c u p a t i o n e t l e s o b j e t s q u ' i l s j u s t i f i e r a i e n t l e u r a p p a r t e n i r , l e t o u t s a n s a u c u n e i n t e r v e n t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n i r e c o u r s c o n t r e e l l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
C o n s t a t a t i o n s
L e s a s s o c i é s p r é s e n t s r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s
i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n
c o n s é q u e n c e :
l a s o c i é t é « J A C Q U E S R U T H » a c e s s é d ' e x i s t e r ;
l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a S c P R L « J A C Q U E S R U T H » e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é « L D
C O M P T A »
q u ' i l n ' y a p a s l i e u , s u i t e à l a f u s i o n , d e m o d i f i e r n i l ' o b j e t s o c i a l , n i l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é L D C O M P T A
"
S i x i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i
p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
T o u t e s c e s r é s o l u t i o n s s o n t a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x . "
A T T E S T A T I O N
L e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t
f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 3 , a l i n é a 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s
" É L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , i l e s t f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
F R A I S
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s s o u s q u e l q u e f o r m e
E q u e c e s o i t q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u q u i s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e l a f u s i o n s ' é l é v e à e n v i r o n m i l l e
q u a t r e c e n t c i n q u a n t e e u r o s .
D É C L A R A T I O N S F I S C A L E S
A / L e n o t a i r e s o u s s i g n é d o n n e l e c t u r e d e l ' a r t i c l e 2 0 3 , p r e m i e r a l i n é a , d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t
e t d e s a r t i c l e s 6 2 , § 2 , e t 7 3 d u C o d e d e l a T . V . A .
B / L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a p r é s e n t e f u s i o n a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 , § 1 , e t 1 2 0 , d e r n i e r
a l i n é a , d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 1 , § 1 e r , d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s e t 1 1 e t 1 8 , § 3 , d u
C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
C I i n t e r p e l l é p a r l e n o t a i r e , l e r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é « J a c q u e s R u t h » d é c l a r e q u e c e t t e d e r n i è r e e s t
a s s u j e t t i e à l a T . V . A . s o u s e t n u m é r o 0 4 2 8 . 8 7 2 . 9 2 9 R P M N a m u r . "
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d u p r o c è s v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d é l i v r é u n i q u e m e n t a u x f i n s d ' i n s e r t i o n a u x a n n e x e s d u
M o n i t e u r B e l g e
M a î t r e A n t o i n e D e c l a i r f a y t , n o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à A s s e s s e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o 7 N o m e t s i g n a t u r e